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公司公告

万集科技:独立董事关于公司相关事项的独立意见2019-04-12  

						                   北京万集科技股份有限公司
            独立董事关于公司相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》的规定,我们作为北京万集科技股份有限公司(以下简称“万
集科技”或“公司”)的独立董事,基于独立、审慎、客观的立场,对公司2018
年度以及第三届董事会第十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见:

    一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的
独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求,
我们对报告期控股股东及其它关联方占用资金和对外担保情况进行了查验,发表
独立意见如下:

    (一)报告期内,公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    (二)报告期内,公司不存在对外担保情况。

    二、关于公司 2018 年度关联交易情况的独立意见

    (一)2018年4月3日公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四
次会议,审议通过了《关于公司与山东易构软件技术股份有限公司进行日常关联
交易的议案》、《关于公司与广东联邦车网科技股份有限公司进行日常关联交易
的议案》。因生产经营需要,同意公司与山东易构软件技术股份有限公司(以下
简称“山东易构”)进行日常关联交易,预计2018年度的交易金额为不超过人民
币1,000万元(具体以双方签订的合同为准);同意公司与广东联邦车网科技股
份有限公司(以下简称“联邦车网”)进行日常关联交易,预计2018年度的交易
金额为不超过人民币2,000万元(具体以双方签订的合同为准)。

    经审查,公司与山东易构发生日常关联交易,交易内容公平、合理,关联交
易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
等的有关规定,未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。综上,我
们同意实施本次日常关联交易事项。

    经审查,公司与联邦车网发生日常关联交易,交易内容公平、合理,关联董
事翟军先生在董事会上已回避表决,其他非关联董事进行了表决,关联交易决策
及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的有
关规定,未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。综上,我们同意
实施本次日常关联交易事项。

    三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查,我们认为公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节,
公司内部形成了较为完备的控制制度体系,能够保证公司经营管理合法合规,保
证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司在关联交易、对外担保、对
外投资、募集资金使用、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了
严格的控制制度,并得到严格执行。公司内部控制组织机构完整,保证了公司内
部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内,公司严格按照各项制度规定
规范运作,公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    四、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    我们仔细审阅了公司2018年度利润分配预案:以截至2018年12月31日公司总
股本107,634,800股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.13元人民币(含
税),共计派发现金股利1,399,252.40元(含税);不进行资本公积转增股本,
不送红股。

    若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生
变化的,公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的
原则,在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。

    我们基于独立判断,发表如下独立意见:公司2018年度利润分配预案符合公
司实际情况,符合公司实际开展业务和未来发展的需要。不存在违反《公司法》、
《公司章程》有关规定的情形,未损害公司股东,尤其是中小股东的利益,有利
于公司正常经营和健康发展。因此,我们同意上述利润分配方案。

       五、关于 2018 年度募集资金存放与使用的独立意见

    经核查,2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循
专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则,不存在变相改变募集资金投
向,损害股东利益,违反相关规定之情形。公司募集资金的使用与存放有利于改
善公司财务结构,提高公司经营效益,符合全体股东利益,是合理、合规和必要
的。

       六、关于公司 2018 年度计提资产减值准备的独立意见

    经审核,我们认为公司本次计提资产减值准备依据充分,符合上市公司实际
情况,本次资产减值准备计提后,能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务
状况,使公司会计信息更加真实可靠,更具合理性,符合公司及全体股东的整体
利益。一致同意公司对本次资产减值准备的计提。

       七、关于公司会计政策变更的独立意见

    本次公司会计政策变更符合会计准则的相关规定,符合财政部、中国证监会、
深圳证券交易所的相关规范性文件规定,能够更客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的相关决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别
是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次会计政策变更。

       八、关于公司 2019 年董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    我们对公司2019年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查,认
为:公司2019年董事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪
酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,制定、表决程序合法、有效。不存在
损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

   九、关于公司与山东易构软件技术股份有限公司进行日常关联交易的独立
意见
    经审查,公司与山东易构软件技术股份有限公司发生日常关联交易,交易内
容公平、合理,关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《公司章程》等的有关规定,未发现上述关联交易损害公司及中小股东
利益的情况。综上,同意实施本次日常关联交易事项。

    十、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期
权的独立意见

    经核查,独立董事认为公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票及注销部分股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及公司《2017
年度限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定,履行了必要的程序且程序合
法、合规,同意公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共47.22万股,
回购价格为14.70元/股,注销部分股票期权合计9.36万份。




    (以下无正文,接签字页)
(本页无正文,为《北京万集科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独
立意见》之签字页)




独立董事:




    巨荣云:




    黄慧馨:




    黄 涛:




                                                      2019 年 4 月 10 日