证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2020-008
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 64 人，实际解除限售
数量为 233.7836 万股，占目前公司股本总额的 0.88%；
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2020 年 2 月 3 日。
2020 年 1 月 15 日，成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下
简称“公司”）第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议
审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期
解除限售条件成就的议案》，根据公司 2017 年第二次临时股东大会的
授权，同意按照公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》(以下
简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”)的相关规定办理首次授
予部分第二期限制性股票解除限售事宜，现就有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，
会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》以及《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》
等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司
召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2017 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 21 日，公司对本激励计
划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示
期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
2017 年 11 月 21 日，公司监事会披露了《监事会关于 2017 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
3、2017 年 11 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授
权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事
会披露了公司《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人和
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与
第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司
独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018 年 1 月 30 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市
日期为 2018 年 2 月 1 日。
6、2018 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第
二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制
性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司
2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为
限制性股票预留部分授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
7、2018 年 11 月 8 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予部分限
制性股票的上市日为 2018 年 11 月 12 日。
8、2019 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议
和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。董事会
认为本激励计划设定的首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，
同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
9、2019 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议
和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制
性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销
部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就上述事项发表了独
立意见。
10、2019 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议和
第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股
票激励计划部分限制性股票回购数量的议案》、《关于回购注销部分限
制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事就上述事项
发表了独立意见。
11、2019 年 12 月 21 日，公司公告了《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》。回购注销的限制性股票数量共计 62,605 股，约
占回购前公司股本总额的 0.02%。回购完成后，公司股本总额由
266,416,100 股变更为 266,353,495 股。
12、2020 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第
三届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本
激励计划设定的首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为
符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
二、本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分的第二个限售期即将届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分限
制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。首次授予部分的第二个解除限售期为自
首次授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至首
次授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止，解除限售比例为首次授予部分限制性股票总数的 40%。本激励
计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2018 年 1 月 24 日，上市日
期为 2018 年 2 月 1 日，首次授予部分限制性股票的第二个限售期将
于 2020 年 1 月 31 日届满。
2、首次授予部分的第二期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股
票方可解除限售：
激励对象获授的首次授予部分限制性股票
是否达到解除限售条件的说明
第二个解除限售期的解除限售条件
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足解除限售条
定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象均未发生前述情形，满足解除限
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
售条件。
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求 以 2016 年归属于上市公司股东的净利润
本激励计划首次授予部分的第二个解除限售期的解除限售考 61,776,557.11 元为基数，公司 2018 年归属于
核目标为：以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率 上市公司股东的净利润为 123,920,151.73 元、
不低于 50%。 股份支付费用为 10,961,411.52 元，则剔除股
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市 份支付费用影响的数值为 134,881,563.25 元，
公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值 实际达成的净利润增长率约为 118.34%，高于
作为计算依据。 业绩考核要求，满足解除限售条件。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《实施考核管理办法》”），将个人上一年度考核结果 满足解除限售条件的 64 名激励对象个人
划分为优秀、良好、合格、不合格四档。分别对应的个人层面系 绩效层面考核结果均为优秀，本期个人层面系
数（N）为 100%，80%，60%和 0%，即： 数（N）均为 100%。
当各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解
除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》规定的首次授
予部分的第二个限售期即将届满，解除限售条件已经成就，根据公司
2017 年第二次临时股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规
定对满足解除限售条件的激励对象办理首次授予部分第二期的解除
限售事宜。
三、本激励计划首次授予部分第二期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：64 名
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：233.7836 万股，占目
前公司股本总额的 0.88%。
3、本次解除限售股份的上市流通日为 2020 年 2 月 3 日。
4、本激励计划首次授予部分限制性股票第二期解除限售及上市
流通具体情况如下：
获授的限制 已解除限售的 第二期可解除限 第二期实际解除 剩余未解除限
激励对
职务 性股票数量 限制性股票数 售的限制性股票 限售的限制性股 售的限制性股
象姓名
（万股） 量（万股） 数量（万股） 票数量（万股） 票数量（万股）
覃勉 副总经理 72.2000 21.6600 28.8800 28.8800 21.6600
文晶 副总经理/董秘 28.8800 8.6640 11.5520 11.5520 8.6640
虞良 副总经理 14.4400 4.3320 5.7760 5.7760 4.3320
吴灿彪 副总经理 14.4400 4.3320 5.7760 5.7760 4.3320
部门主管及业务骨干（60 人） 454.4990 136.3497 181.7996 181.7996 136.3497
合计（64 人） 584.4590 175.3377 233.7836 233.7836 175.3377
注：1、公司于 2018 年 5 月 17 日、2019 年 4 月 19 日分别实施了 2017 年和 2018 年度
权益分派，其中包括均以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股。上述表中的数据均为转增
后股数。
2、鉴于首次授予的激励对象唐正仕已在本激励计划首次授予部分第二个限售期内离职，
而不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票已由公司回购注销，故未
纳入上表统计范围。
3、根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董
事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，剩余 75%股
份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买
卖公司股票的相关规定。激励对象中，覃勉、文晶、虞良、吴灿彪 4 人为高级管理人员，合
计持有 1,327,150 股公司股份，本次解除限售的限制性股票数量合计 519,840 股，但因其高
管身份，实际可上市流通的限制性股票数量合计为 36,148 股，解除限售的其余股份合计
483,692 股作为高管锁定股仍需继续锁定。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在差异的说
明
1、2017 年 11 月 27 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议
并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，拟
向符合条件的 65 名激励对象首次授予 163.40 万股限制性股票，授予
价格为 20.34 元/股；预留部分限制性股票数量为 36.60 万股。
2、公司于 2018 年 5 月 17 日实施了 2017 年年度权益分派，根据
2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会需对本激励计划授予的
限制性股票数量进行相应的调整。首次授予的限制性股票数量由原
163.40 万股调整为 310.46 万股，预留部分限制性股票数量由原 36.60
万股调整为 69.54 万股。
3、2018 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票
激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司 2017 年
限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》，拟
向符合授予条件的 70 名激励对象授予预留部分 69.54 万股限制性股
票。鉴于在确定预留授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，原激
励对象中有 1 人因个人原因离职不再具备激励资格，故公司本次实际
向 69 名激励对象授予 69.44 万股限制性股票。
4、公司于 2019 年 4 月 19 日实施了 2018 年年度权益分派，根据
2017 年第二次临时股东大会的授权，首次授予部分第一期解除限售
后 ， 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量 由 2,173,220 股 变 更 为
4,129,118 股；预留部分登记的限制性股票数量由 694,400 股变更为
1,319,360 股。
5、2019 年 8 月 27 日，公司审议通过了《关于调整 2017 年限制
性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》及《关于回购注
销部分限制性股票的议案》；2019 年 10 月 28 日，公司审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购数量的议案》
及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本激励计划首次授予部
分因 1 名激励对象离职应回购注销 37,905 股，则首次授予部分剩余
未解除限售的限制性股票数量为 4,091,213 股；预留部分因 2 名激励
对象离职应回购注销 24,700 股，则预留部分限制性股票为 1,294,660
股，本次解除限售后，预留部分剩余未解除限售的限制性股票数量为
647,330 股。
除上述事项外，本次实施的 2017 年限制性股票激励计划的相关
内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次解除限售后的股本结构变动表
本次变动增
本次变动前 减 本次变动后
股份类型
（＋，－）
数量 比例 限制性股票 数量 比例
一、有限售条件股份 105,744,964 39.70% -1,854,144 103,890,820 39.00%
高管锁定股 101,006,421 37.92% +483,692 101,490,113 38.10%
股权激励限售股 4,738,543 1.78% -2,337,836 2,400,707 0.90%
二、无限售条件股份 160,608,531 60.30% +1,854,144 162,462,675 61.00%
三、股份总数 266,353,495 100.00% 0 266,353,495 100.00%
六、备查文件
1、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第三届董事会第三次会
议决议》；
2、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第三届监事会第三次会
议决议》；
3、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京安生律师事务所关于成都佳发安泰教育科技股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的法律
意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司 2017 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二期解除限售事项之独立财务顾问报告》。
特此公告
成都佳发安泰教育科技股份有限公司董事会
2020 年 1 月 23 日
