珠海汇金科技股份有限公司独立董事

      关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法
规、规范性文件的规定，我们作为珠海汇金科技股份有限公司的独立董事，本着
对公司和全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第二届董事会第十
一次会议审议的相关事项进行了认真核查并发表如下独立意见：

    一、关于公司 2017 年限制性股票激励计划的独立意见

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的
规定。同时，激励对象不存在《管理办法》等法律法规、规章及规范性文件规定
的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、《珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的制定、审议流程和内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授
予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
                                    1
    综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公
司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象
均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

    因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于<珠海汇
金科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
提交公司股东大会进行审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司本次激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。

    公司层面业绩考核选取了营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业
经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，能够树立较
好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对
公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，同意将《关于<珠海汇金科
技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交
公司股东大会进行审议。

（以下无正文）

                                      独立董事：于风政、侯平、杨大贺

                                                    2017 年 7 月 14 日


                                  2