科信技术：招商证券股份有限公司关于公司2017年半年度持续督导跟踪报告2017-08-29
招商证券股份有限公司
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
2017 年半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：招商证券股份有限公司 被保荐公司简称：科信技术
保荐代表人姓名：刘光虎 联系电话：0755-82852949
保荐代表人姓名：蒋欣 联系电话：0755-82852949
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
1
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 0次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 未发表过非同意意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 除按规定向交易所报告持
续督导跟踪报告外，发行人不
存在需要保荐人向交易所报告
的情况。
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项（包括对外
投资、风险投资、委托理财、财务资 无 无
助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配
无 无
合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方 无 无
面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承
是否履 诺的原因
承诺方 公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措
施
股份限售承诺
陈登志、曾宪 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 是 不适用
琦、张锋峰 起36个月之内，不转让或委托他人管理本次
发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回
购该部分股份。
深圳市众恒兴 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 是 不适用
投 资 有 限 公 起36个月内，不转让或委托他人管理本次发
司、唐建安、 行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购
欧阳星涛、花 该部分股份。
育东、吴晓斌、
赵英姿
深圳市珠峰基 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日 是 不适用
石股权投资合 起12个月内，不转让或委托他人管理本次发
伙企业（有限 行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购
3
未履行承
是否履 诺的原因
承诺方 公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措
施
合伙）、深圳 该部分股份。
市高新投创业
投资有限公
司、新疆华商
盈通股权投资
有限公司、戈
文龙
股份减持承诺
陈登志、曾宪 在锁定期满之后，本人持有的发行人股份减持 是 不适用
琦、张锋峰 情况如下：（1）减持方式：在本人所持发行
人股份锁定期届满后，本人减持所持发行人的
股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所
规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集
中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式等。（2）减持价格：本人所持科信通信股
票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券
交易所的有关规定作复权处理）不低于发行
价，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所
规则要求。（3）减持比例：在本人承诺的锁
定期满后两年内，若本人进行减持，则每年减
持发行人的股份数量不超过本人持有的发行
人股份的25%。
深圳市众恒兴 在锁定期满之后，本公司持有的发行人股份减
投资有限公司 持情况如下：（1）减持方式：在本公司所持
发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持发
行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券
交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级
市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等。（2）减持价格：本公司所持科
信通信股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深
圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于
发行价，并应符合相关法律法规及深圳证券交
易所规则要求。（3）减持比例。在本公司承
诺的锁定期满后两年内，若本公司进行减持，
则每年减持发行人的股份数量不超过本公司
持有的发行人股份的25%。
4
未履行承
是否履 诺的原因
承诺方 公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措
施
深圳市珠峰基 在锁定期满之后，本企业持有的发行人股份减 是 不适用
石股权投资合 持情况如下：（1）减持方式：在本企业所持
伙企业（有限 发行人股份锁定期届满后，本企业减持所持发
合伙） 行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券
交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级
市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等。（2）减持价格：本企业所持科
信通信股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深
圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于
发行人上一年度经审计的每股净资产，并应符
合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。
（3）减持比例：在本企业承诺的锁定期满后
两年内，若本企业进行减持，则合计减持数量
最高可达本企业持有的科信通信股份总数的
100%。
唐建安 在锁定期满之后，本人持有的发行人股份减持 是 不适用
情况如下：（1）减持方式：在本人所持发行
人股份锁定期届满后，本人减持所持发行人的
股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所
规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集
中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式等。（2）减持价格：本人所持科信通信股
票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券
交易所的有关规定作复权处理）不低于发行
价，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所
规则要求。（3）减持比例：在本人承诺的锁
定期满后两年内，若本人进行减持，则每年减
持发行人的股份数量不超过本人持有的发行
人股份的50%。
花育东、吴晓 在锁定期满之后，本人持有的发行人股份减持 是 不适用
斌 情况如下：（1）减持方式：在本人所持发行
人股份锁定期届满后，本人减持所持发行人的
股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所
规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集
中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式等。（2）减持价格：本人所持科信通信股
5
未履行承
是否履 诺的原因
承诺方 公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措
施
票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券
交易所的有关规定作复权处理）不低于发行
价，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所
规则要求。（3）减持比例：在本人承诺的锁
定期满后两年内，若本人进行减持，则每年减
持发行人的股份数量不超过本人持有的发行
人股份的25%。
股份回购承诺
深圳市科信通 1、本公司首次公开发行招股意向书不存在虚 是 不适用
信技术股份有 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若有
限公司 权部门认定：本公司首次公开发行招股意向书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公
开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股
份）。3、在有权部门认定本公司招股意向书
存在对判断本公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏后3个交易日内，本公司将
根据相关法律法规及公司章程规定启动召开
董事会、临时股东大会程序，并经相关主管部
门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回
购价格为本公司首次公开发行股票时的发行
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深
圳证券交易所的有关规定作复权处理）。4、
若因本公司首次公开发行招股意向书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿
投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定
后，本公司、本公司控股股东、实际控制人及
本公司董事、监事及高级管理人员将本着简化
程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者
特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直
接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和
解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔
偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直
接经济损失。5、若公司首次公开发行招股意
6
未履行承
是否履 诺的原因
承诺方 公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措
施
向书被有权部门认定为有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后
当日，相关各方应就该等事项进行公告，并在
前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购
回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
股东一致行动承诺
陈登志、曾宪 2010年4月13日，张锋峰、陈登志、曾宪琦三 是 不适用
琦、张锋峰 人签署了《一致行动协议》，约定：“六、在
不违背法律法规、公司章程，不损害公司、股
东和债权人利益的情况下，各方将在公司的股
东会（或股东大会）或董事会召开前先就会议
所要表决事项进行充分协商沟通，形成一致意
见后，在公司的股东会（或股东大会）、董事
会进行一致意见的投票；由各方提名的董事，
在所有董事会决议中的意思表达（包括委托其
他董事出席并表决的事项）与其提名人保持一
致。九、本协议自甲、乙、丙三方签署之日起
生效，至公司首次公开发行股票并上市届满三
十六个月后失效。本协议一经签订即不可撤
销，除非本协议规定的期限届满。”2014年3
月24日，张锋峰、陈登志、曾宪琦三人签署
了《一致行动协议补充协议》，约定：“一致
意见行使是在大多数同意的前提下各方采取
一致的意思表示，即占三方所持股权总数50%
以上的股东意见为统一表决意见（如不能形成
50%以上的统一意见，则以持股比例最高股东
的表决意见为统一表决意见），三方应当按照
此统一意见行使《一致行动协议》项下的股东
权利，同意接受统一表决意见的约束。”
利润分配承诺
陈登志、花育 公司控股股东张锋峰、陈登志、曾宪琦，持股 是 不适用
东、深圳市众 5%以上的其他股东众恒兴、珠峰基石、唐建
恒兴投资有限 安、花育东、吴晓斌同意发行人作出的《公司
公司、深圳市 上市后三年股东分红回报规划》以及《深圳市
珠峰基石股权 科信通信技术股份有限公司章程（草案）》中
投资合伙企业 的利润分配政策，并承诺在未来审议符合上述
（有限合伙）、利润分配政策的利润分配议案时参加股东大
唐建安、吴晓 会并投赞成票，如违反上述承诺，将在发行人
斌、曾宪琦、 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
张锋峰 未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众
7
未履行承
是否履 诺的原因
承诺方 公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措
施
投资者道歉，并将在违反承诺发生之日起5个
工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同
时持有的发行人股份不得转让，直至按照承诺
采取相应的措施并实施完毕为止。
IPO 稳定股价承诺
深圳市科信通 经公司2014年第三次临时股东大会审议通 是 不适用
信技术股份有 过，公司承诺如下：1、启动股价稳定措施的
限公司 条件；如果公司在其A股股票正式挂牌上市之
日后三年内公司股价连续20个交易日的收盘
价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股
本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券
交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于
公司上一个会计年度末经审计的每股净资产
（每股净资产=合并财务报表中归属于母公
司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总
数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施
的前提条件”），公司将依据法律法规、公司
章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。
2、股价稳定的具体措施及实施程序；在启动
股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在3
个交易日内，根据当时有效的法律法规和本承
诺，与控股股东（实际控制人）、董事、高级
管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体
方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。
股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符
合上市条件。当公司需要采取股价稳定措施
时，按以下顺序实施： 方案1、实施利润分
配或资本公积转增股本；在启动股价稳定措施
的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配
或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事
会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在
保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实
施积极的利润分配方案或者资本公积转增股
本方案。公司将在3个交易日内通知召开董事
会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方
案，并提交股东大会审议，并在股东大会审议
通过利润分配方案或资本公积转增股本方案
后的2个月内，实施完毕。公司利润分配或资
本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章
程的规定。方案2、公司以法律法规允许的交
8
未履行承
是否履 诺的原因
承诺方 公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措
施
易方式向社会公众股东回购股份（以下简称
“公司回购股份”）；在启动股价稳定措施的
前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股
份方式稳定股价，公司应在3个交易日内通知
召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公
司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东
大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知
债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等
主管部门报送相关材料，办理审批或备案手
续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程
序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公
司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价
格不超过上一个会计年度末经审计的每股净
资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、
要约方式或证券监督管理部门认可的其他方
式。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司
股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公
众股东回购股份。若某一会计年度内公司股价
多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条
件”（不包括本公司实施稳定股价措施期间），
公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应
遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资
金金额不超过上一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的20%，和（2）单一会
计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过
上一会计年度经审计的归属于母公司股东净
利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价
措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继
续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将
继续按照上述原则执行稳定股价预案，公司用
于回购股份的资金总额累计不超过公司首次
公开发行新股所募集资金的总额。实施上述回
购股份方案后，公司应确保公司的股权分布符
合上市条件。
陈登志、曾宪 公司控股股东张锋峰、陈登志、曾宪琦制订了 是 不适用
琦、张锋峰 公司上市后三年内稳定股价预案：1、启动股
价稳定措施的条件；条件1：如果公司在其A
股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价
连续20个交易日的收盘价（如果当年因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
9
未履行承
是否履 诺的原因
承诺方 公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措
施
进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的
有关规定作复权处理，下同）均低于发行人上
一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净
资产=合并财务报表中归属于母公司普通股
股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）。
条件2：公司已经根据承诺实施了相关的股价
稳定措施后（即公司当年度可用于回购的资金
已经使用完毕），股票连续 20个交易日的收
盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每
股净资产时，或公司未实施股价稳定措施时。
当公司同时满足上述条件时，控股股东将依据
法律法规、公司章程规定及承诺内容启动股价
稳定措施。2、股价稳定的具体措施及实施程
序；在启动股价稳定措施的前提条件满足时，
控股股东应在3个交易日内，提出增持发行人
股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价
格区间、时间等），并依法履行所需的审批手
续，在获得批准后的3个交易日内通知发行
人，发行人应按照相关规定披露本人增持发行
人股份的计划。在发行人披露本人增持发行人
股份计划的3个交易日后，控股股东开始实施
增持发行人股份的计划。控股股东增持发行人
股份的价格不高于发行人上一会计年度末经
审计的每股净资产。控股股东增持公司股份
后，发行人的股权分布应当符合上市条件。如
果发行人披露控股股东增持计划后3个交易
日内其股价已经不满足启动股价稳定措施的
前提条件，控股股东可不再实施增持公司股
份。若某一会计年度内发行人股价多次触发上
述“启动股价稳定措施的前提条件”（不包括
控股股东实施稳定股价措施期间），控股股东
将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循
以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金
额不超过控股股东自发行人上市后累计从发
行人所获得现金分红金额的20%；（2）单一
年度用以稳定股价的增持资金不超过控股股
东自发行人上市后累计从发行人所获得现金
分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定
股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其
10
未履行承
是否履 诺的原因
承诺方 公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措
施
将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一
年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于
稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金
分红金额。
公 司 全 体 董 公司全体董事、高级管理人员制订了公司上市 是 不适用
事、高级管理 后三年内稳定股价预案：1、启动股价稳定措
人员（陈登志、施的条件；条件1：如果公司在A股股票正式
戈文龙、刘勇、挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交
刘子平、苗新 易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送
民、王建兵、 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
王启文、王青、息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复
闻春义、曾宪 权处理，下同）均低于公司上一个会计年度末
琦、张锋峰） 经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务
报表中归属于母公司普通股股东权益合计数
÷年末公司股份总数，下同）。条件2：发行
人、发行人控股股东已经实施了相关的股价稳
定措施后（即发行人当年度可用于回购的资金
已经使用完毕、发行人控股股东当年度用于增
持的资金已经使用完毕），发行人股票连续
20个交易日的收盘价仍低于发行人上一会计
年度末经审计的每股净资产时，或发行人、发
行人控股股东未实施股价稳定措施时。当发行
人同时满足上述条件时，公司全体董事、高级
管理人员将依据法律法规、公司章程规定及本
承诺内容启动股价稳定措施。2、股价稳定的
具体措施及实施程序；（1）在启动股价稳定
措施的前提条件满足时，公司全体董事、高级
管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买
入公司股票以稳定公司股价。发行人应按照相
关规定披露公司全体董事、高级管理人员买入
公司股份的计划。在发行人披露公司全体董
事、高级管理人员买入发行人股份计划的3个
交易日后，公司全体董事、高级管理人员将按
照方案开始实施买入发行人股份的计划。（2）
公司全体董事、高级管理人员通过二级市场以
竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不
高于公司上一会计年度末经审计的每股净资
产。但如果发行人披露公司全体董事、高级管
理人员买入计划后3个交易日内股价已经不
满足启动股价稳定措施的前提条件，公司全体
11
未履行承
是否履 诺的原因
承诺方 公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措
施
董事、高级管理人员可不再实施买入公司股
份。（3）若某一会计年度内发行人股价多次
触发上述“启动股价稳定措施的前提条件”不
包括发行人董事、高级管理人员实施稳定股价
措施期间），公司全体董事、高级管理人员将
继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以
下原则：①单次用于购买股份的资金金额不超
过公司全体董事、高级管理人员在担任董事或
高级管理人员职务期间上一会计年度从发行
人处领取的税后薪酬累计额的20%；②单一年
度用以稳定股价所动用的资金应不超过公司
全体董事、高级管理人员在担任董事或高级管
理人员职务期间上一会计年度从发行人处领
取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准
的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实
施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措
施的情形时，公司全体董事、高级管理人员将
继续按照上述原则执行稳定股价预案。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
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