宁波激智科技股份有限公司

                          《公司章程修改对照表》

    2019 年 4 月 23 日，宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二

届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据中国

证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告〔2019〕10 号），

为完善公司法人治理结构，提高公司治理水平和运营效率，公司拟对《公司章程》

的相关条款进行修订。

    《公司章程》修订内容对照如下：

        原《公司章程》条款                         修订后《公司章程》条款

第二十三条                                   第二十三条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法       公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司       形之一的除外：
的股份：                                     （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；                     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；       （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工；               励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、       （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。       分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份       （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
的活动。                                     换为股票的公司债券；
                                             （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
                                             所必需。
                                             除上述情形外，公司不得收购本公司股份。


第二十四条                                   第二十四条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之       公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
一进行：                                     交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方式；           的其他方式进行。
（二）要约方式；                             公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。             第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
                                             公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
                                             进行。




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第二十五条                                   第二十五条

公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）   公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大       第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
会决议。公司依照第二十三条规定收购本公       应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自       三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、       项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者      本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
注销。                                       之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的       公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
本公司股份，不得超过本公司已发行股份总       本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后       当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给      项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
职工。                                       或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
                                             第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
                                             股份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                             10%，并应当在3年内转让或者注销。


第四十五条                                   第四十五条

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地       本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
或者股东大会通知中列明的地点。               或者股东大会通知中列明的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。     股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司可以采取安全、经济、便捷的网络或其       公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东       东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
通过上述方式参加股东大会的，必须于会议       东大会的，视为出席。
登记终止前将本章程第六十一条规定的能够
证明其股东身份资料提交公司确认后方可出
席。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。


第九十七条                                   第九十七条

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董       董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满       届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
以前，股东大会不能无故解除其职务。           年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会       董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，     任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照       在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，     法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。                               履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼       董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职       任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务

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务的董事以及由职工代表担任的董事，总计       的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
不得超过公司董事总数的1/2。                  得超过公司董事总数的1/2。




第一百零八条                                 第一百零八条

董事会行使下列职权：                         董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工       （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；                                         作；
（二）执行股东大会的决议；                   （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；         （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；                                       方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；                                       方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；                 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票       （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方       或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；                                         案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对       （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担       外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；           保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；           （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘       （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司       根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并       财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
决定其报酬事项和奖惩事项；                   事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；             （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；               （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；               （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司       （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；                         审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查       （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
总经理的工作；                               理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章       （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。                           程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股       超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。                                 东大会审议。
                                             公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
                                             提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门
                                             委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
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                                             章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
                                             董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
                                             事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
                                             酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
                                             集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                             董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
                                             专门委员会的运作。


第一百二十八条                               第一百二十八条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董       在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高       其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
级管理人员。                                 管理人员。



    除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资

讯网。

    本次《公司章程》修订须经公司2018年年度股东大会审议批准后生效，

并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事项。



                                             宁波激智科技股份有限公司

                                                         董事会

                                                     2019年4月25日




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