精测电子：关于对外投资暨签署资本合作合同书的公告2019-07-31
证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2019-101
武汉精测电子集团股份有限公司
关于对外投资暨签署资本合作合同书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）与WINTEST株式会社
（以下简称“WINTEST”）于2019年7月31日签订《资本合作合同书》。
公司将通过认购WINTEST定向增发新股的形式，向WINTEST投资26亿日元（注：
以2019年7月30日日元兑人民币汇率计算，换算成人民币约为1.65亿元。）全额
认购其本次增发股票2,000万股，增资完成后，公司持有WINTEST2,000万股，占
WINTEST总股份的60.53%，WINTEST为公司的控股子公司。本次对外投资的资金来
源于公司自筹资金。
2、董事会审议投资议案的表决情况
2019年7月31日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司对外
投资暨签署资本合作合同书的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《武汉精测电子集团股份有
限公司章程》、《投资协议》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批
权限内，无需提交股东大会审议。
3、是否构成关联交易
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对手方及投资标的的基本情况
鉴于 WINTEST 为日本国内的上市公司，本次《资本合作合同书》公司直接与
WINTEST 单方进行签署，故交易对手方及投资标的均为 WINTEST。
WINTEST 是一家在日本东京证券交易所二部的上市公司，股票代码：6721。
WINTEST 自成立以来，主要在日本半导体自动检测装置市场开展业务，致力于 CCD
以及 CMOS 的成像器件，LCD 和 OLED 等平板显示器，以及模拟、混合信号 IC 用
检测装置的研发，销售。截至公告日，WINTEST 的基本情况如下：
名称：WINTEST 株式会社
成立日期：1993 年 8 月
统一社会信用代码：0200-01-025396
公司类型：股份有限公司
经营范围：作为半导体高端技术开发型企业，主要从事图像传感器、液晶显
示器及其驱动 IC、以及模拟混合信号芯片的自动测试机开发，设计，制造与销
售。
住所：日本神奈川县横浜市
法定代表人：奈良彰治
注册资本：165,432.6 万日元（注：以 2019 年 7 月 30 日日元兑人民币汇率
计算，换算成人民币约为 10,483.90 万元。）
前十大股东股权结构如下：
本次增资前(截止 2019 年 1 月 31 日) 本次增资后
序 持股比例 持股比例
股东名称 股东名称
号 （%） （%）
武汉精测电子集团股
1 奈良彰治 6.33 60.53
份有限公司
2 PHILLIP SECURITIES 3.01 奈良彰治 2.50
PHILLIP SECURITIES
3 渡边薫 2.83 1.19
(HONG KONG)
J.P.Morgan
4 2.51 渡边薫 1.12
Securities plc
J.P.Morgan
5 松井证券株式会社 1.81 1.00
Securities plc
日本证券金融株式会
6 1.41 松井证券株式会社 0.71
社
日本证券金融株式会
7 株式会社 SBI 证券 1.32 0.56
社
8 阿部裕 1.18 株式会社 SBI 证券 0.52
株式会社 Lifestar
9 1.18 阿部裕 0.47
证券
Agent Welfare 合同 株式会社 Lifestar 证
10 1.05 0.47
会社 券
合计 22.63 合计 69.07
注：关于本次增资后的持股比例，是以 2019 年 1 月 31 日当时的普通股股东
名册为参考，根据本次增资而导致的变动修订而成。
最近一期经审计的财务数据（日元换算成人民币）：
2019 年 4 月 30 日 单位：千日元 单位：万元人民币
净资产 263,990 1,595
总资产 595,813 3,600
负债率 55.69% 55.69%
营业收入 150,573 910
净利润/净亏损 -324,653 -1,962
注： 以 2019 年 4 月 30 日日元兑人民币汇率计算。
三、《资本合作合同书》的主要内容
发行公司：WINTEST株式会社
出资者：武汉精测电子集团股份有限公司
（一）本件股份的发行及认购
1、基于本合同的规定，发行公司发行附件1（“募集事项说明”）中所记载
的普通股(以下称为“本件股份”)，出资者认购该普通股。
2、关于前款所述出资者认购本件股份之事宜，发行公司与出资者在签订本
合同的同时，签订附件2的《募集股份总认购合同》。《募集股份总认购合同》
主要内容：
（1）股份种类及数量：普通股20,000,000股
（2）发行价格：每股金额130日元
（3）募集总额：2,600,000,000日元
（4）发行期间：2019年8月16日～2019年10月31日
（5）新增注册资本：1,300,000,000日元
（6）新增资本准备金：1,300,000,000日元
（7）募集方法：通过第三方定向增发方式，向以下第三方增发股份。但，
应以根据金融商品交易法规定提交的有价证券申报书的生效为条件。出资者
20,000,000股。
（8）认购款项缴付 银行名称 横滨银行
分行名称 关内分行
存款种类 普通存款
账 号 1002861
账 户 名 WINTEST株式会社
（9）特约事项一：认购人应认购由发行公司基于本合同所发行的全部股份，
并履行相关缴付义务。不得部分认购及部分缴付。
（10）特约事项二：与认购人确认，第2条的发行价格应同时符合以下全部
条件，即，本合同签订日前日发行公司股票在东京证券交易所市场二部 ①不低
于收盘价的90%、②不低于本合同签订日前一个月间的终值单纯平均股价的90%、
③不低于本合同签订日前三个月间的终值单纯平均股价的90%、④不低于本合同
签署日前六个月间的终值单纯平均股价的90%。
3、无论出于何种原因，如果本合同和募集股份总认购合同中的任何一份，
在出资者完成本件股份款项缴付之前终止的话，则另一份合同也随即终止。
（二）缴付实施条件
出资者应在以下全部条件达成之际，实施本件股份款项的缴付。另外，出资
者可以放弃以下第(1)项和第(2)项条件。
(1)第6条“发行公司声明与保证”的重要内容，在实施缴付之际仍然真实、
正确。
(2)在出资者实施缴付之前，发行公司仍履行或遵守其所应履行或遵守的本
合同项下重要义务。
(3)在持有发行公司股东表决权10%以上的股东通知发行公司，反对由出资者
认购本件股份的情况下，发行公司招集临时股东大会，并做出合法且有效的，同
意发行公司与出资者签订募集股份总认购合同的股东大会决议。
(4)发行公司在本合同签订之日向关东财务局提交的有价证券申报书，自被
受理之日起经过15日，已合法生效。
(5)出资者为实施本件股份认购款缴付所必需的公司内部批准手续已合法有
效地取得。
(6)第7条第(4)项规定的手续均已办妥并合法有效。并且，司法或行政机关
的审核/备案或其他手续已经完成（包含手续办理所需期限的届满）。
（三）出资者取得本件股份后发行公司的经营体制等
1、关于取得本件股份之后发行公司的经营体制等事宜，出资者同意遵守下
列记载事项：
(1)遵守法令与合规经营
出资者应遵守公司法、金融商品交易法、外汇及外国贸易法等日本法律、行
政规章、地方法规、规则、指令、东京证券交易所的各项规则及指令等；并充分
理解作为上市公司，发行公司需要尽职尽责地为包括出资者在内的众多其他股东
开展经营活动，努力提升全体股东的利益。因此，出资者不应向发行公司提出与
前述内容冲突的议案及要求。
(2)维持上市
出资者理解发行公司继续维持在东京证券交易所上市状态的经营方针，不得
自行从事或要求发行公司从事触犯或有可能导致触犯退市规则的行为（包括但不
限于发行公司与出资者的合并或其他企业重组行为等）。
(3)事业内容与资金用途
出资者在取得本件股份后，不得自行从事或要求发行公司从事有别于或违反，
发行公司基于东京证券交易所规则面向股东及其他一般投资人所公开的披露信
息（另附1）中已写明的事业内容和资金用途的行为。
(4)增持股份的限制
出资者不得通过场内交易、场外交易等形式增持发行公司的股份；也不得自
行从事或通过第三方从事今后会导致违反东京证券交易所对上市公司股权分布
要求的其他行为。
(5)董事体制
关于取得本件股份后发行公司的董事体制，出资者同意下列事项：
①发行公司董事（在本条中，担任监察委员等职务的取缔役，及不担任监察
委员等职务的取缔役统称为“董事”）的选任，仅在每个事业年度结束日起3个
月内招集的定期股东大会上进行。出资者不得就董事选任事宜要求发行公司招集
临时股东大会。
②出资者，在取得本件股份后首次招集的定期股东大会以及其后3个事业年
度的定期股东大会上，应选任在本合同签订之日仍担任发行公司董事的人员（包
括在本合同签订之日发行公司现任董事长另行指定的人员。在本条中，该等董事
及发行公司董事长另行指定的人员统称为“现经营层”）作为发行公司的董事，
并对该等董事的选任议案投赞成票。
③出资者不得要求解除现经营层中仍处于任期中的董事。除非，该等董事有
严重违反公司法等其他法令的行为。
④发行公司的董事长应从现经营层中选定。出资者不得要求其派遣的董事担
任董事长。
⑤出资者向发行公司派遣的董事（下称“派遣董事”），仅限于不担任监察
委员等职务、且非定期出勤的2名取缔役。此外，在本件股份取得后招集的首次
定期股东大会上，拟选任的2名派遣董事为彭骞先生和陈凯先生。
⑥如需对派遣董事进行变更，应在将候选者的姓名、经历等事先告知发行公
司的同时，安排候选者与现经营层的面谈，并需征得现经营层对该等变更的同意。
⑦鉴于发行公司的非定期出勤董事不领取报酬，因此，派遣董事也不应从公
司领取报酬。
⑧本合同签订时现经营层董事的报酬及其他待遇条件，应在本款第②项记载
的事业年度中予以维持。
(6)员工雇佣
出资者在取得本件股份后的3年间，不得要求发行公司解雇员工、降低员工
工资以及进行其他降低劳动条件的变更。但是，对因实施非法/违法行为而需要
进行惩处的员工，发行公司根据就业规则对其劳动条件进行从严调整。
(7)商号与商标
出资者在取得本件股份后，不得要求发行公司变更其商号及其所使用的商标。
(8)禁止出资者转让本件股份
未经发行公司事先书面同意，出资者在取得本件股份后的3年间不得向第三
方转让其所持的全部或部分本件股份、或设定担保及实施其他任何处分行为。
2、关于认购本件股份后发行公司的经营体制等事宜，出资者同意遵守下列
记载事项：
(1)奈良彰治及姜辉继续持有发行公司股份
要求奈良彰治及姜辉在出资者取得本件股份后的三年间，继续持有两人在本
合同签订之日已持有的发行公司的股份。
(2)确保技术人员
发行公司在出资者取得本件股份后的3年间应不辞退，在本合同签订之时已
雇佣员工中的技术岗位员工（工程师）。
3、关于取得本件股份之后的发行公司信息披露事宜，发行公司同意遵守以
下约定：
(1)向出资者提供财务信息。
①发行公司应在每月的第8个工作日之前，通过书面或电磁记录的形式，向
出资者提供上月的月度财务报表（资产负债表、利润表和现金流计算表）；②发
行公司应在出资者进行年度决算之际予以协助。在出资者确定的期限前，通过书
面或电磁记录的形式，向出资者提供发行公司已经完成决算的财务报表（资产负
债表、利润表和现金流计算表）；③发行公司应遵守出资者制订的与财务信息披
露有关的各项规章制度。应根据出资者的要求，通过书面或电磁记录的形式，向
出资者提供必要的财务信息。
(2)为协助出资者基于中国上市公司所应遵守的相关法规，进行必要信息披
露的需要，发行公司设置信息披露联系窗口。
4、出资者在基于中国上市公司相关法规进行业绩预告时，应在预约披露日
的一个月之前，告知发行公司该披露日期，并与发行公司就必要应对措施进行协
商。此外，在该披露日的3个工作日之前，如发行公司无法向出资者提供财务信
息（是指基于适用于出资者的中国上市公司相关法规而必须提供的发行公司财务
信息）的情形下，发行公司应向出资者提供基于预测而估算的财务信息。
（四）有效期
本合同经发行公司和出资者签订后，尚需经出资者董事会审议通过后生效。
有效期期满之日为自出资者取得本件股份之日起算的三年期满之时。但，在有效
期期满之日的6个月之前，本合同当事双方均未提交书面异议的情况下，本合同
的有效期自动延续一年，以后亦同。
（五）补偿
1、发行公司或出资者的一方，如果因为不履行本合同项下义务或违反声明
与保证而导致或致使他方当事人遭受损害、损失(包括合理的律师费用，以下简
称“损害”)的，应对该等损害进行赔偿或补偿。
2、除前款规定外，如因出资者出现第16条第1款各项的规定事由，导致发行
公司解除本合同的情形下，发行公司应对于出资者，在本合同被解除之次日起，
①五年间，将在日本国以外的独家制造WTS-577LCD驱动器检测装置及由发行公司
开发的该装置的后续机型的权利授予出资者，以及②两年间，将在中国国内（不
包括台湾）把发行公司的相关产品的独家代理店的权利授予出资者。对此，作为
前述授权的对价，出资者应自本合同被解除之次日起的28天内，向发行公司另行
指定的银行账户汇款4亿8千万日元。汇款所需手续费由出资者负担。
（六）本合同终止
1、本合同在下列情况下终止:
(1)本合同当事人一致同意终止本合同的；
(2)出资者在取得本件股份之后，不再具有发行公司股东身份时。
2、除前项规定外，当持有发行公司股东表决权10%以上的股东通知发行公司
反对由出资者认购本件股份，发行公司招集临时股东大会，对其所提出的关于发
行公司与出资者签订募集股份总认购合同议案的表决同意数未达最低表决权数
或被否决的情况下，本合同自该临时股东大会招集之日起自动失效。此时，本合
同一方当事人不得向他方当事人（包括本合同当事人的董事）请求损害赔偿或补
偿。
3、本合同的终止仅对将来发生效力。除非本合同中另有规定，本合同终止
前根据本合同已产生的权利与义务不受终止的影响。
4、如出现本条第2款情形，本合同当事人应立即就资本合作事宜再行展开交
涉。此外，发行公司应自第2款临时股东大会招集之次日起的6个月内，不与出资
者之外的第三方，而仅与出资者进行与资本合作有关的交涉活动。
5、如出现本条第2款情形，发行公司应对于出资者，在第2款临时股东大会
招集之次日起，①五年间，将在日本国以外的独家制造WTS-577LCD驱动器检测装
置及由发行公司开发的该装置的后续机型的权利授予出资者，以及②两年间，将
在中国国内（不包括台湾）把发行公司的相关产品的独家代理店的权利授予出资
者。对此，作为前述授权的对价，出资者应在第2款临时股东大会招集之日起的
28个工作日内向发行公司另行指定的银行账户汇款4亿8千万日元。汇款所需手续
费由出资者负担。
（七）解除
1、发行公司在出现下列任何情形时，可以在缴付期限届满前，书面通知出
资者解除本合同。
(1)出资者违反本合同项下重要义务，且在收到发行公司要求纠正该违规行
为的通知后的7天内(如果缴付期限届满日早于该期间最终日的，则至缴付期限届
满日止)，未纠正该违规行为的；
(2)第七条出资者声明与保证的重要内容是不真实、不正确的；
(3)出资者启动企业破产程序申请的；
(4)出资者缴付不能或资不抵债，或者出资者停止缴付的；
(5)因出资者的原因，未就认购本件股份及缴付事宜，履行中国和日本法律
法规中的法定手续的。
2、出资者在出现下列任何情形时，可以在缴付期限届满前，书面通知发行
公司解除本合同。
(1)发行公司违反本合同项下重要义务，且在收到出资者要求纠正该违规行
为的通知后的7天内(如果缴付期限届满日早于该期间最终日的，则至缴付期限届
满日止)，未纠正该违规行为的；
(2)第六条发行公司声明与保证在重要内容是不真实、不正确的；
(3)发行公司启动企业破产程序申请的；
(4)发行公司缴付不能或资不抵债，或者出资者停止缴付的；
(5)因发行公司的原因，未就认购本件股份及缴付事宜，履行日本法律法规
中的法定手续的。
3、本合同的解除仅对将来发生效力。除非本合同中另有规定，本合同解除
前根据本合同已产生的权利与义务不受解除的影响。
四、本次对外投资目的、存在风险和对公司的影响
1、投资目的
WINTEST是一家成熟的半导体自动检测设备研发、生产的企业，技术成熟，
工艺领先，同时具有较丰富的生产管理经验。公司增资入股WINTEST将有利于进
一步完善公司在半导体测试业务板块产业布局，加快公司半导体测试设备的产品
突破和产业化进程，充分整合双方的资源、技术、市场等多方优势，进一步整合、
优化、夯实技术资源，不断提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。
2、存在的风险
本次对外投资是公司从长远发展出发所作出的慎重决策，但投资资金为公司
自筹资金，对公司的现金流有一定的影响；若投资未达到预期，将会对公司的现
金使用效率产生一定的影响。同时，本次对外投资面临进入时机、行业特点、市
场变化等风险。
本次对外投资事项，虽已经 WINTEST 董事会审议通过，但当持有 WINTEST 股
东表决权 10%以上的股东通知 WINTEST 反对由公司认购股份，WINTEST 招集临时
股东大会，对其所提出的关于 WINTEST 与公司签订《资本合作合同书》附件二《募
集股份总认购合同》议案的表决同意数未达最低表决权数或被否决的情况下，资
本合作合同书及本次投资事项存在着自该临时股东大会招集之日起自动失效的
风险。
本次对外投资事项尚需日本国内监管机构的审批，是否通过审批存在不确定
性。
本次对外投资完成后，WINTEST 将为公司控股子公司，根据日本东京证券交
易所的相关规定，公司派遣到 WINTEST 的董事不能过半数，公司存在不能控制
WINTEST 董事会的风险。
本次对外投资完成后，WINTEST 将为公司控股子公司，将导致上市公司合并
报表范围发生变化，鉴于 WINTEST 目前仍处于亏损状态，公司存在因增资入股
WINTEST，导致公司业绩受到一定影响的风险。
基于上述风险，公司将及时关注市场信息，审慎决策，同时加强投资决策、
内部控制及风险防范机制，有效防范风险。
3、对公司的影响
通过本次对外投资，将进一步完善公司在半导体测试领域的业务布局，进一
步巩固公司行业的市场地位，将有助于公司战略发展目标的实现。本次投资完成
后会导致上市公司合并报表范围发生变化，对公司2019年的收入和利润将产生一
定的影响。
公司将根据增资入股WINTEST后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备案文件
1、《武汉精测电子集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《资本合作合同书》。
特此公告。
武汉精测电子集团股份有限公司
董事会
2019年7月31日
