法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层
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广东华商律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书
致：深圳市星源材质科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市星源材质科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“星源材质”）委托，担任发行人非公开发行不超过
38,400,000 股人民币普通股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）
的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下
简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现就发行人本次发行的发行过程和发行对象出具法律意见书（以下简
称“本法律意见书”）。
本所向发行人提出了发行人应向本所提供的资料清单，并得到了发行人依据该
等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出
具本法律意见书的基础。
对出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性和完整性及有
关副本材料或复印件的一致性，已得到发行人的确认和承诺。
发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息
将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承
担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成本所出具本法律意见书的
支持性材料。
本法律意见书不对会计、审计、资产评估、投资决策、业务发展等法律之外的
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其他专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或业务
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格。
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家
正式颁布实施的法律、法规和政策，并且是基于本所对有关事实的了解和对相关法
律、法规、政策的理解制作的。
作为本次非公开发行的专项法律顾问，本所按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次非公开发行所涉及的法律问题进行了合理、必要及
可能的核查与验证，出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
基于上述，本所律师现就发行人本次发行的发行过程和发行对象出具法律意见
书如下：
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一、本次发行的批准和授权
2018 年 6 月 15 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票方
案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，独立董事也就第四届董事会第九次会
议相关事项发表独立意见。
2018 年 8 月 24 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会决议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股
股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2019 年 1 月 14 日，中国证监会发行审核委员会对星源材质本次发行的申请进
行审核。根据审核结果，星源材质本次发行申请获得审核通过。
2019 年 3 月 7 日，星源材质收到中国证监会核发的《关于核准深圳市星源材质
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]261 号），核准发行人
非公开发行不超过 3,840 万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准，本次发
行的批准程序合法、合规。
二、本次发行的过程和发行结果
（一）本次发行的询价对象与询价过程
在取得中国证监会“证监许可[2019]261 号”核准文件后，发行人与本次发行的
保荐机构（主承销商）天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）确定了《深
圳市星源材质科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）内容及发送对象名单。
根据发行人及天风证券提供的资料，2019 年 7 月 19 日，天风证券向其与发行
人共同确定的 122 名投资者发送了《认购邀请书》及其附件《深圳市星源材质科技
股份有限公司创业板非公开发行 A股股票申购报价单》以下简称“《申购报价单》”），
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邀请前述投资者在接到《认购邀请书》后于 2019 年 7 月 25 日 9:00-15:00 期间参与
本次发行的申购报价。
本次发行的《认购邀请书》的具体发送对象包括：截至 2019 年 6 月 30 日收市
后发行人前 20 大股东（不包括控股股东、实际控制人），已经表达认购意向的 56
家机构投资者，证券投资基金管理公司 26 家，证券公司 10 家，保险机构投资者 10
家。
经查验，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容及发送对
象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行与承销管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，合法有效。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师核查并现场见证，截至 2019 年 7 月 25 日 15:00，发行人和天风证
券共收到 5 家投资者的《申购报价单》，并据此簿记建档。上述 5 家投资者的报价
情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 是否有效报价
财通基金管理有限 24.85 13,000
1 是
公司 22.37 13,300
常州东方产业引导 22.80 17,700
2 创业投资有限责任 22.50 17,600 是
公司 22.37 17,500
22.81 17,600
广东恒阔投资管理
3 22.75 17,600 是
有限公司
22.37 17,600
江苏疌泉毅达融京 23.08 16,000
4 股权并购投资基金 22.82 17,100 是
（有限合伙） 22.63 18,100
23.05 15,000
深圳市远致富海投
5 22.75 17,500 是
资管理有限公司
22.55 20,000
参与认购的发行对象均按照《认购邀请书》的要求提交了《申购报价单》及完
整附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有
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效。
经查验，本所律师认为，以上《申购报价单》及报价内容符合《认购邀请书》
及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行与承销管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，合法有效。
（三）本次发行的定价及配售情况
根据《认购邀请书》规定的发行价格、认购对象及分配股数的确定程序和规则，
结合本次发行募集资金需求，发行人和天风证券根据上述簿记建档的情况，确定本
次发行的发行价格为 22.37 元/股，发行股份数量为 38,400,000 股，募集资金规模为
859,008,000 元。
认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
序
申购人名称 获配对象名称 获配股份（股） 获配金额（元） 限售期（月）
号
财通基金-玉泉
903 号单一资
产管理计划
财通基金-玉泉
财通基金管理
1 859 号资产管 5,811,354 129,999,988.98
有限公司
理计划
财通基金-玉泉
62 号资产管理
计划
常州东方产业 常州东方产业
2 引导创业投资 引导创业投资 7,912,382 176,999,985.34 发行结束之
有限责任公司 有限责任公司 日起 12 个月
广东恒阔投资 广东恒阔投资
3 7,867,679 175,999,979.23
管理有限公司 管理有限公司
江苏疌泉毅达 江苏疌泉毅达
融京股权并购 融京股权并购
4 8,091,193 180,999,987.41
投资基金（有 投资基金（有限
限合伙） 合伙）
深圳远致富海
深圳市远致富
并购股权投资
5 海投资管理有 8,717,392 195,008,059.04
基金合伙企业
限公司
（有限合伙）
合计 38,400,000 859,008,000.00 -
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（四）缴款及验资
1.发出《缴款通知书》
2019 年 7 月 26 日，天风证券向各认购对象发出了《深圳市星源材质科技股份
有限公司创业板非公开发行 A 股股票认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通
知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各认购对象获配股数和需
缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定收款账户。
经查验，本所律师认为，本次发行的保荐机构所发出《缴款通知书》符合《认
购邀请书》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行与承销管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，
合法有效。
2.签署认购合同
根据发行人及天风证券提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人已分
别与各认购对象签署了《深圳市星源材质科技股份有限公司非公开发行股票之股份
认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
经查验，本所律师认为，发行人与各认购对象所签署《股份认购协议》符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，合法有效。
3.缴款与验资
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 31 日出具了《深
圳市星源材质科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票验资报告》（广会验字
[2019]G18035720119 号），根据该报告，经审验，截至 2019 年 7 月 30 日止，天风
证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象缴付的认购资金总额为人民币
859,008,000.00 元。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 8 月 2 日出具了《深圳
市星源材质科技股份有限公司验资报告》（广会验字[2019]G18035720120 号），根
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据该报告，经审验，截至 2019 年 8 月 1 日止，发行人通过每股人民币 22.37 元的价
格向深圳市远致富海投资管理有限公司、常州东方产业引导创业投资有限责任公司、
财通基金管理有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、江苏疌泉毅达融京股权并购
投资基金（有限合伙）非公开发行 38,400,000 股 A 股，共筹得人民币 859,008,000.00
元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用 16,332,211.32 元（不含税），净
筹 得 人民 币 842,675,788.68 元， 其中 人民 币 38,400,000.00 元 为股 本， 人民 币
804,275,788.68 元为资本公积。发行人本次发行后的累计实收资本（股本）为人民币
230,406,491.00 元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴
款通知书》《股份认购协议》等法律文件符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规及规范性文件的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正，符
合非公开发行股票的有关规定。
三、本次发行的认购对象合规性
（一）投资者适当性
根据上述《申购报价单》、认购对象提供的资料及出具的承诺，并经本所律师
核查，本次发行确定的认购对象共 5 名，分别为：财通基金管理有限公司、常州东
方产业引导创业投资有限责任公司、广东恒阔投资管理有限公司、江苏疌泉毅达融
京股权并购投资基金（有限合伙）与深圳市远致富海投资管理有限公司。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的要求，天风证券在《认购邀请书》中将投资者划分为专业投
资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I，专业投资者 II，专业投
资者 III 三种级别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（最低级
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别）、C2、C3、C4、C5 五种级别。
根据本次发行的认购对象提供的资料，并经本所律师核查，按照《认购邀请书》
规定的投资者分类标准，广东恒阔投资管理有限公司属于专业投资者 II 类，常州东
方产业引导创业投资有限责任公司、深圳市远致富海投资管理有限公司、财通基金
管理有限公司、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）均属于专业投资
者 I 类，以上投资者的申购均为有效认购。
本所律师认为，本次发行的认购对象不超过 5 名，均为境内投资者、具备认购
本次非公开发行股票的资格，符合《认购邀请书》及《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定。
（二）获配对象的备案情况
经查验本次发行的认购对象提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统与中国证券投资基金业协会网站公示信息，本次发行的最终获配对象的登
记备案情况如下：
1.财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司以其管理的以下资产管理计划认购本次非公开发行的股
票：
（1）财通基金-玉泉 903 号单一资产管理计划，该资产管理计划于 2019 年 7 月
1 日在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码为 SGV055；
（2）财通基金-玉泉 859 号资产管理计划，该资产管理计划于 2018 年 6 月 5 日
在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码为 SEA118；
（3）财通基金-玉泉 62 号资产管理计划，该资产管理计划于 2014 年 7 月 9 日
于中国证监会基金部综合监管系统完成备案，专户代码为 06680089。
2.常州东方产业引导创业投资有限责任公司
常州东方产业引导创业投资有限责任公司（以下简称“常州东方”）已于 2017
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年 5 月 18 日备案为创业投资基金，基金编号为 ST4736。常州东方的私募基金管理
人为常州清源东方投资管理合伙企业（有限合伙），该私募基金管理人已于 2016
年 10 月 9 日登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1034237。
3.广东恒阔投资管理有限公司
广东恒阔投资管理有限公司属于一般企业法人，以其自有机构账户及资金认购
本次非公开发行的股票，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定进行私募投资基金备案。
4.江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）
江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）（以下简称“疌泉毅达”）
已于 2018 年 4 月 2 日备案为股权投资基金，基金编号为 SCU795。疌泉毅达的私募
基金管理人为苏州毅达融京资本管理合伙企业（有限合伙）（现更名为“南京毅达
融京资本管理合伙企业（有限合伙）”），苏州毅达融京资本管理合伙企业（有限
合伙）已于 2017 年 12 月 11 日登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为
P1066240。
5.深圳市远致富海投资管理有限公司
深圳市远致富海投资管理有限公司（以下简称“远致富海”）已于 2014 年 5
月 20 日登记为私募股权、创业投资基金管理人，其登记编号为 P102010。深圳市远
致富海投资管理有限公司以其管理的私募基金产品深圳远致富海并购股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致富海并购基金”）的资金作为本次认购资
金来源。该私募基金产品已于 2018 年 12 月 18 日完成备案。
天风证券于 2019 年 7 月 19 日向远致富海并购基金发送了《认购邀请书》。2019
年 7 月 25 日，远致富海以其自身名义发出《申购报价单》，该《申购报价单》载明
本次申购的投资者为远致富海，资金来源为远致富海并购基金。
根据远致富海提供的说明，远致富海并购基金使用的证券账户系其管理人远致
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法律意见书
富海开立证券账户的子账户。根据中国证券登记结算有限责任公司 2016 年发布的
《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》关于“私募
基金证券账户”的规定，经中国证券投资基金业协会备案的私募基金户名称应为“基
金管理人全称-私募基金名称”，故远致富海并购基金开立的证券账户名称为“深圳
市远致富海投资管理有限公司-深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合
伙）”。远致富海并购基金与其管理人协商，本次发行的申购以管理人远致富海名
义进行。
经查验相关文件，本所律师认为，深圳市远致富海投资管理有限公司本次参与
申购报价，不构成增加询价对象，符合非公开发行相关规则与《认购邀请书》的要
求。
（三）本次发行的认购对象与发行人的关联关系
根据发行人及本次发行认购对象提供的资料，并经本所律师核查，本次发行的
最终获配的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商及与发行人和上述机构及人员存在关联关系的关联方。
综上，本次发行确定的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及
规范性文件以及发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案的有
关规定。
四、结论意见
经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准。发行人本
次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协议》
等法律文件符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行与承销管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，
合法有效。发行人本次发行确定的认购对象及发行过程符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
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细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发
行股票的有关规定。
截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人已向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请并办理完毕认购对象获配股份登记手续，尚需依法向深
圳证券交易所办理有关新股发行股票上市核准程序。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署
页）
律师事务所负责人：
高 树
经办律师：
邓 磊 李聪微
李燕红
广东华商律师事务所
2019 年 8 月 16 日
