天风证券股份有限公司
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019] 261 号”文核准，深圳市星源
材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”、“公司”或“发行人”）向 5 名
特定投资者非公开发行 38,400,000 股 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本
次非公开发行”），发行价格为 22.37 元/股，募集资金总额为 859,008,000.00 元。
作为星源材质本次非公开发行的保荐机构和主承销商，天风证券股份有限公司
（以下简称“天风证券”或“保荐机构（主承销商）”）认为发行人申请其股票上
市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规
的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市星源材质科技股
份有限公司创业板公开发行情况报告暨上市公告书》中相同的含义。）
一、发行人基本情况
（一）发行人概述
法定名称：深圳市星源材质科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Senior Technology Material Co., Ltd.
住所：深圳市光明新区公明办事处田园路北
注册资本：192,005,655.00 元（截至 2019 年 6 月末）
法定代表人：陈秀峰
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：星源材质
股票代码：300568
1
成立时间：2003 年 9 月 17 日
上市时间：2016 年 12 月 1 日
总股本：192,005,655 股（截至 2019 年 6 月末）
统一信用代码：91440300754277719K
经营范围：锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发（以
上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、技术进出口业务（不
含分销、国家专营专控商品）。许可经营项目：锂离子电池隔膜及各类功能膜的
生产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道路运输经营许可证经营）
（二）发行人主营业务情况
公司是专业从事锂离子电池隔膜研发、生产及销售的新能源、新材料和新能
源汽车领域的国家级高新技术企业，是锂离子电池隔膜有关国家标准的牵头单位
和起草编委会副组长单位。目前，公司是我国为数不多实现迈入国际市场、向国
际知名锂离子电池厂商提供隔膜产品和技术服务的领军企业之一，并已跻身全球
具有一定影响力的锂离子电池隔膜供应商行列。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2018 年 12 月
31 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018
年度、2017 年度和 2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了
标准无保留意见的审计报告。公司 2019 年 1-6 月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单元：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产合计 435,936.91 356,872.88 237,359.24 187,609.57
负债合计 268,601.71 202,827.46 108,915.67 60,807.75
所有者权益合计 167,335.20 154,045.42 128,443.57 126,801.82
归属于母公司所有者权益合计 166,081.61 152,740.84 126,739.09 123,331.07
2、合并利润表主要数据
2
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 35,287.31 58,348.88 52,134.84 50,569.83
营业利润 10,875.15 12,404.61 11,325.26 17,233.80
利润总额 20,628.07 24,892.07 11,005.45 18,028.96
净利润 17,119.24 20,265.89 8,812.91 15,333.19
归属于母公司所有者的净利润 17,170.23 22,215.13 10,679.17 15,542.43
扣除非经常性损益后归属于母
9,035.35 10,562.61 9,711.26 14,855.05
公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,998.24 23,967.39 3,993.47 16,966.04
投资活动产生的现金流量净额 -59,086.68 -126,340.39 -53,379.21 -27,175.46
筹资活动产生的现金流量净额 46,771.64 68,538.27 37,250.97 77,633.36
现金及现金等价物净增加额 -2,470.84 -32,684.83 -13,339.89 67,450.91
4、主要财务指标
（1）主要财务指标
2019.06.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率 1.19 1.69 1.68 4.11
速动比率 1.07 1.52 1.60 3.94
资产负债率 61.61% 56.83% 45.89% 32.41%
资产负债率（母公司） 48.24% 42.02% 32.50% 22.69%
应收账款周转率（次） 0.91 2.17 2.81 3.24
每股经营活动现金 流量（元/
0.52 1.25 0.21 1.41
股）
每股净现金流量（元/股） -0.13 -1.70 -0.69 5.62
每股净资产（元/股） 8.65 7.96 6.60 10.28
研 发 费 用占 营业 收 入的 比 重
3.39% 6.55% 7.86% 4.12%
（%）
（2）净资产收益率和每股收益
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《公开发行证券公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修
订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，发行人最近三年及一期的净资产收益率
和每股收益计算如下：
3
加权平均 每股收益
期间 报告期利润口径 净资产收 基本每股收 稀释每股
益率 益 收益
归属于公司普通股股东的利润 10.64% 0.89 0.88
2019 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
1-6 月 5.60% 0.47 0.46
东的净利润
归属于公司普通股股东的利润 15.61% 1.16 1.08
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
7.42% 0.55 0.52
东的净利润
归属于公司普通股股东的利润 8.62% 0.56 0.56
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
7.84% 0.51 0.51
东的净利润
归属于公司普通股股东的利润 24.75% 1.68 1.68
2016 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
23.66% 1.61 1.61
东的净利润
注：2016 年度、2017 年度和 2018 年度每股收益指标采用的是各年度审计报告数据，2019
年 1-6 月每股收益指标采用的是未经审计的财务报表数据。
（3）非经常性损益明细
公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益 - -156,500.15 - -4,204,539.33
计入当期损益的政府补助 106,720,576.49 153,716,716.50 16,811,899.23 12,236,256.22
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
- 2,871,734.13 - 65,313.17
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
- 2,110,558.25 50,000.00 70,000.00
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收支
688,096.23 -246,513.64 -5,258,054.67 -80,137.35
净额
其他符合非经常性损益定义的损益
- -6,037,735.66 - -
项目
合计 107,408,672.72 152,258,259.43 11,603,844.56 8,086,892.71
减：非经常性损益相应的所得税 25,662,185.77 35,370,351.70 1,659,353.67 1,213,033.91
减：少数股东损益影响数 397,640.38 362,708.02 265,357.59 -
归属于母公司所有者的非经常性损
81,348,846.57 116,525,199.71 9,679,133.30 6,873,858.80
益
归属于母公司普通股股东的净利润 171,702,342.65 222,151,349.66 106,791,732.56 155,424,343.75
扣除非经常性损益后归属于母公司 90,353,496.08 105,626,149.95 97,112,599.26 148,550,484.95
4
普通股股东的净利润
注：2016 年度、2017 年度和 2018 年度非经常性损益采用的是各年度审计报告数据，2019
年 1-6 月非经常性损益未经审计。
二、本次申请上市股票的相关情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行方式：向不超过 5 名特定投资者非公开发行
4、发行价格：22.37 元/股
5、发行股数：38,400,000 股
6、募集资金总额：人民币 859,008,000.00 元
7、募集资金净额：人民币 842,675,788.68 元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 投资者名称
（股） （元） （月）
1 深圳市远致富海投资管理有限公司 8,717,392 195,008,059.04 12
常州东方产业引导创业投资有限责任
2 7,912,382 176,999,985.34 12
公司
3 财通基金管理有限公司 5,811,354 129,999,988.98 12
4 广东恒阔投资管理有限公司 7,867,679 175,999,979.23 12
江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金
5 8,091,193 180,999,987.41 12
（有限合伙）
总计 38,400,000 859,008,000.00 -
本次非公开发行的股票已于 2019 年 8 月 8 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成股份登记。
9、本次非公开发行前后股本结构
本次非公开发行 38,400,000 股，发行前后股本结构变动情况如下：
发行前（2019.06.30） 发行后（截至股份登记日）
股份类别
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 63,331,440 32.98 101,691,440 44.14
无限售条件流通股 128,674,215 67.02 128,715,051 55.86
合计 192,005,655 100.00 230,406,491 100.00
注：无限售条件股份数量变动系由于公司发行的可转换公司债券持有人于本次发行前至股份
5
登记日期间将其持有的可转换公司债券转股，以及部分高管股解除锁定。
三、保荐机构对是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行其保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，天风证券已在证券发行保荐书中做出如下
承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
6
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 自本次发行结束的当年及其后两个完整会计
年度对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及
实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源 上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协
的制度 助发行人进一步完善相关制度，持续关注上述
制度的执行情况
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 司章程》的规定，协助发行人进一步完善相关
利益的内控制度 制度，并持续关注上述制度的执行情况
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意 决程序、回避情形等内控规则，对重大关联交
见 易的公允性和合规性发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信
的其他文件 息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项
资项目的实施等承诺事项 目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展
情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发
表意见，关注对募集资金专用账户的管理
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公
并发表意见 司为他人提供担保有关问题的通知》的规定，
对发行人为他方提供担保等事项发表意见
7、根据监管规定，在必要时对发行人进行现 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需
场检查 的相关材料并进行实地核查
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续 持续督导发行人根据有关规定履行规范运作、
督导职责的其他主要约定 信守承诺、信息披露等义务
7
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履 发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督
行保荐职责的相关约定 导工作，为保荐工作提供必要的条件和便利，
及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表
独立意见所需的文件和资料，并确保发行人高
管人员协助保荐机构进行持续督导；对于保荐
机构在持续督导期间提出的整改建议，发行人
应会同保荐机构认真核实后并予以实施；发行
人应督促所聘请的其他中介机构协助保荐机
构做好保荐工作
（四）其他安排 无
六、保荐机构（主承销商）相关情况
保荐机构（主承销商）： 天风证券股份有限公司
法定代表人： 余磊
办公地址： 北京市西城区佟麟阁路85号
保荐代表人： 崔伟、刘广福
联系电话： 010-56702804
传真： 010-56702808
七、保荐机构认为应说明的其他事项
无
八、保荐机构对发行人本次发行上市的保荐结论
天风证券认为，深圳市星源材质科技股份有限公司本次非公开发行的股票上
市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规
的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的
条件。天风证券同意保荐星源材质本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市
交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公
司创业板非公开发行 A 股股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
_______________ _______________
崔伟 刘广福
法定代表人：
_______________
余磊
天风证券股份有限公司
2019年8月16日
