天能重工：广州证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见2019-04-15
广州证券股份有限公司
关于青岛天能重工股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为青岛天能
重工股份有限公司（以下简称“天能重工”或“公司”）首次公开发行并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市公司规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
对《青岛天能重工股份有限公司关于 2018 年年度内部控制的自我评价报告》进
行核查，核查情况及意见如下：
一、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：青岛天能重工股份有限公司、哈密红星重工
有限公司、云南蓝天重工有限公司、湖南湘能重工有限公司、吉林天能电力工程
机械有限公司、庆云天能重工塔筒制造有限公司、江苏天能海洋重工有限公司、
山西天能古冶重工有限公司、济源金控新能源科技有限公司、天能中投（北京）
新能源科技有限公司、玉田县玉能新能源科技有限公司、安泽天能新能源有限公
司、北京上电新能源投资有限公司、贵南县协和新能源有限公司、共和协和新能
能源有限公司、兴海协和新能源有限公司、德州新天能新能源有限公司、榆林天
能重工风力发电有限公司、淮阳县永恒天能新能源科技有限公司、深圳天缘股权
投资基金管理有限公司、台州南瑞新能源有限公司、大安市天润新能源有限公司、
大安绿能新能源开发有限公司、如东天润新能源有限公司、青岛旭能中投新能源
有限公司、青岛格浪国际贸易有限公司、太康县伟业新能源科技有限公司、阳泉
景祐新能源有限公司、宁波天缘兴富新能源投资合伙企业（有限合伙）。纳入评
价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占
公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
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的主要方面，不存在重大遗漏。公司按财政部颁布的《企业内部控制基本规范》
等相关法规的要求设计与建立公司的内部控制制度与控制体系。
公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：
1、控制环境
公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境
的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作
的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程
的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、
《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员
的身体力行将诚信和道德价值观念有效落实。
（2）对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到
该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位
展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
（3）治理层的参与程度
公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过
其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审
计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程
序设计是否合理，执行是否有效。
（4）管理层的理念和经营风格
公司本着“策划、程序、修正、卓越”的工作理念，在多年实践的基础上，
基本完善和健全了公司内部管理制度体系；能对财务管理制度、重大投资决策、
关联交易决策和其他内部工作进行有效的监控和贯彻实施。
（5）组织结构
公司内部控制体系的组织结构如下图：
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青岛天能重工股份有限公司组织架构图
股东大会
战略发展委员会
监事会
薪酬与考核委员会 董事会
董事会秘书
提名委员会
总经理
审计委员会
集 集
团 集 战
团 团 塔 海 新 略
公 公 筒 能
司 公 工 投
司 司 事 事 源 资
副 副 业 事
总 副 业 事
总 总 部 部 业 业
经 经 部
理 经 部
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董
吉 榆 济
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林 德 林 源 会
经 湖 天 云 哈 州 天
安 品 营 密 新 能
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南 能 南 控 公
人 行 术 管 湘 电 蓝 红 。 天 重 新
。
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务 力 中 理 新 风
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。
部 部 限 械 限 限 。 有 电 有
。
公 有 公 公 限 有 限
司 限 司 司 公 限
3 / 13 公
公 司 公 司
司 司
（6）职权与责任的分配
公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交
易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使
用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，
能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较
合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的
金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合
企业会计准则的相关要求。
（7）人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
2、风险评估过程
公司制定了公司的长远整体目标和经营目标，并辅以具体策略和业务流程层
面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估
过程，以识别和应对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重大
且普遍影响的变化。
3、信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息
系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职
责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运
行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层
就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有
效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理
层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4、控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他
财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，
并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会
计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括《公司财务管理
办法》、《公司预算管理办法》、《公司资金管理办法》等规定，并明确了会计
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凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适
当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配
的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流
量情况。
公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证
与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内
容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须
在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层
次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采
用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、
增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务
相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡
机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会
计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时
能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序
归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票
等），并且将记录同相应的分录独立比较。
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（4）资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直
接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实
核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭
证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相
符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开
发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5、对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在
履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一
方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度
重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正
控制运行中产生的偏差。
（二）公司主要内部控制制度的执行情况
公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内
部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1、基本控制制度
（1）公司治理方面
在公司治理方面，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，
制定或不断完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《募集
资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董
事工作细则》、《内幕信息知情人管理制度》等内控制度，不断完善公司法人治
理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（2）日常管理方面
在日常管理方面，公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，
履行权利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全
做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。
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公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行，并及时披露相
关信息；公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所
有股东的利益。
（3）人力资源方面
在人力资源管理方面，根据国家有关法规政策，结合公司实际情况，在人力
资源管理方面为引进、培养、激励人才，公司制定了《人力资源管理制度》，规
定了公司员工工作准则、公司员工纪律、员工入职录用管理、员工离职管理、职
称管理、员工培训管理、人事档案管理等人事政策。在工资福利制度方面公司制
定了《人事管理制度》、《劳动合同制管理办法》、《薪酬管理办法》、《考勤
制度》、《绩效考核管理制度》等工资分配的内部控制制度。该制度的建立实施，
完善了公司人事、工资分配政策，吸引了优秀人才，提高了员工的业务技能和综
合素质，调动了职工的积极性，促进了公司发展壮大。
（4）信息系统方面
在与投资者的信息沟通方面，公司制订《信息披露管理制度》、《投资者关
系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等，按照法律法规、证券监管部门
及上述公司制度的要求进行对外信息披露与沟通，并按照制度要求规范公司的内
部信息沟通，确保各类信息在公司内及时、有效传递；对公司高级管理人员、各
部门负责人进行了信息披露事务法规培训，使管理层明确了解了信息披露的相关
政策和信息保密的重要性。
在信息化建设方面，公司通过内部文件、网络，保证公司的制度更新、重大
业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。
2、业务控制制度
（1）基础管理方面
公司制定了《资金授权与费用报销管理办法》、《内部审计制度》、《员工
工作手册》和《会计核算办法》等基本管理制度，在交易授权控制、责任分工控
制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽查控制等方面实施了有效
的控制程序。
（2）采购供应管理方面
公司制定了《供应商管理制度》、《采购管理制度》，合理设置采购与付款
业务的机构和岗位，建立和完善采购与付款的会计控制程序，加强请购、审批、
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合同订立、采购、验收、付款等环节的会计控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采
购风险。
对采购项目确定明确的成本降低指标，建立与供应商定期对账机制，加强和
完善物流流转制度，建立逐级负责的物资管理责任制，减少损失和浪费，确保公
司财产安全。
（3）生产管理方面
公司主要采取以销定产的方式，在有明确市场需求后，由营销部向供应链部
门提出备货申请，在合同签订后向公司下销售订单，供应链部门根据备货计划和
销售订单准备生产和供应。公司制定了《生产管理制度》，规范了生产管理、成
本控制、技术管理、安全管理等各个环节，强化了安全生产管理的科学性。
（4）质量管理方面
公司通过了ISO9001质量体系认证，专门设立了品质管理部，负责公司质量
管理体系的组织建立与管理工作。通过建立公司质量管理体系，使公司产品和服
务满足顾客要求，保持质量管理体系的完整性。
（5）销售管理方面
公司制定了《资金回收管理办法》和《销售与收款控制管理制度》，规范了
销售管理过程中的资金流动情况，公司推行利润中心模式的集中管理，公司所有
销售、发货均由公司总部统一管理，发票开具及收款均由公司总部直接开具和收
款。
3、募集资金管理制度
公司严格遵守证监会关于上市公司募集资金的相关法规规定，制定并严格执
行《募集资金管理规定》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募
集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面均作了明确规定，维护了全
体股东的合法利益。公司按照募集资金的相关法规及公司管理制度规定，履行募
集资金使用申请及审批手续。
4、资产管理控制制度
公司已制定了《资产处置管理规定》《固定资产管理办法》等制度，对货币
资金、存货、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，
采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、
对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目存在的问题和潜在损失进行调
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查，按照公司制定的《财务管理办法》的规定合理地计提资产减值准备，并将估
计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
5、对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财
务决策的批准权限与批准程序，公司在《对外投资管理制度》中明确股东大会、
董事会对重大投资的审批权限，明确规定了重大投资决策授权体系和审批程序，
股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会的授权范围内决定
公司的对外投资。公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资
风险，注重投资效益，相关投资都按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义
务。
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《对外担保
管理办法》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对担保对
象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息
披露等作了详细的规定。公司对外担保内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的
原则，严格控制担保风险，有效保障了公司和股东利益。
为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东
的合法权益，公司制定了《关联交易管理办法》，对公司的关联人、关联交易、
关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定，明确了关
联交易的决策程序，建立了完善的防范关联企业占用公司资金的长效机制。公司
关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未损害公司和
非关联股东的利益。
6、工资费用控制制度
公司制定了《薪酬管理办法》合理规范公司员工的薪酬与奖金的发放，鼓舞
了员工的工作热情。
7、内部监督控制制度
公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使董事、高级管
理人员的监督职权。公司制定了《内部审计制度》，公司审计部在董事会审计委
员会直接领导下，依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作，定期、不定
期对公司整体、内部各单位及全资子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、
核查，对公司及全资子公司内部控制的有效性进行评价。公司监事会、独立董事
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履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出
改进意见。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《公司
法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制和评
价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截至2018年12月31日内部
控制的设计和运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
符合下列条下之一的，分别按标准认定为重大缺陷、重要缺陷或一般缺陷：
项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
营业收入潜在 错报金额≥营业 营业收入的1%≤错报金额< 错报金额<营业收入
错报 收入的2% 营业收入的2% 的1%
资产总额潜在 错报金额≥资产 资产总额的0.5%≤错报金额< 错报金额<资产总额
错报 总额的1% 资产总额的1% 的0.5%
注：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）财务报告内部控制重大缺陷的认定标准：
a、公司董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
b、因会计差错导致证券监管机构的行政处罚；
c、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该重大错报；
d、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
e、其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
2）财务报告内部控制重要缺陷的认定标准：
a、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
b、未建立反舞弊程序和控制措施
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c、对于非常规或特殊交易的帐务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
d、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报告达到真实、完整的目标；
3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）非财务报告内部控制重大缺陷认定标准：
a、公司严重违反国家法律、法规或规范性文件；
b、相关管理制度存在重大设计缺陷；
c、媒体负面新闻频现；
d、安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；
e、其他对公司影响重大的情形。
2）上述重大缺陷以外的其他缺陷可确定为重要缺陷或一般缺陷。
3、内部控制缺陷认定及整改情况
1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
二、天能重工对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
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日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对天能重工内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至2018年12月31日，天能重工现有的内部控制制
度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务
及管理相关的有效的内部控制。天能重工2018年度《内部控制自我评价报告》基
本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。保荐机构对天能重工《内部控制自
我评价报告》无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于青岛天能重工有限公司2018
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
石建华 李泽由
广州证券股份有限公司
年 月 日
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