天能重工：2019年度公开发行可转换公司债券论证分析报告2019-05-01
股票代码：300569 股票简称：天能重工
青岛天能重工股份有限公司
2019 年度公开发行可转换公司债券
论证分析报告
二零一九年四月
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青岛天能重工股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 3
一、本次发行实施的背景和必要性 ........................................................................... 4
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ........................................... 8
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ....................................... 9
四、本次发行方式的可行性 ..................................................................................... 11
五、本次发行方案的公平性、合理性 ..................................................................... 21
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 22
七、结论 ..................................................................................................................... 26
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释 义
本报告中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
天能重工、公司、发行人 指 青岛天能重工股份有限公司
青岛天能重工股份有限公司 2019 年度公
预案 指
开发行可转换公司债券预案
公司本次公开发行可转换公司债券的行
本次公开发行、本次发行 指
为
天能重工本次公开发行可转换公司债券
定价基准日 指
的募集说明书公告日
股东大会 指 青岛天能重工股份有限公司股东大会
董事会 指 青岛天能重工股份有限公司董事会
公司章程 指 青岛天能重工股份有限公司章程
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司法 指 中华人民共和国公司法
暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
就某一发电企业而言，其全部发电机组额
装机总量 指
定容量的总和
上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的电量
发电企业与购电方进行上网电能结算的
上网电价 指
价格
电功率的计量单位，具体换算为 1 兆瓦
千瓦（kW）、兆瓦（MW）、
指 （MW）=1,000 千瓦（kW），1（吉瓦 GW）
吉瓦（GW）
=1,000 兆瓦（MW）
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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青岛天能重工股份有限公司
2019 年度公开发行可转换公司债券论证分析报告
青岛天能重工股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力
和盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟公开发行可
转换公司债券募集资金不超过人民币 70,000.00 万元（含本数），在扣除本次发
行费用后拟用于以下募投项目：
序号 项目名称 募集资金拟投入额（万元）
1 德州新天能赵虎镇风电场一期50MW项目 30,000.00
2 德州新天能赵虎镇风电场二期50MW项目 30,000.00
3 偿还银行贷款 10,000.00
合计 70,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
一、本次发行实施的背景和必要性
（一）本次发行的背景
1、发展可再生能源，加快发展风电，已成为世界各国推动能源转型发展的
重要方向
当今世界，煤炭、石油、天然气等传统化石能源的大量使用，带来环境、生
态和全球气候变化等领域一系列问题，加快能源转型发展已经成为世界各国的自
觉行动。全球能源转型的基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系的转变，
最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。为此，许多国家提出了以发展可
再生能源为核心内容的能源转型战略，90%以上的《巴黎协定》签约国都设定了
可再生能源发展目标，欧盟、日本、英国等发达国家及地区都把发展可再生能源
作为实现温室气体减排的重要措施。
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近年来，根据党中央、国务院决策部署，我国正在大力推进能源生产和消费
革命，调整优化能源结构，发展壮大清洁能源产业，构建清洁低碳、安全高效的
能源体系，建设美丽中国。2016 年 12 月，国家发展改革委、国家能源局印发《能
源生产和消费革命战略（2016—2030）》，提出顺应世界能源发展大势，把推进
能源革命作为能源发展的重要政策；到 2020 年，非化石能源占能源消费总量比
重达到 15%；2021-2030 年，非化石能源占能源消费总量比重达到 20%左右，非
化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到 50%；展望 2050 年，非化石能源
占比超过一半。
作为可再生能源的风能，具有无污染、无常规自然资源投入、可再生性和可
持续性等特点，“取之不尽、用之不竭”。同时，风电技术比较成熟，成本不断下
降，是目前全球及国内装机和发电规模最大的新能源发电方式。随着世界各国对
能源安全、生态环境、气候变化等问题日益重视，加快发展风电已成为国际社会
推动能源转型发展、应对全球气候变化的普遍共识和一致行动，也是我国优化能
源结构、促进能源可持续发展的必然选择，对推进能源生产和消费革命、促进生
态文明建设具有重要意义。
2、风电产业持续增长，未来发展空间广阔
（1）全球风电发展迅速，未来将持续增长
近几年来，全球风电发展迅猛，新增风电装机容量和累计风电装机容量总体
均保持高速增长。全球风能理事会(GWEC)发布的《2018 年全球风电发展报告》，
2014 年以来，全球每年新增风电装机容量均在 50GW 以上，2018 年新增装机容
量达 51.3GW；2018 年末全球累计风电装机容量达 591GW，2001-2018 年全球累
计风电装机容量复合增速达 20.74%。
随着风电技术的进步与成熟，风电的发电成本将逐渐降低，同时伴随着各国
鼓励政策及清洁能源需求增长的推动，全球风电市场将持续增长。根据全球风能
协会预测，未来全球风电装机容量将保持稳定增长，预计未来五年全球累计新增
风电装机容量将超过 300GW。
（2）我国风电装机及发电规模均保持稳定增长
近年来，我国风电产业持续稳定增长，风电已成为我国继煤电、水电之后的
第三大电源。根据国家能源局统计，最近五年全国风电并网装机容量年均复合增
长率达 19.02%，截止 2018 年底，全国累计并网装机容量达到 1.84 亿千瓦，占全
部发电装机容量的 9.7%；最近五年全国风电年发电量年均复合增长率达 22.09%，
2018 年发电量达 3,660 亿千瓦时，占全部发电量的 5.2%；2018 年全国风电平均
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利用小时数 2,095 小时，同比增加 147 小时。
（3）我国风电行业未来将持续增长，前景广阔
近年来，国务院及相关部门陆续印发了风电产业相关战略规划和出台了一系
列扶持政策，例如《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》、《风电发展“十
三五”规划》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、《国家能源局关
于减轻可再生能源领域企业负担有关事项的通知》等，推动了风电产业的快速发
展，同时也为风电产业未来持续稳定发展提供了制度保障。
根据国家可再生能源中心《2018 年中国风电吊装容量统计简报》，截止 2018
年底我国新增装机容量 2,114.3 万千瓦，同比增长 7.5%，累计装机容量约 2.1 亿
千瓦，同比增长 11.2%，整体保持稳定增长态势。
根据《电力发展“十三五”规划（2016-2020）》、《风电发展“十三五”
规划》、《能源生产和消费革命战略（2016—2030）》，到 2020 年，非化石能
源发电累计装机容量达到 7.7 亿千瓦，非化石能源消费比重达到 15%，其中风电
累计并网装机容量达到 2.1 亿千瓦以上，风电年发电量确保达到 4,200 亿千瓦时，
约占全国总发电量的 6%；到 2030 年，非化石能源消费比重达到 20%左右，非
化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到 50%；到 2050 年，非化石能源消
费占比超过一半。
因此，预计我国风电行业未来将持续增长，前景广阔。
3、公司业务发展战略升级及产业链延伸
公司自成立以来一直主要从事风机塔架的制造和销售，目前公司已成为国内
领先的风机塔架生产商之一。近年来，公司以风力发电机组塔架制造为基础，深
耕风电塔筒制造细分领域，紧跟国家政策及新能源发展方向，适时“走出去”、适
机“并进来”，以内涵式增长和外延式扩展为手段，积极拓展产业链相关领域，以
质量谋生存，以协同求发展。未来几年，公司将重点打造成为以风力发电机组塔
架制造、海工装备制造、新能源开发利用以及战略投资等为核心的产业集团。
本次募投项目中“德州新天能赵虎镇风电场一期 50MW 项目”和“德州新
天能赵虎镇风电场二期 50MW 项目”，为公司大力发展新能源业务战略的重要
组成部分。未来，新能源开发利用将成为公司的重要发展方向，公司将继续加大
对新能源业务的投入力度，逐步扩大新能源发电运营规模，为公司贡献稳定的现
金流，成为公司主要的利润来源之一。
综上所述，加快发展风电已成为国际社会推动能源转型发展、应对全球气候
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变化的普遍共识和一致行动，也是我国推进能源生产和消费革命、促进生态文明
建设的重要战略举措。同时，在世界各国大力推动下，风电产业持续增长，未来
发展空间巨大。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资建设风电场项目，符
合国家能源发展战略要求、产业政策和发展趋势，也是公司实现业务发展战略升
级及产业链延伸的重要举措，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行的必要性
1、抓住风电发展机遇，实现公司发展战略，拓展产业链
最近几年，在国家战略部署和相关扶持政策推动下，我国风电产业进入了快
速发展时期，山东省风电产业发展迅猛。根据国家能源局统计，最近五年山东省
风电累计并网装机容量年均复合增长率达 17.95%，截止 2018 年底，山东省累计
并网装机容量达到 1,146 万千瓦，年风电发电量为 214 亿千瓦时，风电已成为我
国继煤电、水电之后的第三大电源。展望未来，风电产业仍将持续增长，发展前
景广阔。
根据公司业务发展战略，加大新能源开发利用将是公司重要发展方向。公司
通过本次投资建设风电场项目，将产业链向下游的风力发电领域延伸，一方面，
有利于公司产业链的完善、资源整合及业务规模的扩张，给公司带来更多的市场
资源和盈利空间，增强公司核心竞争力；另一方面，有利于抓住风电大发展的历
史机遇，扩大新能源发电运营规模，不断做大做强新能源发电业务，持续优化公
司业务结构，为实现公司的战略布局奠定更加坚实的基础。
2、增强公司持续盈利能力，提升股东投资回报
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将主要投资于“德州新天能赵虎
镇风电场一期 50MW 项目”和“德州新天能赵虎镇风电场二期 50MW 项目”，
属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目开发各项要求，并已列入山东
省风电开发建设方案。项目所在地风力资源丰富，项目具有良好的运营前景。项
目建成后，按照《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》
等的规定，其所属电网企业应按照标杆上网电价全额收购上述项目发电量。因此，
上述项目具有良好的经济效益，其顺利实施有利于增加公司稳定的发电收入和现
金流，有利于优化公司收入结构，增加新的利润增长点，进一步提高公司的持续
盈利能力。
3、优化公司资本结构，改善公司财务状况
近年来，随着公司业务发展战略的实施和主营业务的发展，业务规模不断扩
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大，资金需求相应增加，资产负债率逐渐上升。截止 2019 年一季度末，公司资
产负债率为 50.02%。
新能源发电作为资本密集型产业，具有前期投入大、资金门槛高、回收期较
长的特点。为了更好地推动公司稳步、健康、快速发展，提高市场竞争力，公司
本次公开发行可转换公司债券募集资金用于风电场项目建设和偿还银行贷款，一
方面，为本次募投项目的顺利实施提供资金保障，另一方面，可以提升长期负债
在公司负债中的比例，有助于优化公司资本结构，改善财务状况，增强公司的综
合抗风险能力，并为公司健康、稳定发展和未来资本运作打下良好的基础。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换
公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外
和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交
易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
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本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
1、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易
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所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券
的一般规定
1、发行人最近两年持续盈利
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号分别为和信审字
（2018）000051 号、和信审字（2019）000036 号的《审计报告》，公司 2017
年、2018 年归属于母公司所有者的净利润分别为 9,558.28 万元、10,233.71 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,585.51 万元、
9,267.47 万元。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二
年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
2、发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的《财
务管理制度》，对财务部门的工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了
严格的规定和控制。公司建立了严格的《内部审计制度》，对内部审计机构的职
责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了
全面的界定和控制。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《青岛天能重工股份有
限公司内部控制鉴证报告》（和信专字（2019）第 000045 号）中指出，公司按
照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于 2018 年度在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基
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础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
3、发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据公司现行《公司章程》第一百五十五条规定：“现金分红的条件和比例：
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏
损、提取法定公积金和盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，每年
以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十”。
公司最近两年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红占当
现金分红占
合并报表归属 期合并报表归
母公司净 占当期母公
分红年度 现金分红 于上市公司股 属于上市公司
利润 司净利润的
东净利润 股东净利润的
比例
比例
2017年 2,250.18 9,558.28 8,926.38 23.54% 25.21%
2018年 2,175.17 10,233.71 3,032.37 21.25% 71.73%
公司 2017 年度、2018 年度（尚待实施）均按照《公司章程》的规定和公司
制定的股东回报规划实施积极的利润分配政策，最近两年分配现金股利占当期母
公司报表实现净利润的比例均不低于 20%。
综上所述，公司利润分配符合《公司章程》关于分红的相关规定，符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章
程的规定实施现金分红”的规定。
4、发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告进行了审计，
并已出具了标准无保留意见的审计报告。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度及 2018 年度的财
务报告进行了审计，并均已出具了标准无保留意见的审计报告，最近一期（2019
年 1-3 月）财务报告未经审计。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三
年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”
的规定。
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5、发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
公司最近一期末（2019 年 3 月 31 日）合并口径资产负债率为 50.02%，高于
45%的指标要求。
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之
四十五”的规定。
6、发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，
公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在
控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工
资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立
开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了
税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理
机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个
月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业
占有的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款“上市公
司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够
自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上
市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形”的规定。
7、发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中
国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
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的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形；
（4）不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政
处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
8、发行人募集资金使用符合相关规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条，公司募集资金使
用符合下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具
了《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》（和信专字（2019）第 000214 号），
截至 2019 年 3 月 31 日，公司前次募集资金累计使用金额为 80,020.58 万元（含
利息收入），公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况
基本一致。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
公司本次募集资金拟用于德州新天能赵虎镇风电场一期 50MW 项目、德州
新天能赵虎镇风电场二期 50MW 项目以及偿还银行贷款。募集资金用途符合国
家产业政策和法律法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金拟用于德州新天能赵虎镇风电场一期 50MW 项目、德州
新天能赵虎镇风电场二期 50MW 项目以及偿还银行贷款，本次募集资金不用于
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行
完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的
独立性。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的
相关规定。
（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转
换公司债券的特殊规定
1、可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换
公司债券的期限最短为一年”的规定。
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。可转换
公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大
会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“可转换
公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确
定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和
跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开
发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项
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公司将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕
偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“上市
公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的
事项”的规定。
5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。本次公开发行可
转换公司债券不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情
形。
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“可转
换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“转股
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均
价”的规定。
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8、可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”
同时，公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集
说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未
转股的可转换公司债券”的规定。
9、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债
券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
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“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
同时，公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集
说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持
债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途
的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
10、应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
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最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。”
同时，公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对转股价格调整的原则及
方式进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集
说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、
送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”
的规定。
11、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定:
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提
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出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对转股价格向下修正条款
进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条“募集
说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案
须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同
意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后
的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价”的规定。
（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产
不低于人民币六千万元
截至 2019 年 3 月 31 日，公司合并报表净资产 187,987.96 万元，归属于母公
司的净资产 180,444.43 万元，均不低于三千万元。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元
（含本数）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2019 年 3 月 31
日归属于母公司股东权益的比例为 38.79%，符合相关规定。
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3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016 年度、2017 年度以及 2018 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 17,142.52 万元、
8,585.51 万元、9,267.47 万元，平均可分配利润为 11,665.17 万元。本次公开发行
可转换债券按募集资金 70,000.00 万元，以票面利率 4.00%计算（注：2018 年 1
月 1 日至 2019 年 3 月 31 日发行上市的可转换公司债券票面利率均不超过 4.00%，
本处以 4.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转
换债券的利息为 2,800.00 万元，低于最近三年平均可分配利润，符合最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策
公司本次募集资金拟用于“德州新天能赵虎镇风电场一期 50MW 项目”、“德
州新天能赵虎镇风电场二期 50MW 项目”以及偿还银行贷款，资金投向符合国家
产业政策。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不
会超过国务院限定的利率水平。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转
换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转
换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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六、本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况
下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司
债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公
司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债
券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期
回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增
加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊
薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触
发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增
的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在
摊薄作用。
（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展规划，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况
公司是国内专业的风机塔架生产商，主要业务为风机塔架的制造与销售。公
司积极发展新能源业务，按照既定计划建设、运营风电场和光伏电站。目前已累
计获得 190MW 的风电场核准批复，并收购及新建了位于青海、河南、山东等地
共计约 100MW 光伏电站。公司 2018 年实现营业收入 139,356.69 万元，归属于
上市公司股东的净利润 10,233.71 万元。
未来几年，公司将努力形成风力发电机组塔架制造、海工装备制造和新能源
开发利用为核心的产业集团。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目的
顺利实施将有力支持公司新能源板块的快速发展。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①产业政策变化风险
风力发电行业的发展很大程度上受益于国家在政策、法规及鼓励措施方面的
支持。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规
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划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等多项政策、法规和条例鼓励
开发风能等可再生能源，对上网电价保护、保障收购、以及各项税收优惠政策都
做出了明确规定，提升了风电项目建设的经济可行性。如果未来国家支持风电行
业的相关政策发生变化，包括电价补贴减少、税收优惠政策出现不利调整，均将
对公司业绩带来不利影响。
公司将紧跟政策方向，根据政策导向适当调整业务，及时采取应对措施。
②原材料价格波动风险
公司生产的主要原材料为钢铁，钢材市场价格不断变化，会给公司的成本控
制带来很大的挑战。2018 年度钢铁价格整体上仍呈上涨趋势，公司的营业成本
持续上升。未来，若钢材价格继续走高，则可能造成公司制造成本上升，进而会
影响到公司的业绩。
公司采取了以销定产的经营模式，尽可能锁定原材料成本，同时公司尝试与
部分业主的合同之间增加调价机制，减少钢价剧烈波动带来的成本增加风险。同
时，公司根据市场情况，通过开展套期保值业务，平抑部分价格上涨的风险。
③市场竞争风险
目前，国内塔架行业集中度仍然相对较低，在低端塔架产品市场中竞争较为
激烈，导致行业利润率相对偏低。
公司将根据市场状况和公司经营情况，加大营销力度，提高产品质量，提升
市场占有率与竞争力，提升公司的抗风险能力。
2、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（1）加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。本次
公开发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金
用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
（2）加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目均经过严格的论证，并获得公司董事会批准。本次募
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集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前
景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于改善公司财务状况，增强公司盈利
能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次发行募集资金到位前，为尽快
实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资
项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资
项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次
发行导致的即期回报摊薄的风险。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股
东的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面
预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公
司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公
司业务持续发展，实现股东利益最大化。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）的要求，公司在《公司章程》中对利润分配
政策进行了明确的规定。为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，
增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，
2018 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于
<公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划>的议案》，对利润分配做出制
度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
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（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至天能重工本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应
的法律责任。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人作出以下承诺：
（1）不会越权干预天能重工经营管理活动，不会侵占天能重工利益。
（2）自本承诺出具日至天能重工本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行天能重工制定的有关填补摊薄即期回报措施以及本
承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给天能重工或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的
法律责任。
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青岛天能重工股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告
七、结论
综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体
股东利益。
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青岛天能重工股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 30 日
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