北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
           法律意见书
     德和衡（京）律意见（2019）第 107 号




                        中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
                            Tel：010-85407666                  邮编：100022
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                            北京德和衡律师事务所
                       关于青岛天能重工股份有限公司
                        2019年第三次临时股东大会的
                                   法律意见书

                                                          德和衡（京）律意见（2019）第107号


致：青岛天能重工股份有限公司

    北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛天能重工股份有限公司（以下简称
“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司 2019 年第三次临时股东大会。本
所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、
会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律
师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依
法对本法律意见书承担相应责任。

    本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会根据公司第三届董事会第十七次会议决议召集；公司董事会于

                                               中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
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2019 年 5 月 1 日以公告形式在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了召开本次股
东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议
的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代
理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议
联系电话和联系人姓名。

    经核查，本次股东大会会议于 2019 年 5 月 20 日（星期一）下午 14:00 在山东省青岛胶州
市李哥庄镇大沽河工业园公司二楼会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知
披露的一致。

    综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，合法、有效。

    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

    经本所律师核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。公司第三届董事会系经公司股
东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的
情形。

    出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计 6 名，代表公司股份数量为 72207660
股，占公司股份总数的比例为 48.1346%。

    综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会审议的议案

    本次股东大会审议并表决如下议案：

    1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

    2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

    2.1、《本次发行证券的种类》

    2.2、《发行规模》

    2.3、《票面金额和发行价格》

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    2.4、《债券期限》

    2.5、《债券利率》

    2.6、《付息的期限和方式》

    2.7、《转股期限》

    2.8、《转股价格的确定及其调整》

    2.9、《转股价格向下修正条款》

    2.10、《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》

    2.11、《赎回条款》

    2.12、《回售条款》

    2.13、《转股后的股利分配》

    2.14、《发行方式及发行对象》

    2.15、《向原股东配售的安排》

    2.16、《债券持有人会议相关事项》

    2.17、《本次募集资金用途》

    2.18、《募集资金管理及存放账户》

    2.19、《担保事项》

    2.20、《本次决议的有效期》

    3、《关于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券预案的议案》

    4、《关于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》

    5、《关于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

    6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    7、《关于公司 2019 年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施的议案》

    8、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

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    9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议
案》

    经本所律师查验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在对股东大会通知
以外的事项进行审议并表决的情形。

       四、本次股东大会的表决程序与表决结果

    本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，
本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，按照《公司章程》规定的程序进行计票和监
票；深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、占
公司总股份的比例和表决结果。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议议案获得通过。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

       五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资
格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法
规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司 2019 年第三次临
时股东大会的法律意见书》之签署页）




    北京德和衡律师事务所




    负责人： 刘克江_______________         经办律师：张淼晶______________




                                                        王   智_______________


                                                                   年      月       日




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