证券代码：300571          证券简称：平治信息      公告编号：2019-041


                杭州平治信息技术股份有限公司
               第三届董事会第五次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。



    杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第五次会议
的会议通知于2019年4月15日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议于2019年4
月25日以现场表决的方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，符合《公
司法》和《杭州平治信息技术股份有限公司章程》等有关规定。

    会议审议并通过以下议案：

       一、审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
    经董事投票表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    董事会听取了公司总经理郭庆先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认
为：公司经营管理层围绕2018年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的
各项决议，积极开展各项工作，较好地完成了各项工作任务。
       二、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
    经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
    董事会工作报告内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》。
    公司报告期内的独立董事郝玉贵、舒华英、张国煊分别向董事会递交了《独
立董事 2018 年度述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职，述职
报告内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息
技术股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》。
    该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
       三、审议通过《关于 2018 年年度报告及其摘要的议案》
    经董事投票表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    经过认真审议，董事会认为公司编制的杭州平治信息技术股份有限公司 2018
年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年年度报告》及《杭州平治信息技术
股份有限公司 2018 年年度报告摘要》（公告编号：2019-045）。
    该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
       四、审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》
    经董事投票表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    经过认真审议，董事会认为公司编制的杭州平治信息技术股份有限公司 2019
年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《杭州平治信息技术股份有限公司 2019 年第一季度报告》。
       五、审议通过《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
    经董事投票表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，按合并口径，公司 2018 年归
属于上市公司股东的净利润 19,714.20 万元，比去年增长 101.35%。公司董事会
认为：公司 2018 年财务决算报告客观、真实地反映了公司 2018 年的财务状况和
经营成果。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年度财务决算报告》。
    该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
       六、审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
    经董事投票表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度归属于母公司
所有者的净利润 197,141,996.58 元，根据《公司章程》规定，以 2018 年度实
现的母公司净利润 58,355,592.92 元为基数，提取 10%的法定盈余公积金计人民
币 5,835,559.29 元，加上年初母公司未分配利润 85,786,512.63 元，扣除本年
度内对股东的分配 20,000,000.00 元，截止 2018 年 12 月 31 日，母公司可供股
东分配的利润为 118,306,546.26 元，合并未分配利润为 368,598,076.09 元。
根据深圳证券交易所的相关规定编制合并财务报表的公司以母公司的可供分配
利润及合并财务报表的可供分配利润孰低原则作为分配的依据，2018 年度可供
股东分配的利润确定为不超过 118,306,546.26 元。
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司总股本为 120,369,900 股。公司第三届董事
会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年股权激励计划预留部分
股票期权与限制性股票的议案》，同意向李贺功先生授予 11.385 万股限制性股
票。公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及
注销部分股票期权的议案》，因王士同离职不再具备激励资格，同意公司回购注
销已授予但尚未解锁的限制性股票合计 5,400 股。该议案尚需提交 2018 年年度
股东大会审议。上述授予登记及回购注销完成后，公司总股本将由 120,369,900
股变更至 120,478,350 股。
    公司 2018 年度利润分配预案如下：以总股本 120,478,350 股为基数，以未
分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计 24,095,670 元，
不送红股，不以公积金转增股本。董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案
后股本发生其他变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
    该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
       七、审议通过《关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
    经董事投票表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    董事会认为：公司内部控制体系健全，公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
    该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭
州平治信息技术股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。
       八、审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    经董事投票表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    经审议，与会董事认为，公司《2018年年度募集资金存放与使用情况专项报
告》的编制符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21
号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关规定，报
告内容真实、准确、完整地披露了2018年度公司募集资金的存放及实际使用情况，
不存在募集资金管理违规的情况。
    该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭
州平治信息技术股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了上述报告并出具了相关鉴证报告，
该报告具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治
信息技术股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
       九、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
的议案》
    经董事投票表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    经核查，截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况，不存在损害股东利益的情形。
       十、审议通过《2018 年公司董事、高级管理人员薪酬方案》
    经董事投票表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    根据《公司章程》、《薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等
实际情况并参照行业薪酬水平，确定独立董事及监事何霞女士薪酬为 9 万元/年，
在公司任职的其他非独立董事、监事和高级管理人员根据其在公司担任的具体管
理职务，按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬，基本薪酬按月平均发放，年终
奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
    该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
       十一、审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
    经董事投票表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，
聘期一年。对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度的审计费用，提
请股东大会授权公司经营管理层根据 2019 年公司实际业务情况和市场情况等与
审计机构协商确定。
    该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭
州平治信息技术股份有限公司关于续聘 2019 年度审计机构的公告》（公告编号：
2019-052）。
    该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
       十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    经董事投票表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法
律法规和《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能客观、公允地反映公司
财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，董事会同意本
次会计政策变更。内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭
州平治信息技术股份有限公司关于会计政策变更的公告》 公告编号：2019-051）。
       十三、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公
告》
    经董事投票表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    根据《管理办法》、《备忘录第8号》、《激励计划》及《2018年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的有关规定，王士同因个人原因离职，不再具备作为
激励对象的资格和条件，董事会一致同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票及注销其已获授但尚未行权的股票期权。北京市中伦律师事务所对该事
项发表了法律意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《杭州平治信息技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权的公告》（公告编号：2019-049）。
     该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
       十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
     经董事投票表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
     公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予 2018 年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》，
同意向李贺功先生授予 11.385 万股限制性股票。
     因王士同离职不再具备激励资格，公司拟回购注销已授予但尚未解锁的限制
性股票合计 5,400 股。上述授予登记及回购注销完成后，公司注册资本将由
120,369,900 元变更至 120,478,350 元。
     董事会同意公司依据以上事项及《上市公司章程指引（2019 年修订）》等
相关法规修改公司章程中的相应条款。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司章程修正案》及《杭
州平治信息技术股份有限公司章程》。

     该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十五、《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》
     经董事投票表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
     为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增
加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》等相关文件规定，董事会同意公司结合实际情况和公司章程的规定制定的
未来三年股东回报规划。内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《杭州平治信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2019 年—2021
年）》。
     该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
       十六、审议通过《关于公司及子公司申请银行综合授信暨担保事项的议案》
     经董事投票表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过，董事郭庆先生回避了表决。
    根据公司及下属子公司生产经营需要，为保障公司及下属子公司各项业务顺
利开展，董事会同意公司及子公司向银行申请不超过 17 亿元的综合授信额度，
在此额度内公司及子公司根据实际需求进行银行借贷，具体授信以银行实际审批
额度为准。
    董事会同意公司为控股子公司深圳市兆能讯通科技有限公司（以下简称“深
圳兆能”）申请的 9 亿元的综合授信额度提供连带责任保证担保，其中深圳兆能
少数股东拟按其持股比例向公司提供连带责任的反担保。本次担保具体事宜以与
银行签订的相关协议为准。
    该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭
州平治信息技术股份有限公司关于公司及子公司申请银行综合授信暨担保事项
的公告》（公告编号：2019-047）。
    该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
   十七、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
    经董事投票表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过，董事郭庆先生回避了表决。
    为支持控股子公司深圳兆能的业务发展，在不影响公司正常经营的前提下，
董事会同意公司以自有资金向深圳兆能提供合计不超过人民币 2 亿元的财务资
助，借款期限不超过 12 个月（自每一笔款项实际汇入控股子公司账户之日起算）。
在借款期限内，借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率上浮 0%-10%（具体
以每一笔款项实际借支时市场情况而定）进行计算。深圳兆能的另一股东宁波兆
鼎企业管理咨询合伙企业(有限合伙)将按出资比例提供同等条件的财务资助。
    内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息
技术股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：
2019-048）。
       十八、审议通过《关于提请召开 2018 年度股东大会的议案》
    经董事投票表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    同意公司于2019年5月17日以现场会议与网络投票相结合的方式 召开公司
2018年度股东大会。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-053）。



    特此公告。




                                    杭州平治信息技术股份有限公司董事会

                                                       2019 年 4 月 25 日