关于杭州平治信息技术股份有限公司
2018 年度创业板非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复报告
（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇一九年七月
5-1-2-1
目 录
一、重点问题 ....................................................................................................... 6
反馈问题一.................................................................................................... 6
反馈问题二.................................................................................................... 9
反馈问题三.................................................................................................. 12
反馈问题四.................................................................................................. 15
反馈问题五.................................................................................................. 35
反馈问题六.................................................................................................. 39
反馈问题七.................................................................................................. 41
反馈问题八.................................................................................................. 43
反馈问题九.................................................................................................. 75
反馈问题十.................................................................................................. 81
反馈问题十一............................................................................................ 109
二、一般问题 ................................................................................................... 114
一般问题一................................................................................................ 114
5-1-2-2
释 义
除非特别提示，本反馈意见回复报告（修订稿）的下列词语具有如下特定含
义：
一般名词
公司、本公司、母公司、发
指 杭州平治信息技术股份有限公司
行人、平治信息
圣万动漫 指 杭州圣万动漫设计有限公司
杭州天鼎 指 杭州天鼎会务服务有限公司
共青城 指 共青城君源文通投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州闪讯 指 杭州闪讯网络科技有限公司
成都良辰 指 成都良辰美文化传播有限公司
长沙易小狐 指 长沙易小狐网络科技有限公司
长沙先机 指 长沙先机策网络科技有限公司
宁波兆鼎 指 宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
平潭齐智兴 指 平潭齐智兴投资合伙企业（有限合伙）
浙数文化 指 浙报数字文化集团股份有限公司
新华网 指 新华网股份有限公司
南京网典 指 南京网典科技有限公司
杭州千越 指 杭州千越信息技术有限公司
千润信息 指 杭州千润信息技术有限公司
煜文信息 指 杭州煜文信息技术有限公司
爱捷讯 指 北京爱捷讯科技有限公司
华一驰纵 指 广州市华一驰纵网络科技有限公司
深圳兆能 指 深圳市兆能讯通科技有限公司
上海成思 指 上海成思信息科技有限公司
北京信朔 指 北京信朔科技有限公司
爱阅读 指 爱阅读（北京）科技股份有限公司
杭州蚁窝 指 杭州蚁窝网络技术有限公司
帕科科技 指 上海帕科软件科技股份有限公司
嘉兴汇嘉投资、产业基金 指 嘉兴汇嘉投资合伙企业（有限合伙）
华富国润 指 北京华富国润资产管理有限公司
永赢资产 指 永赢资产管理有限公司
南颖北琪 指 北京南颖北琪科技有限公司
麦睿登 指 郑州麦睿登网络科技有限公司
杭州悠书网络科技有限公司，原名为杭州有书网络科技有
杭州悠书 指
限公司
上海言儿 指 上海言儿网络科技有限公司
苏州乐朋 指 苏州乐朋文化传播有限公司
5-1-2-3
南京西客 指 南京西客网络科技有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
《监管问答》 指
监管要求（修订版）》
深交所 指 深圳证券交易所
股票或 A 股 指 公司发行的人民币普通股
本次发行 指 公司本次非公开发行不超过 1,200 万股 A 股的行为
保荐人、保荐机构、民族证
指 中国民族证券有限责任公司
券
发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、近三年一期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月
《公司章程》 指 《杭州平治信息技术股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 杭州平治信息技术股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州平治信息技术股份有限公司董事会
监事会 指 杭州平治信息技术股份有限公司监事会
与发行人业务相关的专有词汇
以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的
自媒体 指
单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称
新媒体 指 以数字技术为基础，以网络为载体进行信息传播的媒介
微信是由腾讯公司推出的一款通讯产品，可以通过网络快
速发送免费语音短信、视频、图片和文字，支持单人、多
微信 指
人参与。同时，也支持使用社交插件“摇一摇”、“漂流瓶”、
“朋友圈”、“公众平台”、“语音记事本”等服务
CPS 模式 指 是一种基于自媒体和用户为基础的内容分发模式
家庭网关 指 家庭网络和外部网络的接口单元设备
5G 指 第五代移动电话通信标准，也称第五代移动通信技术
移动智能终端，包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑等
智能终端 指
终端设备
意为“知识产权”，在动漫及影视娱乐相关行业中通常代
IP 指
指某个作品的版权及其衍生出的一系列产品
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
5-1-2-4
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019 年 3 月 20 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（190235 号）（《关于杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行股票
申请文件的反馈意见》）（以下简称“反馈意见”）已经收悉。中国民族证券有限
责任公司会同杭州平治信息技术股份有限公司及相关中介机构对反馈意见中的
问题进行了认真的讨论和研究，形成了相关回复报告（修订稿）。回复报告（修
订稿）中所涉及 2018 年 1-9 月及 2019 年 1-3 月财务数据均未经审计。反馈意见
问题的具体回复情况如下：
本次修改、补充部分已用楷体加粗予以标明。
5-1-2-5
一、重点问题
反馈问题一
1. 请申请人补充披露最近 36 个月内母公司及合并报表范围内子公司受到
罚款以上行政处罚的情况，被处罚行为是否属于重大违法行为，是否违反《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及申请人律
师核查并发表意见。
回复：
1-1. 申请人补充披露最近 36 个月内母公司及合并报表范围内子公司受到罚
款以上行政处罚的情况，被处罚行为是否属于重大违法行为，是否违反《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
公司最近 36 个月内母公司及合并报表范围内子公司受到罚款以上行政处罚
的具体情况如下：
（1）圣万动漫受行政处罚情况
2017 年 3 月 24 日，杭州市滨江区区公安分局出具《行政处罚决定书》（杭
滨公（浦）行罚决字[2017]10319 号），因圣万动漫的一名员工韩某未进行流动人
员居住登记，根据《浙江省流动人口居住登记条例》第八条第一款、第三十四条
之规定，决定给予圣万动漫罚款一百元的行政处罚。
圣万动漫的上述行政处罚金额较低，不构成情节严重情形，不属于重大违法
行为，圣万动漫此次所受的行政处罚未违反《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十条的规定。
（2）千润信息受行政处罚情况
2018 年 11 月 23 日，杭州市江干区市场监督管理局出具《行政处罚决定书》
（杭江市督局市管罚处字〔2018〕31805420 号），对千润信息发布含有《中华人
民共和国广告法》第九条第（三）项规定的禁止用语的广告的行为处如下行政处
5-1-2-6
罚：1.责令停止发布广告，消除影响；2.罚款 5,000 元。
上述《行政处罚告知书》认定：“鉴于千润信息微信公众号内涉案宣传内容
字体颜色与字号不突出，未对其公众号进行推广，涉案微信公众号不具备购买支
付功能，综上考虑认定千润信息‘违法行为轻微’。鉴于千润信息在案件调查过
程中主动配合执法机关调查取证并于接受调查前修改微信公众号涉案宣传内容，
符合‘主动消除或者减轻违法行为危害后果’的情形，根据《中华人民共和国行
政处罚法》第二十七条第一款第一项的规定，给予减轻处罚。”
根据《行政处罚决定书》（杭江市督局市管罚处字〔2018〕31805420 号）的
认定，千润信息的上述行政处罚金额较低且违法行为轻微，不属于重大违法行为，
不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形。
除上述行政处罚外，母公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月未受到其
他罚款以上行政处罚。
1-2. 保荐机构核查意见。
保荐机构查阅了发行人最近 36 个月内的行政处罚决定书、行政处罚告知书
和罚款缴纳凭证，查询了相关法律法规和规范性文件的规定，核查了发行人报告
期内的信息披露文件，登陆了中国证监会网站、深圳证券交易所网站、全国企业
信用信息公示系统、发行人及其子公司所在地的工商、税务和相关主管部门网站
进行核查，获取了相关行政主管部门出具的关于发行人及其主要子公司不存在重
大违法违规的证明文件。
经核查，发行人保荐机构认为：
发行人子公司圣万动漫和千润信息所受行政处罚金额较低，不构成情节严重
情形，不属于重大违法行为。除上述行政处罚外，发行人及合并报表范围内子公
司最近 36 个月内不存在其他受到罚款以上行政处罚的情况，不存在违反《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形。
5-1-2-7
1-3. 律师核查意见。
经核查，发行人律师认为：
发行人子公司千润信息及圣万动漫上述受行政处罚行为不属于重大违法行
为，不会对发行人本次发行构成重大法律障碍；除前述情况外，发行人及合并报
表范围内子公司最近 36 个月内不存在其他受到罚款以上行政处罚的情况。因此，
发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行
证券的情形。
5-1-2-8
反馈问题二
2. 请申请人依据监管要求重新明确定价原则，同时履行相应的审批程序和
信息披露义务，同时请说明定价原则明确后相关认购对象是否继续参与认购。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
2-1. 请申请人依据监管要求重新明确定价原则，同时履行相应的审批程序
和信息披露义务，同时请说明定价原则明确后相关认购对象是否继续参与认购。
（一）公司已对募集资金的发行价格进行了调整
根据 2019 年 4 月 3 日平治信息第三届董事会第三次会议审议通过的《关于
杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，
公司在该议案中已将本次为募集资金非公开发行股份的发行价格的定价原则修
改如下：
“发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 90%。定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。”
该议案已经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过。
（二）履行了相应的审批程序和信息披露义务
公司已经在《杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）》和《杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开发行股票方
案的论证分析报告（修订稿）》中进行了披露，并经过公司第三届董事会第三次
会议和第三届监事会第三次会议审议通过，该预案修订稿和论证分析报告修订稿
已经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过。
（三）定价原则明确后相关认购对象继续参与认购
5-1-2-9
公司于 2019 年 4 月 2 日与浙数文化和新华网签署了《<附条件生效股份认购
合同>之补充协议》，于 2019 年 4 月 3 日与南京网典签署了《<附条件生效股份
认购合同>之补充协议》，补充协议均明确了如下认购价格：
“乙方（指“浙数文化、新华网和南京网典”）认购甲方（指“平治信息”）
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票发行期首日。
乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为甲方本次非公开发行股票发行
期首日前二十个交易日均价的百分之九十。”
综上所述，公司已经依据监管要求重新明确了定价原则，同时履行了相应的
审批程序和信息披露义务。定价原则明确后，浙数文化、新华网和南京网典将继
续参与认购。
2-2. 保荐机构核查意见。
保荐机构查阅并获取了《杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）》、《杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开
发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》、《第三届董事会第三次会议决议》、《第
三届监事会第三次会议决议》和《2019 年第四次临时股东大会决议》；查阅了平
治信息与浙数文化、新华网、南京网典签署的《<附条件生效股份认购合同>之
补充协议》。
经核查，发行人保荐机构认为：
发行人已经依据监管要求重新明确了定价原则，同时履行了相应的审批程序
和信息披露义务。定价原则明确后，浙数文化、新华网和南京网典将继续参与认
购。
2-3. 律师核查意见。
发行人律师认为：
发行人已对本次非公开发行股票方案的定价原则进行了调整，并依法履行了
必要的审批程序和信息披露义务，相关认购对象已签署补充协议认可上述调整并
5-1-2-10
确认继续参与认购；发行人本次非公开发行调整后的定价原则符合法律、法规及
规范性文件的规定。
5-1-2-11
反馈问题三
3. 请申请人补充披露控股股东、实际控制人质押情况，包括质押数量、比
例，质押时间，质押融资用途，是否存在质押平仓风险。请保荐机构及申请人
律师核查并发表意见。
回复：
3-1. 控股股东、实际控制人质押情况。
截至本反馈意见回复报告（修订稿）出具之日，郭庆直接持有公司 26.40%
的股份，为公司控股股东，郭庆的配偶张晖通过平潭齐智兴控制公司 15.98%的
股份，郭庆、张晖夫妇合计控制公司 42.38%的股份，为公司的实际控制人。
截至本反馈意见回复报告（修订稿）出具之日，公司实际控制人张晖控制的
平潭齐智兴未质押其所持有的公司股份，公司控股股东、实际控制人郭庆持有公
司 31,806,000 股股份，其中 19,075,000 股股份处于质押状态，占其所持公司股
份总数的 59.97%，具体情况如下表所示：
本次质押股
序 质押股份数
质押人 份占郭庆所 质押日期 质权人 用途
号 量（股）
持股份比例
华泰证券股份有限 个人
1 郭庆 2,475,000 7.78% 2017.11.06
公司 融资
深圳市高新投保证 个人
2 郭庆 5,100,000 16.03% 2019.01.22
担保有限公司 融资
华泰证券（上海）资 个人
3 郭庆 4,850,000 15.25% 2019.04.23
产管理有限公司 融资
华泰证券（上海）资 个人
4 郭庆 4,700,000 14.78% 2019.06.03
产管理有限公司 融资
深圳市高新投保证 个人
5 郭庆 1,950,000 6.13% 2019.06.18
担保有限公司 融资
合计 19,075,000 59.97% -
5-1-2-12
3-2. 控股股东、实际控制人股份质押平仓风险较低。
公司控股股东、实际控制人郭庆相关股份质押融资发生违约或平仓的风险较
小，具体原因如下：
根据公司控股股东、实际控制人郭庆的个人信用报告显示，郭庆最近 5 年内
没有逾期及违约信息，个人信用状况良好；根据郭庆于 2019 年 7 月 9 日出具的
承诺函，上述股份质押合同均正常履行，不存在违约情形。
截至 2019 年 7 月 8 日，公司股票收盘价为 40.84 元/股，公司最近 30 个交
易日股票收盘价均价为 40.76 元/股，均远高于上述各项质押合同中约定的平仓
线股价，且在报告期内，郭庆质押的股份也未曾出现平仓或被强制过户的情况，
因此，郭庆所质押股票被平仓的风险较小。
为防止因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实
际控制人郭庆已出具书面承诺：“（1）本人将所持有的部分平治信息股份进行质
押系出于正常融资需求，本人未将股份质押所获得的资金用于非法用途；（2）本
人股份质押融资的具体用途符合《中华人民共和国担保法》、《股票质押式回购交
易及登记结算业务办法（2018 年修订）》、《证券质押登记业务实施细则》等法律
法规的规定；（3）截至本承诺函出具之日，本人以所持平治信息股份提供质押进
行的融资不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
（4）本人将严格按照有关协议，以自有及自筹资金按期、足额偿还所借款项，
保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本人所持有的平治信息股份被质权人
行使质押权；（5）本人将积极与债权人及质押权人协商，如股票价格跌至平仓价
或其他触发质押权的情形发生，本人将以提前回购、追加保证金或补充担保物等
方式避免本人所持的平治信息股份被处置，进而避免平治信息的控制权发生变
更。”
3-3. 保荐机构核查意见。
保荐机构查阅了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证券质押登
记证明和发行人控股股东及实际控制人郭庆的股权质押相关公告，获取了郭庆与
5-1-2-13
华泰证券股份有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司和深圳市高新投保
证担保有限公司签订的股票质押式回购交易协议书、委托贷款质押合同等，查询
了中国执行信息公开网，获取了郭庆的个人信用报告，获取了郭庆出具的股份质
押融资的说明和书面承诺。
经核查，发行人保荐机构认为：
发行人控股股东、实际控制人郭庆将其持有的部分发行人股份进行质押系出
于正常融资需求，郭庆的信用状况良好，具有较强的偿债能力，且已针对上述股
份质押事项设置了相关风险控制措施并出具了相关承诺，质押平仓风险较小。
3-4. 律师核查意见。
发行人律师认为：
发行人控股股东、实际控制人郭庆将其持有的部分发行人股份进行质押系出
于正常融资需求，郭庆的信用状况良好，具有较强的偿债能力，且已针对上述股
份质押事项设置了相关风险控制措施并出具了相关承诺，质押平仓风险较小，不
会对发行人控制权的稳定造成重大不利影响。
5-1-2-14
反馈问题四
4. 根据申报材料，申请人经营范围包含网络游戏经营、电影发行等。请申
请人补充说明：（1）相关业务开展是否具备必要的经营资质，是否存在证照或
审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况；（2）报告期内运行的各款游戏
是否均履行了必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案
的时间是否一致，是否存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，
是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络
游戏管理暂行办法》等相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
4-1. 相关业务开展是否具备必要的经营资质，是否存在证照或审批手续不
完备的情形下开展相关业务的情况。
（一）母公司及合并报表范围内子公司已取得的经营资质
截至目前，母公司及合并报表范围内子公司已取得的经营资质情况如下：
序 有效期截止
权利人 业务资质 证书编号 许可业务种类
号 日
第二类增值电信业务中的
国内呼叫中心业务、信息
增值电信业务
1 B2-20050091 2020.01.30 服务业务（不含互联网信
经营许可证
息服务）；
业务覆盖范围为全国。
第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联
母公司
网信息服务）；
业务覆盖范围：含出版、
增值电信业务 浙
2 2023.11.23 文化；不含信息搜索查询
经营许可证 B2-20080248
服务、信息即时交互服务。
【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开
展相应经营活动。】
5-1-2-15
序 有效期截止
权利人 业务资质 证书编号 许可业务种类
号 日
利用信息网络经营音乐娱
浙网文
网络文化经营 乐产品；利用信息网络经
3 [2019]3086- 2022.05.14
许可证 营游戏产品；利用信息网
310 号
络经营动漫产品。
广播电视节目 经营范围：制作、发行广
（浙）字第
4 制作经营许可 2021.3.31 播电视节目（时政、新闻
01002 号
证 及同类专题、专栏除外）。
以有声读物形式，通过网
（总）网出证
网络出版服务 络（含手机网络）传播中
5 （浙）字第 2022.03.18
许可证 国内地已正式出版的图
012 号
书、音像制品内容。
短消息类服务 号
短消息类服务接入代码：
6 接入代码使用 [2007]00516- 2020.01.30
10663988
证书 A011
短消息类服务 湘号
短消息类服务接入代码：
7 接入代码使用 [2010]00012- 2020.01.30
10621925
证书 A011
短消息类服务 滇号
短消息类服务接入代码：
8 接入代码使用 [2011]0018-A 2020.01.30
10620121
证书 011
短消息类服务 粤号
短消息类服务接入代码：
9 接入代码使用 [2010]00044- 2020.01.30
10621124
证书 A011
短消息类服务 浙号
短消息类服务接入代码：
10 接入代码使用 [2011]00010- 2020.01.30
10621583
证书 A011
短消息类服务 鲁号
短消息类服务接入代码：
11 接入代码使用 [2010]00026- 2020.01.30
10628211
证书 B011
短消息类服务 川号
短消息类服务接入代码：
12 接入代码使用 [2010]00012- 2020.01.30
10628122
证书 A011
短消息类服务
冀号【2010】 短消息类服务接入代码：
13 接入代码使用 2020.01.30
00050-B011 10620886
证书
短消息类服务 赣号
短消息类服务接入代码：
14 接入代码使用 [2010]00008- 2020.12.10
10629801
证书 A011
5-1-2-16
序 有效期截止
权利人 业务资质 证书编号 许可业务种类
号 日
短消息类服务 甘号
短消息类服务接入代码：
15 接入代码使用 [2010]00001- 2020.01.30
10620130
证书 A011
短消息类服务 蒙号
短消息类服务接入代码：
16 接入代码使用 [2015]00211- 2020.01.30
10620183
证书 A011
短消息类服务 黑号
短消息类服务接入代码：
17 接入代码使用 [2010]00046- 2020.01.30
10621588
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短消息类服务 皖号
短消息类服务接入代码：
18 接入代码使用 [2010]00011- 2020.01.30
10621081
证书 A011
短消息类服务 吉号
短消息类服务接入代码：
19 接入代码使用 [2009]00050- 2020.01.30
10625039
证书 A011
第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联
增值电信业务 浙 网信息服务）；
20 2023.12.08
杭州千越 经营许可证 B2-20130252 业务覆盖范围：含文化；
信息技术 不含信息搜索查询服务、
有限公司 信息即时交互服务。
浙网文
网络文化经营 利用信息网络经营动漫产
21 [2019]2320- 2022.04.10
许可证 品。
247 号
第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联
增值电信业务 浙 网信息服务）；
22 2022.05.07
杭州千润 经营许可证 B2-20170395 业务覆盖范围：含文化；
信息技术 不含信息搜索查询服务、
有限公司 信息即时交互服务。
浙网文
网络文化经营 利用信息网络经营游戏产
23 [2016]4866-2 2019.09.27
许可证 品。
96 号
第二类增值电信业务中的
北京爱捷 信息服务业务（不含固定
增值电信业务
24 讯科技有 B2-20060099 2020.10.27 网电话信息服务和互联网
经营许可证
限公司 信息服务）；
业务覆盖范围：全国。
5-1-2-17
序 有效期截止
权利人 业务资质 证书编号 许可业务种类
号 日
第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联
电信与信息服 网信息服务）；
京 ICP 证
25 务业务经营许 2021.04.14 业务覆盖范围：互联网信
160437 号
可证 息服务不含新闻、出版、
教育、医疗保健、药品和
医疗器械、电子公告服务。
号
电信网码号资 短消息类服务接入代码：
26 [2011]00194- 2020.10.27
源使用证书 10660254
A01
京网文
网络文化经营 利用信息网络经营游戏产
27 [2017]11011- 2020.12.30
许可证 品。
1284 号
第二类增值电信业务中的
信息服务业务（不含固定
增值电信业务
28 B2-20100147 2020.01.30 网电话信息服务和互联网
经营许可证
信息服务）；
业务覆盖范围：全国。
第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联
广州市华
增值电信业务 粤 网信息服务）；
29 一驰纵网 2019.10.30
经营许可证 B2-20090441 业务覆盖范围：不含信息
络科技有
搜索查询服务、信息即时
限公司
交互服务。
粤网文 利用信息网络经营游戏产
网络文化经营
30 [2016]4013-9 2019.09.12 品（含网络游戏虚拟货币
许可证
41 号 发行）、动漫产品。
号
电信网码号资 短信息类服务接入代码：
31 [2014]00189- 2020.01.30
源使用证书 10660374
A01
第二类增值电信业务中的
增值电信业务 粤 信息服务业务（不含互联
32 2022.07.10
经营许可证 B2-20120344 网信息服务）；
业务覆盖范围：广东省。
广州中汉
粤号
贸易有限 电信网码号资 短消息类服务接入码：
33 [2015]00012- 2022.07.10
公司 源使用证书 10621153
B01
粤网文 利用信息网络经营游戏产
网络文化经营
34 [2016]5584-1 2019.10.25 品（含网络游戏虚拟货币
许可证
321 号 发行）。
5-1-2-18
序 有效期截止
权利人 业务资质 证书编号 许可业务种类
号 日
杭州千韵 浙网文
网络文化经营 利用信息网络经营游戏产
35 信息技术 [2019]2617- 2022.04.25
许可证 品。
有限公司 267 号
第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联
增值电信业务 浙 网信息服务）；
36 2022.01.23
经营许可证 B2-20170139 业务覆盖范围：含文化；
不含信息搜索查询服务、
杭州煜文
信息即时交互服务。
信息技术
浙网文
有限公司 网络文化经营 利用信息网络经营游戏产
37 [2016]6087-3 2019.11.21
许可证 品。
40 号
新出发浙杭
出版物经营许 经营范围：图书报刊、音
38 江字第 00099 2025.05.29
可证 像制品零售。
号
杭州昇越 浙网文 利用信息网络经营游戏产
网络文化经营
39 信息技术 [2016]5765-3 2019.11.03 品（含网络游戏虚拟货币
许可证
有限公司 36 号 发行）。
杭州搜阅 浙网文
网络文化经营 利用信息网络经营游戏产
40 信息技术 [2017]1336-0 2020.01.18
许可证 品。
有限公司 21 号
广州韵泽 粤网文 利用信息网络经营游戏产
网络文化经营
41 信息科技 [2016]4562-1 2019.09.12 品（含网络游戏虚拟货币
许可证
有限公司 065 号 发行）。
广州星里 粤网文 利用信息网络经营游戏产
网络文化经营
42 信息科技 [2016]6410-1 2019.11.30 品（含网络游戏虚拟货币
许可证
有限公司 504 号 发行）。
广州华玛 粤网文 利用信息网络经营游戏产
网络文化经营
43 信息科技 [2016]6787-1 2019.12.18 品（含网络游戏虚拟货币
许可证
有限公司 620 号 发行）。
深圳游迅 粤网文 利用信息网络经营游戏产
网络文化经营
44 世纪科技 [2016]6759-1 2019.12.18 品（含网络游戏虚拟货币
许可证
有限公司 595 号 发行）。
霍尔果斯 广播电视节目 经营方式：影视制作；
（新）字第 2019.04.01
45 平治影业 制作经营许可 经营范围：广播电视节目
00923 号 （注 1）
有限公司 证 制作、经营、发行。
5-1-2-19
序 有效期截止
权利人 业务资质 证书编号 许可业务种类
号 日
经营方式：制作、复制、
杭州平治 广播电视节目 发行；
（浙）字第
46 影视有限 制作经营许可 2020.04.01 经营范围：专题、专栏、
04251 号
公司 证 综艺、动画片、广播剧、
电视剧。
第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联
增值电信业务 豫 网信息服务）；
47 郑州麦睿 2023.05.29
经营许可证 B2-20180214 业务覆盖范围：含文化；
登网络科
不含信息搜索查询服务、
技有限公
信息即时交互服务。
司
豫网文
网络文化经营 利用信息网络经营游戏产
48 [2017]9493-3 2020.11.07
许可证 品。
30 号
第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联
增值电信业务 浙 网信息服务）；
49 2022.08.06
经营许可证 B2-20170790 业务覆盖范围：不含信息
搜索查询服务、信息即时
杭州悠书
交互服务。
网络科技
浙网文 利用信息网络经营游戏产
有限公司 网络文化经营
50 [2017]8911-6 2020.10.18 品（含网络游戏虚拟货币
许可证
75 号 发行）。
新出发浙杭
出版物经营许
51 江零字第 2023.02.04 书报刊零售，含网上销售。
可证
00146 号
上海言儿 信息服务业务（不含互联
增值电信业务
52 网络科技 B2-20182247 2023.07.12 网信息服务）；
经营许可证
有限公司 业务覆盖范围：全国。
北京南颖 信息服务业务（不含互联
增值电信业务
53 北琪科技 B2-20190562 2024.01.29 网信息服务）；
经营许可证
有限公司 业务覆盖范围：全国。
南京西客 信息服务业务（不含互联
增值电信业务
54 网络科技 B2-20183054 2023.08.21 网信息服务）；
经营许可证
有限公司 业务覆盖范围：全国。
5-1-2-20
序 有效期截止
权利人 业务资质 证书编号 许可业务种类
号 日
信息服务业（仅限互联网
信息服务）
业务覆盖范围：不含信息
增值电信业务 浙
55 2020.09.27 搜索查询服务、信息社区
经营许可证 B2-20150369
服务、信息即时交互服务
和信息保护和加工处理服
杭州圣万
务。
动漫设计
浙网文
有限公司 网络文化经营 利用信息网络经营游戏产
56 [2016]6722-3 2019.12.16
许可证 品。
84 号
第二类增值电信业务中的
增值电信业务 信息服务业务（不含互联
57 B2-20171774 2022.07.19
经营许可证 网信息服务）；
业务覆盖范围：全国。
设备名称：以太网无源光
电信设备进网 19-B533-183 纤接入用户端设备（EPON
58 2021.10.10
许可证 431 ONU）
设备型号：Z85E
设备名称：吉比特无源光
电信设备进网 19-B533-183 纤接入用户端设备（GPON
59 2021.10.10
许可证 429 ONU）
设备型号：Z85G
设备名称：以太网无源光
电信设备进网 19-B533-181 纤接入用户端设备（EPON
60 2021.04.12
深圳市兆 许可证 235 ONU）
能讯通科 设备型号：ZNHE600
技有限公 设备名称：以太网无源光
司 电信设备进网 19-B533-181 纤接入用户端设备（EPON
61 2021.05.03
许可证 418 ONU）
设备型号：ZNHE602
设备名称：吉比特无源光
电信设备进网 19-B533-181 纤接入用户端设备（GPON
62 2021.04.12
许可证 228 ONU）
设备型号：ZNHG600
设备名称：吉比特无源光
电信设备进网 19-B533-181 纤接入用户端设备（GPON
63 2021.05.03
许可证 412 ONU）
设备型号：ZNHG602
5-1-2-21
序 有效期截止
权利人 业务资质 证书编号 许可业务种类
号 日
设备名称：2.4GHz 无线局
CMIIT
无线电发射设 域网设备
64 ID:2017DP76 2022.12.15
备型号核准证 设备型号：Z84
79
主要功能：数据传输
设备名称：2.4GHz 无线局
CMIIT
无线电发射设 域网设备
65 ID:2018DP51 2023.08.29
备型号核准证 设备型号：Z84B
39
主要功能：数据传输
设备名称：2.4GHz 无线局
CMIIT
无线电发射设 域网设备
66 ID:2018DP47 2023.08.03
备型号核准证 设备型号：Z85E
27
主要功能：数据传输
设备名称：2.4GHz 无线局
CMIIT
无线电发射设 域网设备
67 ID:2018DP47 2023.08.03
备型号核准证 设备型号：Z85G
31
主要功能：数据传输
设备名称：
CMIIT 5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz 无
无线电发射设
68 ID:2018AP44 2023.07.13 线局域网/蓝牙设备
备型号核准证
03 设备型号：Z86
主要功能：数据传输
设备名称：2.4GHz 无线局
CMIIT
无线电发射设 域网设备
69 ID:2018DP22 2023.04.27
备型号核准证 设备型号：ZNHE600
87
主要功能：数据传输
设备名称：
CMIIT 5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz 无
无线电发射设
70 ID:2018AP22 2023.04.26 线局域网设备
备型号核准证
64 设备型号：ZNHE602
主要功能：数据传输
设备名称：2.4GHz 无线局
CMIIT
无线电发射设 域网设备
71 ID:2018DP20 2023.04.20
备型号核准证 设备型号：ZNHG600
08
主要功能：数据传输
设备名称：
CMIIT 5.1GHz/5.8GHz/2.4GHz 无
无线电发射设
72 ID:2018AP22 2023.04.26 线局域网设备
备型号核准证
63 设备型号：ZNHG602
主要功能：数据传输
5-1-2-22
序 有效期截止
权利人 业务资质 证书编号 许可业务种类
号 日
1200M 双频无线路由器（集
线器功能）
中国国家强制 ZR1200G、ZM1200、Z653、
20190116081
73 性产品认证证 2024.03.05 Z656、ZR1201G、ZR1202G、
60829
书 ZM1201、ZM1202：12VDC 1A
(电源适配器：
K209-120100C)
融合型智能机顶盒（网络
机顶盒）
中国国家强制 Z84:12VDC 1A(电源适配
20160116098
74 性产品认证证 2020.12.29 器：
41498
书 1.GSCC1000S012V12E;2.W
EF1200100C1BA;3.LPL-A0
15120100G)
智能机顶盒/智能终端（网
络机顶盒）
中国国家强制 Z60、Z60D、Z82S、Z82R：
20160116098
75 性产品认证证 2021.02.25 12VDC 1A(电源适配器：
51568
书 GSCC1000S012V12E;WEF12
00100C1BA;LPLA01512010
0G)
融合型智能机顶盒（网络
机顶盒）
Z84:12VDC 1A(电源适配
中国国家强制
20160116099 器：GSCC1000S012V12E、
76 性产品认证证 2021.09.20
16056 PEA-120100VC、
书
G0616C-120-100、
KL-AD-120100，
MACS-12-1-Y-D-11)
智能机顶盒/智能终端（网
络机顶盒）
Z82、Z83 12VDC 1A(电源
中国国家强制
20160116099 适配器：
77 性产品认证证 2021.09.22
23636 GSCC1000S012V12E、
书
PEA-120100VC、
MACS-120100Y-D-11、
KL-AD-120100)
5-1-2-23
序 有效期截止
权利人 业务资质 证书编号 许可业务种类
号 日
智能机顶盒/智能终端（网
络机顶盒）
中国国家强制 Z82: 12VDC 1A(电源适配
20170116090
78 性产品认证证 2022.08.17 器：GSCC1000S012V18Y、
05097
书 KL-AD-120100、
MACS-120100Y-D-11、
JY-012L120100C)
智能终端/智能机顶盒（网
络机顶盒）
Z82：12VDC 1A(电源适配
器：
中国国家强制
20170116090 MACS-120100Y-D-11,ECVC
79 性产品认证证 2022.09.16
21246 +12120-100z(z=0-9,A-Z,
书
表示客户市场区分，不影
响安全和电磁兼
容),JY-012L120100C,KL-
AD-120100)
4K 智能机顶盒（网络机顶
盒）
Z86：12VDC，1A（电源适
中国国家强制
20170116090 配器：
80 性产品认证证 2022.11.01
34184 MACS-120100Y-D-11、
书
ECVC+12120-100z(z=0-9,
A-Z,表示客户市场区分，
不影响安全和电磁兼容)）
融合型智能机顶盒（网络
机顶盒）
Z84：12VDC 1A（电源适配
中国国家强制
20170116090 器：MACS-120100Y-D-11、
81 性产品认证证 2022.09.25
35796 ECVC+12120-100z(z=0-9,
书
A-Z,表示客户市场区分，
不影响安全和电磁兼容)、
JY-012L120100C）
5-1-2-24
序 有效期截止
权利人 业务资质 证书编号 许可业务种类
号 日
吉比特无源光纤接入用户
端设备（GPON ONU）;以太
网无源光纤接入用户端设
中国国家强制 备（EPON ONU）（含接口转
20180116080
82 性产品认证证 2023.04.10 换功能）
61326
书 ZNHG600，ZNHE600，
ZNHG101:12Vdc,1A（电源
适配
器:MACS-120110Y-D-28）
吉比特无源光纤接入用户
端设备（GPON ONU）；以太
网无源光纤接入用户端设
中国国家强制
20180116080 备（EPON ONU）（含接口转
83 性产品认证证 2023.03.13
64962 换功能）
书
ZNHG602，ZNHE602：
12Vdc,1.5A（电源适配器：
MAC-120150Y-D-25）
1200M 双频无线路由器
（带集线器功能）
中国国家强制
20180116081 ZR1200G、ZR1201G、
84 性产品认证证 2023.07.30
03371 ZR1202G：12VDC 1A（电源
书
适配器：
S012-120100-AVV1）
吉比特无源光纤接入用户
端设备（带接口转换器功
能）
中国国家强制
20180116081 H2-2s：12VDC 1.5A（电源
85 性产品认证证 2021.09.20
20238 适配器：
书
RD1201500-C55-81GB,TS
-A018-120015CK,S18B21-
120A150-P9）
吉比特无源光纤接入用户
端设备（带接口转换器功
能）
中国国家强制
20180116081 H2-2s：12VDC 1.5A（电源
86 性产品认证证 2021.09.20
29953 适配器：
书
RD1201500-C55-81GB,TS
-A018-120015CK,S18B21-
120A150-P9）
5-1-2-25
序 有效期截止
权利人 业务资质 证书编号 许可业务种类
号 日
融合型智能机顶盒（网络
机顶盒）
Z84：12VDC 1A（电源适配
中国国家强制
20180116090 器：GSCC1000S012V12E、
87 性产品认证证 2022.09.25
38153 PEA-120100VC、
书
G0616C-120-100、
KL-AD-120100、
MACS-120100Y-D-11）
融合型智能机顶盒（网络
机顶盒）
Z84、Z84B：12VDC 1A（电
中国国家强制 源适配器：
20180116090
88 性产品认证证 2023.01.29 MACS-120100Y-D-11、
59068
书 ECVC+12120-100z(z=0-9,
A-Z,表示客户市场区分，
不影响安全和电磁兼容)、
JY-012L120100C）
4K 智能机顶盒（网络机顶
盒）
中国国家强制 Z86、Z86A、Z86M、Z86S：
20180116090
89 性产品认证证 2023.01.29 12VDC，1A（电源适配器：
65506
书 MACS-120100Y-D-11、
ECVC+12120-1000、
GQ12-120100-CC）
4K 智能机顶盒（网络机顶
盒）
中国国家强制 Z86、Z86A、Z86M、Z86L：
20180116090
90 性产品认证证 2022.11.16 12VDC 1A（电源适配器：
65510
书 MACS-120100Y-D-11、
ECVC+12120-1000、
GQ12-120100-CC）
新魔百和（网络机顶盒）
M301、M301A、M301H、
中国国家强制 M301M、M302、M302A、
20180116090
91 性产品认证证 2023.06.14 M302H、M302M： 12VDC，
96938
书 1A(电源适配器：
TS-A012-120010C6，
RD1201000-C55-35GB)
5-1-2-26
序 有效期截止
权利人 业务资质 证书编号 许可业务种类
号 日
新魔百和（网络机顶盒）
M301、M301A、M301H、
M301M、M302、M302A、
M302H、M302M： 12Vdc，
1A（电源适配器：
F12L14-120100SPAC，
中国国家强制
20180116091 GQ12-120100-CC，
92 性产品认证证 2023.08.17
08036 JY-012L120100C，
书
S-B120100C 901，
GJ-P120100C100，
BY-B120100C300，
CY-P120100C200，
YNH1168Q-1210A，
SA120-120100C）
智能终端/智能机顶盒（网
中国国家强制 络机顶盒）
20180116091
93 性产品认证证 2023.08.30 Z82：12VDC 1A（电源适配
08998
书 器：YNH1168Q-1210A，
SA120-120100C）
以太网上行融合型智能网
关（网络机顶盒）
中国国家强制
20180116091 Z84B、Z84E、Z84F、Z84H、
94 性产品认证证 2023.10.30
26889 Z84L：12VDC 1.5A（电源
书
适配器：K206-120150C；
CPS024C120150C）
四合一融合型智能机顶盒
（网络机顶盒功能）
ZGI100：12VDC 2.0A（电
中国国家强制
20180116091 源适配器：
95 性产品认证证 2023.09.28
27292 NBS24J120200VC、
书
S24B71-120A200-0K；开关
电源适配器：
CQ24-120200-AC）
智能终端/智能机顶盒（网
中国国家强制 络机顶盒）
20180116091
96 性产品认证证 2023.09.17 Z82：12VDC 1A（电源适配
29060
书 器：YNH1168Q-1210A，
SA120-120100C）
5-1-2-27
序 有效期截止
权利人 业务资质 证书编号 许可业务种类
号 日
新魔百和（网络机顶盒）
M301、M301A、M301M、M302、
M302A、M302H、M302M：
中国国家强制
20180116091 12VDC，1A（电源适配器：
97 性产品认证证 2023.08.17
32163 YNH1168Q-1210A、
书
SA120-120100C、
TS-A012-120010C6、
KL-AD-120100）
以太网上行融合型智能网
关（网络机顶盒）
中国国家强制
20180116091 Z84B、Z84E、Z84F、Z84H、
98 性产品认证证 2023.11.16
32243 Z84L：12VDC 1.5A（电源
书
适配器：K206-120150C；
CPS024C120150C）
质量管理体系符合：
GB/T19001-2016/ISO9001
:2015 标准
质量管理体系 00918Q12104 认证范围：智能终端/智能
99 2021.10.09
认证证书 R0S 机顶盒（网络机顶盒）的
研发、生产、服务。（有行
政许可要求的，按行政许
可范围）
环境管理体系符合：
GB/T24001-2016/ISO1400
1:2015 标准
环境管理体系 00918E10861 认证范围：智能终端/智能
100 2021.10.09
认证证书 R0S 机顶盒（网络机顶盒）的
研发、生产、服务。（有行
政许可要求的，按行政许
可范围）
职业健康安全管理体系符
合：
GB/T28001-2011/OHSAS18
职业健康安全
00918S10788 001:2007 标准
101 管理体系认证 2021.03.11
R0S 认证范围：智能终端/智能
证书
机顶盒（网络机顶盒）的
研发、生产。（有行政许可
要求的，按行政许可范围）
5-1-2-28
序 有效期截止
权利人 业务资质 证书编号 许可业务种类
号 日
信息安全管理体系符合
GB/T 22080-2016/ISO/IEC
信息安全管理 016ZB18I205
102 2021.11.14 27001:2013 标准，适用于
体系认证证书 71R0S
与通信终端的开发、销售
相关的信息安全管理
注 1：因公司内部业务调整，该公司已不再继续运营相关影视业务，因此，该资质未进
行续期。
（二）母公司及合并报表范围内子公司尚需取得的资质
报告期内母公司及合并报表范围内子公司存在尚未取得部分经营资质的情
形，情况如下：
尚需取得的经营
序号 公司名称 网站类型 网址 规范措施
资质
深圳游迅世
http://www.you 增值电信业务经 公司已关停该网
1 纪科技有限 手机游戏站
xunshiji.com/ 营许可证 站
公司
杭州齐尔企 网络文化经营许
http://www.gam 公司已关停该网
2 业管理有限 手机游戏站 可证、增值电信
eqier.com/ 站
公司 业务经营许可证
杭州千韵信
http://www.qian 增值电信业务经 公司已关停该网
3 息技术有限 手机游戏站
yunxinxi.com/ 营许可证 站
公司
广州韵泽信
http://www.yun 增值电信业务经 公司已关停该网
4 息科技有限 手机游戏站
zexinxi.com/ 营许可证 站
公司
杭州搜阅信
http://www.sou 增值电信业务经 公司已关停该网
5 息技术有限 手机游戏站
yuexinxi.com/ 营许可证 站
公司
针对上述子公司存在尚未取得部分经营资质的情形，公司已及时采取了相应
的规范措施将该等网站关停，且上述未取得相关经营资质的公司所运营的手机游
戏网站于报告期内未产生收入，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。相关
行政主管部门已对母公司及主要子公司出具了无重大违法违规的证明，报告期内
上述子公司不存在因未取得相关经营资质而被处以行政处罚或监管措施的情形。
5-1-2-29
4-2. 报告期内运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序，各款
游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否存在违反《网络出版
服务管理规定》等相关规定的情形，是否符合《文化部关于规范网络游戏运营
加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定。
报告期内，母公司及合并报表范围内子公司运行的各款游戏属于“其他增值
电信服务业务”中的分支业务，该等游戏系通过投放至运营商的游戏基地平台开
展运营。
在该种模式下，母公司及合并报表范围内子公司通过有偿方式取得相应游戏
版权方的授权，在确认该等游戏已依法履行了相应的审批及备案程序后，母公司
及合并报表范围内子公司将相关游戏按照游戏基地平台的要求制作成产品包，并
嵌入对应的计费代码后在游戏基地平台上发布，终端个人消费者登录游戏基地平
台后可获取相应的服务内容。在游戏基地平台运营过程中，母公司及合并报表范
围内子公司仅负责其投放游戏的客户服务，相关游戏的系统维护、版本升级等工
作仍由游戏版权方负责。游戏基地平台将根据合同约定的分成比例与母公司及合
并报表范围内子公司进行结算。
截至 2019 年 3 月 31 日，母公司及合并报表范围内子公司投放至游戏基地平
台的游戏均已履行相关审批及备案程序，具体情况如下：
5-1-2-30
序 上线运
游戏名称 类型 出版单位 出版文号 出版物号 获批日期 备案运营单位 备案文号 被授权方
号 营日期
文网游备字
咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 南京碧讯网络
1 砸到刺 手游 2017.03.07 （2017） 杭州千越 2018.09
乐有限公司 2066 号 978-7-7979-5566-9 科技有限公司
M-SLG0160 号
文网游备字
咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 南京碧讯网络
2 金属七巧板 手游 2017.05.05 （2017）Ｍ 杭州千越 2018.09
乐有限公司 3897 号 978-7-7979-7308-3 科技有限公司
-CSG2974 号
文网游备字
咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 南京碧讯网络
3 点鸡看看 手游 2017.04.19 （2017）Ｍ 杭州千越 2018.10
乐有限公司 3481 号 978-7-7979-6925-3 科技有限公司
-CSG1944 号
文网游备字
咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 南京碧讯网络
4 召唤锤子 手游 2017.02.08 〔2017〕Ｍ-CSG 华一驰纵 2018.08
乐有限公司 1334 号 978-7-7979-4861-6 科技有限公司
1955 号
文网游备字
开心魔法消 咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 南京碧讯网络
5 手游 2017.05.24 （2018）Ｍ 华一驰纵 2018.09
消乐 乐有限公司 4316 号 978-7-7979-7696-1 科技有限公司
-CSG0274 号
文网游备字
咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 南京碧讯网络
6 宇宙起源 手游 2017.02.08 （2018）Ｍ 华一驰纵 2018.06
乐有限公司 1337 号 978-7-7979-4859-3 科技有限公司
-CSG0547 号
文网游备字
咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 南京碧讯网络
7 粒子搜索 手游 2017.02.08 （2017） 千润信息 2018.11
乐有限公司 1335 号 978-7-7979-4867-8 科技有限公司
M-CSG2049 号
5-1-2-31
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
新广出审（2017） ISBN
8 画地为圈 手游 科技有限公 2017.02.15 件科技有限公 〔2017〕Ｍ-CSG 杭州千越 未上线
1524 号 978-7-7979-5048-0
司 司 2051 号
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
新广出审（2017） ISBN
9 跳跳皮皮龙 手游 科技有限公 2017.03.07 件科技有限公 〔2018〕Ｍ-CSG 杭州千越 未上线
2089 号 978-7-7979-5543-0
司 司 1047 号
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
新广出审（2017） ISBN
10 对对球 手游 科技有限公 2017.03.09 件科技有限公 〔2017〕Ｍ-CSG 杭州千越 未上线
2162 号 978-7-7979-5475-4
司 司 0963 号
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
新广出审（2017） ISBN
11 能量起源 手游 科技有限公 2017.02.15 件科技有限公 〔2017〕Ｍ-CSG 华一驰纵 未上线
1519 号 978-7-7979-5043-5
司 司 1109 号
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
新广出审（2017） ISBN
12 空袭霸业 手游 科技有限公 2017.04.06 件科技有限公 〔2018〕Ｍ-CSG 华一驰纵 未上线
3010 号 978-7-7979-6415-9
司 司 1050 号
深圳市范特 文网游备字
新广出审（2017） ISBN 上海范特西科
13 战机总动员 手游 西科技有限 2017.01.22 〔2017〕Ｍ-RPG 华一驰纵 未上线
716 号 978-7-7979-4297-3 技有限公司
公司 1286 号
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
极品疯狂赛 新广出审（2017） ISBN
14 手游 科技有限公 2017.04.19 件科技有限公 〔2017〕Ｍ-CSG 中汉贸易 未上线
车 3308 号 978-7-7979-6763-1
司 司 2840 号
5-1-2-32
4-3. 保荐机构核查意见。
保荐机构查阅并获取了发行人增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可
证和广播电视节目制作经营许可证等资质证书，查阅并获取了发行人报告期内投
放至游戏基地平台的游戏备案及审批文件，查询了相关法律法规和规范性文件的
规定，核查了发行人相应期间内的信息披露文件，登陆了全国企业信用信息公示
系统、发行人及其子公司所在地的工商、税务和相关主管部门网站进行核查，获
取了相关行政主管部门出具的关于发行人及其主要子公司不存在重大违法违规
的证明文件。
经核查，发行人保荐机构认为：
除已披露的情形外，发行人及其主要子公司开展相关业务已经取得了依法应
当取得的经营资质；发行人部分下属子公司报告期内存在未取得相应经营资质运
营手机游戏网站的情形，但截至本反馈意见回复报告（修订稿）出具之日，发行
人已采取妥善的规范措施、终止了相关业务，上述手机游戏网站于报告期内未产
生收入，不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响；根据相关行政主管部门出
具的关于发行人及其主要子公司不存在重大违法违规的证明，报告期内发行人主
要子公司不存在因未取得相关经营资质而被处以行政处罚或监管措施的情形。
发行人投放至游戏基地平台的游戏均已履行了必要的审批及备案程序，不存
在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，符合《文化部关于规范网
络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规
定。
4-4. 律师核查意见。
发行人律师认为：
除已披露的情形外，发行人及其主要子公司开展相关业务已经取得了依法应
当取得的经营资质；发行人部分下属子公司报告期内存在未取得相应经营资质运
营手机游戏网站的情形，但截至本反馈意见回复报告（修订稿）出具之日，发行
人已采取妥善的规范措施、终止了相关业务，上述手机游戏网站于报告期内未产
生收入，不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响；根据相关行政主管部门出
5-1-2-33
具的关于发行人及其主要子公司不存在重大违法违规的证明并经本所律师登录
相关政府主管部门查询，报告期内发行人下属子公司不存在因未取得相关经营资
质而被处以行政处罚或监管措施的情形，发行人部分下属子公司报告期内存在未
取得相应经营资质的情形对本次发行不构成实质性法律障碍。
发行人投放至游戏基地平台的游戏均已履行了必要的审批及备案程序，不存
在违反《网络出版服务管理规定》、《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后
监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定的情形。
5-1-2-34
反馈问题五
5. 请申请人结合控股股东及实际控制人控制企业的经营范围、所提供产品
或服务的主要内容、主要客户和供应商与上市公司是否存在重合等情况说明是
否存在与上市公司经营相同或相似业务的情形，如是，请说明形成的原因及合
理性，是否违反相关承诺，是否构成同业竞争，以及拟采取的解决措施。请保
荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
5-1. 请申请人结合控股股东及实际控制人控制企业的经营范围、所提供产
品或服务的主要内容、主要客户和供应商与上市公司是否存在重合等情况说明
是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情形，如是，请说明形成的原因及
合理性，是否违反相关承诺，是否构成同业竞争，以及拟采取的解决措施。
公司的控股股东为郭庆先生、实际控制人为郭庆先生与张晖女士夫妇两人。
截至本反馈意见回复报告（修订稿）出具之日，郭庆先生和张晖女士控制的公司
基本情况如下：
所提供产品
序号 单位名称 控制关系 经营范围 或服务主要
内容
服务：会务服务，企业管理咨询，商务信
杭州天鼎会
郭庆持股 息咨询（除商品中介），礼仪服务，企业 尚未开展实
1 务服务有限
50%； 形象策划，公关策划，展览展示；其他无 际经营
公司
需报经审批的一切合法项目
共青城君源 郭庆持有
文通投资管 99.95% 财 投资管理，资产管理。（依法须经批准的
2 理合伙企业 产份额并担 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 股权投资
（有限合 任有限合伙 动）
伙） 人；
网络技术的研发；信息技术咨询服务；广
告设计；自营和代理各类商品及技术的进
系周易命理
长沙易小狐 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
共青城持股 咨询服务平
3 网络科技有 的商品和技术除外；商品信息咨询服务；
51%； 台，主营“帮
限公司 计算机技术开发、技术服务；软件开发；
帮测”平台
软件服务；文化艺术咨询服务；文化活动
的组织与策划；数字动漫制作；动漫及衍
5-1-2-35
生产品设计服务；科技信息咨询服务；贸
易代理；广告制作服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
网络技术的研发；信息技术咨询服务；广
告设计；商品信息咨询服务；计算机技术
开发、技术服务；软件开发系统集成服务；
文化艺术咨询服务；文化活动的组织与策
划；数字动漫制作；动漫及衍生产品设计
长沙易小狐
长沙先机策 服务；科技信息咨询服务；广告制作服务； 提 供 周 易 命
网络科技有
4 网络科技有 软件服务；基础软件、支撑软件、应用软 理 咨 询 相 关
限公司持股
限公司 件的开发。（依法须经批准的项目，经相 服务
100%；
关部门批准后方可开展经营活动，未经批
准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网
保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、
虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网
金融业务）
宁波兆鼎企 张晖持有 企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象
业管理咨询 48.98%财产 策划；展览展示服务；会务服务；文化艺
持股平台，无
5 合伙企业 份额并担任 术交流活动组织策划。（依法须经批准的
实际业务
（有限合 有限合伙 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
伙） 人； 动）
张晖持有
平潭齐智兴 对第一产业、第二产业、第三产业的投资
68.70% 的
投资合伙企 （以上经营范围不含金融、证券、期货及 持股平台，无
6 股权并担任
业（有限合 财务相关服务）（依法须经批准的项目， 实际业务
执行事务合
伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
伙人。
（一）控股股东及实际控制人控制企业的主要客户和供应商与上市公司不
存在重合的情况。
长沙易小狐和长沙先机主要为个人消费者提供命理服务，客户和供应商均为
个人；君源文通、宁波兆鼎和平潭齐智兴均为持股平台，无客户和供应商；杭州
天鼎无实际业务，亦无客户和供应商。因此，郭庆、张晖夫妇控制的企业主要客
户和供应商与平治信息不存在重合的情况。
（二）控股股东及实际控制人控制企业不存在与上市公司经营相同或相似
业务的情形。
1、发行人现有业务概述
5-1-2-36
平治信息业务以移动阅读业务为主，以资讯类业务和其他增值电信服务为
辅，向用户提供文字阅读、动漫画、游戏、音乐、教育等服务；公司于 2019 年
4 月 10 日收购了深圳兆能，新增了以深圳兆能作为平台专业从事宽带网络终端
设备、通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务的业
务。深圳兆能主营智慧家庭网关（GPON）、IPTV/OTT 终端、智能监控设备、
Mesh 路由器、安全路由器、智能门锁、DTU、教育机器人等网络智能终端设备
及信息家电产品，为全球通信运营商、系统集成商、行业应用客户提供网络融合
与增值业务的应用解决方案。
2、郭庆先生、张晖女士控制企业业务概述
长沙易小狐和长沙先机主要为个人消费者提供命理咨询服务；共青城业务为
股权投资；宁波兆鼎和平潭齐智兴均为持股平台；杭州天鼎目前无实际业务。
因此，郭庆先生和张晖女士控制的企业从事的业务与平治信息的现有业务存
在明显的差异，不存在与上市公司经营相同或相似业务的情形。
5-2. 保荐机构核查意见。
保荐机构查阅并获取了郭庆先生和张晖女士控制的企业的工商底档；查阅了
实际控制人控制企业出具的《与平治信息业务未构成同业竞争承诺函》；查阅了
深圳兆能工商变更登记资料；查阅了长沙易小狐、长沙先机的主要客户及供应商
名单及平治信息报告期内所有客户及供应商的名单；访谈了发行人实际控制人、
董事会秘书、财务总监及控股股东、实际控制人控制企业的相关人员，了解了这
些企业经营范围、产品或服务内容及主要客户和供应商。
经核查，发行人保荐机构认为：
控股股东及实际控制人郭庆及张晖控制上述企业所提供产品或服务的主要
内容与上市公司存在明显差异，该等企业的主要客户和供应商与上市公司不存在
重合的情形；控股股东及实际控制人郭庆及张晖控制上述企业与发行人不构成同
业竞争，控股股东及实际控制人郭庆及张晖不存在违反关于同业竞争的相关承诺
的情形。
5-1-2-37
5-3. 律师核查意见。
发行人律师认为：
控股股东及实际控制人郭庆及张晖控制上述企业所提供产品或服务的主要
内容与上市公司存在明显差异，该等企业的主要客户和供应商与上市公司不存在
重合的情形；控股股东及实际控制人郭庆及张晖控制上述企业与发行人不构成同
业竞争，控股股东及实际控制人郭庆及张晖不存在违反关于同业竞争的相关承诺
的情形。
5-1-2-38
反馈问题六
6. 请申请人补充说明各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金
用于本次认购等情形，同时请明确认购数量或认购金额下限。请保荐机构及申
请人律师核查并发表意见。
答复：
6-1. 请申请人补充说明各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是
否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资
金用于本次认购等情形，同时请明确认购数量或认购金额下限。
（一）请申请人补充说明各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方
资金用于本次认购等情形。
根据本次认购对象浙数文化、新华网及南京网典出具的承诺函，本次发行的
各认购对象的资金来源均为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（二）请明确认购数量或认购金额下限。
根据发行人与新华网签署的《附条件生效股份认购协议》，新华网认购发行
人本次非公开发行股份数量按人民币 5,000 万元除以本次非公开发行的实际发行
价格确定，最终认购发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
根据发行人与南京网典签署的《附条件生效股份认购合同》，南京网典认购
发行人本次非公开发行股份数量按人民币 5,000 万元除以本次非公开发行的每股
发行价格确定，计算结果如出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部
分的对价，在认购总价款中自动扣除。
根据发行人与浙数文化签署的《<附条件生效股份认购合同>之补充协议》，
补充协议中明确了浙数文化认购金额的下限：“浙数文化承诺，认购股份数量上
5-1-2-39
限为 6,000,000 股，认购金额不低于 8,000 万元且不超过 10,000 万元。如公司在
董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息
事项，则本次非公开发行股股票发行数量上限将作出相应调整。本次非公开发行
股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准”。
综上所述，新华网、浙数文化和南京网典在协议中已经明确了认购数量或认
购金额下限。
6-2. 保荐机构核查意见。
保荐机构查阅并获取了发行人与新华网、南京网典、浙数文化签署的《附条
件生效股份认购合同》，发行人与浙数文化签署的《<附条件生效股份认购合同>
之补充协议》；查阅了新华网、浙数文化和南京网典出具的《承诺函》。
经核查，发行人保荐机构认为：
各认购对象的认购资金来源均系合法自有资金或自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购
等情形；各认购对象已经在《附条件生效股份认购合同》或者《<附条件生效股
份认购合同>之补充协议》中明确了认购数量或认购金额的下限。
6-3. 律师核查意见。
发行人律师认为：
本次发行的各认购对象的认购资金来源均为合法自有资金或自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用
于本次认购的情形；各认购对象已与发行人在《附条件生效股份认购合同》或补
充协议中明确了认购数量或认购金额下限。
5-1-2-40
反馈问题七
7. 请申请人重新明确股东大会有效期的确定原则。请保荐机构及申请人律
师核查并就是否履行了必要的审批程序和信息披露义务发表意见。
回复：
7-1. 请申请人重新明确股东大会有效期的确定原则
2019 年 4 月 3 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于调整杭州
平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开发行股票方案之本次发行股票决议有
效期的议案》，同意对本次非公开发行预案中股东大会决议有效期进行调整，具
体调整情况如下：
本次发行决议的有效期由“自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公
司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动
延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公
司将按新的规定对本次发行进行调整”调整为“自公司股东大会审议通过之日起
十二个月”。
公司已于 2019 年 4 月 4 日在巨潮资讯网披露了《杭州平治信息技术股份有
限公司第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2019-030），并于当日在
《证券时报》、《证券日报》等报刊进行了披露。
本次非公开发行股票方案的修订已经过公司第三届董事会第三次会议和第
三届监事会第三次会议审议通过，并经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通
过。
7-2. 保荐机构核查意见。
保荐机构查阅并获取了发行人董事会决议、监事会决议、《证券时报》及《证
券日报》等相关文件，登录了巨潮资讯网进行查询。
经核查，发行人保荐机构认为：
发行人已对发行方案中有关股东大会决议有效期的条款进行了调整，并已依
5-1-2-41
法履行了截至本反馈意见回复报告（修订稿）出具之日必要的审批程序和信息
披露义务。
7-3. 律师核查意见。
发行人律师认为：
发行人已对发行方案中有关股东大会决议有效期的条款进行了调整，并已依
法履行了截至本反馈意见回复报告（修订稿）出具之日必要的审批程序和信息
披露义务。
5-1-2-42
反馈问题八
8. 申请人本次发行拟募集资金 2 亿元，全部用于补充流动资金。请申请人
补充说明：（1）结合募集资金的主要使用方向，说明本次募集资金是否用于金
融、类金融业务，或变相用于收购。（2）董事会前六个月至今，公司实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司
最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情
形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性。（3）报告期内公司是否存在投资产业基金、并购基
金的情况，若存在，说明各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目
的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其
他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳
入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。（4）说明自本次发行
相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施
或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成
情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资
产购买的计划。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用
募集资金投资类金融及其他业务的情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
8-1. 结合募集资金的主要使用方向，说明本次募集资金是否用于金融、类
金融业务，或变相用于收购。
本次非公开发行募集资金总额不超过 2 亿元，扣除发行费用后将全部用于补
充流动资金。公司将建立募集资金专项账户，对募集资金进行集中管理，且公司
已出具相关承诺，本次募集资金不会用于金融、类金融业务，或变相用于收购。
具体而言：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
5-1-2-43
公司于 2017 年 1 月 20 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于修订<杭州平治信息技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，修订
后的《募集资金管理制度》明确规定：“募集资金只能用于公司对外公布的募集
资金投资项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持
周密计划、规范运作、公开透明的原则。非经公司决策机构依法作出决议，任何
人无权改变公司募集资金用途。募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户（以
下简称“专户”），专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。”
（二）公司出具的相关承诺
针对本次非公开发行的募集资金使用，公司出具的相关承诺如下：
“本公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规、
规范性文件以及《杭州平治信息技术股份有限公司章程》和《杭州平治信息技术
股份有限公司募集资金管理制度》的规定使用本次募集资金，对募集资金实行专
户存储、专人审批、专款专用。本次募集资金将存放于董事会决定的专项帐户。
本次募集资金到位后 1 个月内本公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订三方监管协议。
本公司保证不会将本次募集资金用于投资交易性金融资产和可供出售金融
资产、类金融业务、借予他人、委托理财（暂时闲置募集资金用于购买安全性高、
流动性好、有保本约定的理财产品除外）等财务性投资，不直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相用于收购其他公司股权。”
8-2. 董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总
额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资的定义
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末
5-1-2-44
不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的
问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委
托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如
同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投
资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、类金融业务的定义
参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36
号）的相关规定，类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门
颁发的《金融许可证》等证牌的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、
融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。类金融企业大
多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，
面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。
（二）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务情况
公司于 2018 年 12 月 28 日召开董事会审议通过本次非公开发行的相关议案，
董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情况如下：
1、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资如下：
（1）交易性金融资产
报告期末，发行人不存在持有交易性金融资产的情况。
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人不存在持有交易性金融资产的情况。
（2）可供出售的金融资产
截至 2018 年 9 月 30 日及 2019 年 3 月 31 日，发行人可供出售金融资产情况
如下：
5-1-2-45
单位：万元
序 2018 年 9 月 2019 年 3 月
被投资企业名称 主营业务
号 30 日余额 31 日余额
1 杭州立玩网络科技有限公司 200.00 200.00 小说内容业务
2 杭州愚猫卡漫科技有限公司 100.00 100.00 漫画内容业务
3 杭州范娱科技有限公司 120.00 120.00 运营商业务
4 广东畅读信息科技有限公司 150.00 150.00 小说内容业务
5 北京虎鲸跳跃科技有限公司 300.00 300.00 精准推送业务
现有流量多形式变现
6 杭州禅一科技有限公司 110.00 110.00
业务
深圳市养老管家网络科技有限公 现有流量多形式变现
7 180.00 180.00
司 业务
8 杭州醉蝶文化创意有限公司 125.00 - 小说内容业务
9 四川南泽企业管理有限公司 125.00 125.00 小说内容业务
10 北京旖泽文化传媒有限公司 100.00 100.00 版权交易业务
11 北京日月心动文化传媒有限公司 100.00 100.00 小说内容业务
12 北京左岸卡漫网络科技有限公司 92.50 58.50 漫画内容业务
13 杭州西风动漫文化传媒有限公司 37.50 37.50 漫画内容业务
14 杭州柒漫网络科技有限公司 50.00 - 漫画内容业务
包头市易阅文化传媒有限责任公
15 50.00 50.00 小说内容业务
司
技术开发服务与运营
16 上海帕科软件科技股份有限公司 - 840.00
支持服务
17 成都不只于书文化传播有限公司 - 500.00 二手出版物业务
合计 1,840.00 2,971.00 -
平治信息业务以移动阅读业务为主，以资讯类业务和其他增值电信服务为
辅，向用户提供文字阅读、动漫画、游戏、音乐、教育等服务；发行人于 2019
年 4 月 10 日收购了深圳兆能，新增了以深圳兆能作为平台专业从事宽带网络终
端设备，通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务的
业务。
发行人可供出售金融资产主要为发行人投资的与发行人业务相关的企业，是
发行人的战略性投资，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资及类
金融业务。
5-1-2-46
（3）借予他人款项
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人其他应收款余额为 1,156.49 万元，其中存
在借予他人款项，系发行人 2016 年 9 月借予苏州乐朋文化传播有限公司 100 万
元。
1）借款背景
苏州乐朋主营业务是为移动端 App、Wap、公众号等流量方提供高效的变现
方案，基于 HTML5 技术提供一系列流量变现产品组件，包括互动式效果广告、
娃娃机、福利社等多种变现应用场景。鉴于平治信息移动阅读业务需要拓展新
的流量渠道，旗下的公众号粉丝也需要尝试多种变现方式，苏州乐朋与公司业
务具有协同效应，为扩大业务规模，苏州乐朋拟向平治信息寻求投资。苏州乐
朋虽然能给公司业务带来一定的帮助，但当时变现业务处于早期阶段，业务前
景尚不明朗，苏州乐朋业务发展面临较大风险。公司决定以借款的形式将款项
借予苏州乐朋，用于扩大其业务规模，待苏州乐朋业务发展稳定之后，公司再
考虑合作事项。
2）借款利息
平治信息与苏州乐朋于 2016 年 9 月 1 日签订借款合同，平治信息将人民币
100 万元借给苏州乐朋，合同约定借款年利率为 10%，借款期限为 2016 年 9 月 1
日至 2018 年 4 月 30 日。本次借款担保方林杰、林亨俊承担连带责任的保证担
保，保证担保的范围包括借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用
（含律师费）和所有其他应付费用，保证期间为合同确定的到期之次日起两年，
即 2018 年 5 月 1 日至 2020 年 5 月 1 日，目前尚在保证期间内。
3）还款情况
由于流量变现市场竞争激烈，且广告业务整体衰退，苏州乐朋业务发展较
慢，面临较大的资金压力。从借款合同签订日至本反馈意见回复报告（修订稿）
出具日，公司未收到苏州乐朋归还的本金及利息。
4）后续计划
5-1-2-47
平治信息已于 2019 年 4 月 12 日与苏州乐朋签订补充协议。协议约定苏州
乐朋的还款期限由 2018 年 4 月 30 日延长至 2019 年 12 月 31 日，借款利率及利
息按原合同约定执行，延期还款期届满前，苏州乐朋将借款本金及利息一并归
还平治信息。
除该笔借予他人款项外，发行人其他应收款均为业务往来需要的保证金和职
工备用金等。
（4）委托理财
董事会前六个月至今，发行人不存在购买或拟购买理财产品的情形。
（5）长期股权投资
截至 2018 年 9 月 30 日及 2019 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资情况如下：
单位：万元
序 2018 年 9 月 30 2019 年 3 月 31
被投资企业名称 主营业务
号 日余额 日余额
1 杭州去读文化传媒有限公司 65.00 99.12 小说内容业务
2 杭州众势网络科技有限公司 61.56 38.84 小说内容业务
3 杭州雷越信息技术有限公司 40.00 98.38 运营商业务
爱阅读（北京）科技股份有
4 - 3,465.16 移动端的阅读业务
限公司
向广电运营商提供
5 上海成思信息科技有限公司 - 613.22
管理系统业务
深圳市致尚信息技术有限公
6 - 187.52 运营商业务
司
7 杭州何傲文化创意有限公司 - 59.18 版权衍生有声业务
合计 166.56 4,561.42 -
上述被投资企业所从事的业务与发行人业务相关，发行人投资上述公司旨在
整合其他投资方资源并发挥各方优势，开展业务合作，以期实现共同盈利与收益。
发行人投资上述公司均为发行人的战略性投资，并非以获取投资收益为主要目
的，不属于财务性投资及类金融业务。
（6）投资产业基金
5-1-2-48
根据《再融资业务若干问题解答》的要求，“发行人以战略整合或收购为目
的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金不属于财务性投资”。平治信
息全资子公司杭州千越参与设立了嘉兴汇嘉投资，公司参与设立嘉兴汇嘉投资
的主要目的是整合产业链中优质、成长性企业，与公司现有业务形成战略协同、
优势互补，意在推动公司主营业务能力进一步提升，故公司对该基金的投资不
以获取投资收益为主要目的，且公司对该基金具有控制权，并将其纳入合并报
表范围，有别于以获取投资收益为目的的财务性投资，故公司认为对嘉兴汇嘉
投资不属于财务性投资，具体分析如下：
1）平治信息基本情况
①平治信息主营业务
平治信息主营业务参见“反馈问题五”之“5-1、（二）、1、发行人现有业
务概述”中的内容。
②发展战略
a．发展壮大数字阅读业务，提高市场占有率和竞争力
公司始终坚持“产品领先、运营卓越、亲近用户”的经营理念，总体发展
方向是以用户需求为中心，以市场趋势为导向，在发展壮大现有数字阅读业务
的同时，不断寻找市场机遇，追求长远可持续发展。公司将把握数字阅读行业
发展机遇，强化公司内容、运营、渠道、技术优势，整合内外部资源，在数字
阅读领域加大投资布局，进一步扩充数字阅读优质版权资源，持续改进完善移
动阅读平台的产品应用功能，加强成本费用控制，提高市场占有率和竞争力，
提高行业市场份额。
b．积极布局智慧家庭软硬件产品和 5G 通信衍生市场
公司拥有海量优质的数字阅读作品，不断探索围绕 IP 为核心的网络文学立
体化产业发展新路径，加快作品 IP 全版权运作。平台现有版权库中筛选的优质
IP 将逐步被改编成有声、漫画、影视等产品。而家庭智能终端相关的硬件设备
和软件支撑可成为以家庭为单位的流量入口，以智能电视、机顶盒、网络接入
设备等基础硬件设备、软件支撑服务为依托，来满足家庭各年龄段成员在教育、
5-1-2-49
娱乐、健康医疗等方面的需求。鉴于智慧家庭市场前景广阔，未来几年将持续
保持高速增长的态势，智慧家庭相关软硬件设备作为重要的流量入口，是公司
战略版图的重要组成部分，公司将积极布局智慧家庭相关的软硬件产品和 5G 通
信衍生市场。
2）嘉兴汇嘉投资基本情况
发行人于 2018 年参与设立嘉兴汇嘉投资合伙企业（有限合伙），为嘉兴汇嘉
投资的有限合伙人。嘉兴汇嘉投资的相关情况，参见本问题回复之“8-3 报告期
内公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况”。
3）产业基金不属于财务性投资的分析
①对产业基金拥有控制权并不以投资收益为目的
根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》，对
嘉兴汇嘉投资分析如下：
a．发行人具有对嘉兴汇嘉投资的控制权
发行人拥有对嘉兴汇嘉投资的权力，因参与嘉兴汇嘉投资的相关活动而享有
可变回报并且有能力运用对嘉兴汇嘉投资的权力影响其回报金额，因此发行人拥
有对嘉兴汇嘉投资的控制权。具体分析参见本问题回复之“8-3 公司是否实质上
控制该类基金并应将其纳入合并报表范围”。
b．发行人不是以获取嘉兴汇嘉投资或其投资项目的投资收益为主要目的
发行人参与设立嘉兴汇嘉投资，目的在于整合产业链中优质、成长性企业，
与发行人现有业务产生战略协同、优势互补效应，推动发行人主营业务能力进一
步提升。同时充分借助外部专业投资机构的优势资源，充分利用合作方的专业投
资管理经验和完善的风险控制体系，帮助发行人获取新的投资机会和新的利润增
长点，提升发行人的竞争实力及抵抗风险能力，推动发行人整合产业资源，做大
做强主营业务，全面促进发行人的业务升级与战略布局。
②与平治信息现有业务能产生战略协同
截至本反馈意见回复报告（修订稿）出具日，嘉兴汇嘉投资对外投资情况
5-1-2-50
如下：
序号 被投资企业名称 持股比例 主营业务
1 爱阅读 35.00% 移动端的小说阅读业务
2 杭州书米信息科技有限公司 51.00% 新媒体原创小说付费内容
主要从事新媒体渠道、广
3 杭州蚁窝 99.96%
告、内容原创等业务
4 北京信朔 100.00% 渠道推广业务
向广电运营商提供新媒体
5 上海成思 27.27%
管理系统业务
互动媒体行业的技术开发
6 帕科科技 2.50%
服务和运营支持服务
a．爱阅读产生战略协同
a-1．爱阅读业务介绍
爱阅读成立于 2012 年 1 月，主要从事移动端的阅读业务。具体业务形态表
现为爱阅读搭建以“爱阅读”移动阅读 APP 为主的阅读产品族群，一方面签约
各出版社、出版公司、原创网站，整合各类别数字版权内容；另一方面通过线
上线下各类流量渠道发展平台的阅读用户，通过用户在移动平台阅读、充值、
付费活动，实现爱阅读的主营产品收入。2016 年 4 月，爱阅读筹建了“米汤中
文网”原创阅读站，自主签约原创网络文学作者，向行业上游纵向发展迈出重
要一步。内容风格以男频小说为主，类别覆盖以玄幻、都市、灵异悬疑为主。
目前爱阅读在行业内已经形成一定的品牌价值和口碑。
a-2. 爱阅读和平治信息的战略协同性
“米汤中文网”已经接入了 35 家阅读平台，可以协助平治信息将自有版权
内容推向各主流阅读平台，平治信息也可以授权“米汤中文网”代运营部分内
容。
爱阅读拥有北京的地域优势，可以协助平治信息将改编的影视化作品推广
到北京地区各影视公司。
爱阅读深圳的商务团队拥有 7 年手机厂商预装经验和人脉资源，部分厂商
有较强的落实预装的能力，一线厂商也有很好的商务基础，爱阅读可以直接协
助平治信息将其产品预装到手机上。
5-1-2-51
b．与杭州书米信息科技有限公司产生战略协同
b-1.杭州书米信息科技有限公司业务介绍
杭州书米信息科技有限公司（以下简称“杭州书米”）成立于 2018 年 12 月，
主要业务为新媒体原创小说付费内容。杭州书米一方面通过签约读者和原创网
站，整合了各类别数字版权内容；另一方面通过各类流量渠道发展平台的阅读
用户。通过用户在移动平台阅读、充值活动，杭州书米实现了主营产品的收入。
b-2.杭州书米和平治信息战略协同性
杭州书米拥有丰富的广告投放经验，可以协助平治信息降低投放成本，优
化投放策略，降低单粉成本，获取优质较低成本的流量。
杭州书米拥有大量原创小说内容，可以丰富平治信息版权内容多样性，为
平治信息提供优质的阅读内容。
杭州书米可以协助平治信息拓宽新媒体运营方式，提高付费阅读充值和粉
丝粘性。
c．与杭州蚁窝产生战略协同
c-1.杭州蚁窝业务介绍
杭州蚁窝成立于 2016 年 10 月，主要从事新媒体渠道、广告、内容原创等
业务。杭州蚁窝一方面通过日常原创、转载文章吸引新用户的关注，另一方面
通过广告商务，在线上线下各个地方寻找有广告需求的渠道、平台和个人，杭
州蚁窝通过用户在公众号上进行广告营销，实现广告收入。
c-2.杭州蚁窝与平治信息的战略协同性
杭州蚁窝拥有成熟的新媒体广告模式、大量的新媒体公众号、新粉丝的引
入及运营能力，覆盖各大新媒体渠道，包括但不限于微信、微博、抖音等，可
以协助平治信息扩大其新媒体运营的思路和内容。
杭州蚁窝拥有上百家稳定合作的内容、平台方，可以协助平治信息将其现
有的公众号或其他流量资源进行广告或其他多种方式变现。
5-1-2-52
杭州蚁窝网络的商务团队拥有多年的渠道经验，可以增强平治信息的团队。
d．与北京信朔产生战略协同
北京信朔成立于 2013 年 11 月，主要业务为渠道推广。
根据多年的游戏开发、运营经验，北京信朔拥有成熟的游戏运营平台及广
泛的游戏推广渠道，可协助平治信息快速的将游戏产品推广到各个领域的游戏
爱好者手上。
北京信朔拥有多年的互联网产品运营推广经验及人脉资源，可以协助平治
信息实现互联网产品的快速分发。
北京信朔商务团队拥有多年手游预装经验，部分合作厂商拥有较强的产品
预装经验及能力，可以协助平治信息实现产品客户端预装工作。
e．与上海成思产生战略协同
e-1.上海成思业务介绍
上海成思成立于 2004 年，是交互电视行业内知名的技术服务商，上海成思
的业务主要聚焦于 IPTV、互动电视、 OTT 等大屏领域，拥有 IPTV 集成播控、
交互电视内容融合运营、增值管理及业务运营三大平台产品线及其中 37 款自主
知识产权的软件产品。
上海成思的软件产品已在南方新媒体、芒果 TV、爱上电视、百视通、华数
传媒等知名运营商，浙江新媒体、云数传媒、四川金熊猫等 10 多家省级运营商，
电信、移动、联通三大电信运营商等行业领先客户中进行了部署和应用。上海
成思多年来一直专注于新媒体运营系统领域，深刻洞察新媒体运营的趋势，在
为客户提供产品实施、方案咨询及技术服务的基础上，也积极开拓了智慧社区、
智慧家庭、智能音箱、酒店行业应用等领域的业务，并协助部分客户在外地省
份进行影视内容的代运营服务。
上海成思的产品、行业经验和技术实力均得到了客户的广泛认可与好评。
e-2. 上海成思与平治信息的战略协同性
5-1-2-53
上海成思的软件系统已成功运行于 21 个全国级、省级广电新媒体运营商和
电信运营商客户，覆盖终端用户五千万以上，得到了行业客户广泛的认可和好
评，成思可以协助平治将文学阅读作品和影视作品的内容拓展到 IPTV 大屏领域，
扩展作品的传播和营收渠道。
上海成思在管理后台、中台系统以及手机 Android、iOS、智能机顶盒终端
的开发上均具有丰富的经验，在微服务架构、容器调度管理、大数据处理、机
器学习等技术领域具有深厚的积累，结合领先的 DevOps 理念，以及对 CDN、编
解码、终端设备等行业上下游的链接，上海成思可以协助平治信息在 OTT、智慧
家庭、行业应用等领域的拓展布局，并提供快速的技术支持服务。
平治信息与上海成思在运营商领域的业务合作伙伴具有很高的重合度，平
治信息可以帮助上海成思提高产品的覆盖度和市场占有率，上海成思的新媒体
运营系统及团队将增加平治信息在智慧家庭行业竞争力以及加强平治信息在
IPTV 互动新媒体方面的建设，双方协同以内容+技术的方式为客户提供更好的综
合服务。
f．与帕科科技产生战略协同
f-1.帕科科技业务介绍
帕科科技成立于 2007 年 8 月，帕科科技立足于互动媒体行业的技术开发服
务和运营支持服务。帕科科技主要面向 IPTV/OTT 牌照方、地方广电新媒体、运
营商、内容提供商提供平台软件开发服务，为运营商与广电新媒体的增值运营
提供支持服务，并为行业客户提供符合行业特性的应用服务。帕科科技及子公
司主要为广电新媒体、电信与移动等运营商、行业用户等提供技术开发服务，
并提供运营支持服务，主要收入来源包括：一是通过销售平台软件与提供技术
服务实现销售收入；二是通过为运营商与广电新媒体提供服务而获得分成收入。
f-2.帕科科技与平治信息的战略协同性
帕科科技软件市场品牌和客户资源优势：帕科科技与众多国内外知名公司
开展广泛合作，获取丰富商业资源，包括国广东方、央视国际、爱上电视、华
数传媒、芒果 TV 及十余家地方广电新媒体等，可以为平治信息提供 IPTV 业务
5-1-2-54
各地商务的落地支持。
帕科科技软件技术研发优势：可以为平治信息提供 IPTV 相关软件技术支持，
核心研发和技术人员有较强的技术实力，骨干技术人员具有良好的知识背景和
较丰富的内容运营产品研发经验。目前，帕科科技拥有计算机软件著作权 32 项，
发明专利 1 项，另有 22 项专利尚在受理中。
帕科科技软件产品和服务定制化优势：帕科科技标准化平台软件产品是利
用研发能力和对行业的深刻理解研发出的新技术、新应用。本地业务定制化则
是利用帕科科技标准化软件产品实现解决方案的快速开发，并构建适合客户实
际需求的整体解决方案，更好的实现 IPTV 硬件、软件产品的一体化。
创新型技术人才优势：通过构建人才培养体系，帕科科技培养了一批具备
技术架构、方案整合、产品管理和团队管理等综合能力的复合型人才，以协助
平治信息适应互动媒体产业发展的需要。
③嘉兴汇嘉投资设立目的
嘉兴汇嘉投资合伙协议中约定设立目的为“在法律法规许可的情况下按本
协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报”，并未约定具体的投
资方向。但公司在以下方面详细说明了该产业基金的设立目的和具体的投资方
向：
a. 关于全资子公司参与设立产业投资基金的公告
公司于 2018 年 11 月 30 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于全资子公司参与设立产业投资基金的议案》。独立董事认为公司子公司本
次参与设立产业投资基金，旨在促进公司整体战略目标的实现，有利于公司整
合产业链中优质、成长性企业，有助于推动公司主营业务能力进一步提升。同
时充分借助外部专业投资机构的优势资源，帮助公司获取新的投资机会和新的
利润增长点，符合公司的发展战略及经营需要，不存在损害公司和所有股东利
益的情形。因此，独立董事也一致同意《关于全资子公司参与设立产业投资基
金的议案》。
公司于《关于全资子公司参与设立产业投资基金的议案》通过的当日披露
5-1-2-55
了《杭州平治信息技术股份有限公司关于全资子公司参与设立产业投资基金的
公告》，公告中详细说明了产业基金对外投资的方向：“公司本次参与设立的投
资基金，有利于公司整合产业链中优质、成长性企业，与公司现有业务产生战
略协同、优势互补效应，为未来的兼并收购储备优质项目资源，有助于推动公
司主营业务能力进一步提升。同时充分借助外部专业投资机构的优势资源，充
分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，帮助公司获取新的
投资机会和新的利润增长点，有利于提升公司的竞争实力及抵抗风险能力，推
动公司整合产业资源，做大做强主营业务，全面促进公司的业务升级与战略布
局，符合公司的发展战略”。
b.嘉兴汇嘉投资出具的承诺函
嘉兴汇嘉投资的产业基金总规模为人民币 2 亿元。截至反馈意见回复报告
（修订稿）出具日，嘉兴汇嘉投资已经投资了六家单位，投资金额合计为 15,105
万元，分别为上海成思、北京信朔、爱阅读、杭州蚁窝、帕科科技和杭州书米，
这六家单位业务均与平治信息主营业务产生战略协同、优势互补效应。
鉴于《嘉兴汇嘉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》中第九条“合伙目
的”中未约定嘉兴汇嘉投资具体的投资方向，嘉兴汇嘉投资作出如下承诺：
“在法律法规许可的情况下嘉兴汇嘉投资合伙企业（有限合伙）将剩余资
金 4,895 万元继续投资于平治信息主营业务产业链中的优质、成长型企业，从
而与平治信息主营业务产生战略协同、优势互补效应，推动平治信息主营业务
能力进一步提升，并为全体合伙人获取良好的投资回报”。
c.嘉兴汇嘉投资的投资决策委员会决议
2019 年 7 月 12 日，嘉兴汇嘉投资的投资决策委员会作出如下决议：
“鉴于合伙企业的设立目的系在法律法规许可的情况下投资平治信息主营
业务产业链中的优质、成长型企业，从而与平治信息主营业务产生战略协同、
优势互补效应，推动平治信息主营业务能力进一步提升。因此，合伙企业自设
立至今所投资的企业均与平治信息主营业务相关，该等企业能够与平治信息主
营业务产生战略协同、优势互补效应，推动平治信息主营业务能力进一步提升。
5-1-2-56
合伙企业存续期间，合伙企业将继续依照上述设立目的及投资方针，仅投
资于平治信息主营业务相关的优质、成长型企业，从而与平治信息主营业务产
生战略协同、优势互补效应，推动平治信息主营业务能力进一步提升，全面促
进平治信息的业务升级与战略布局。”
综上分析，公司拥有对嘉兴汇嘉投资的控制权，并将其纳入合并报表范围；
公司投资嘉兴汇嘉投资系一项产业投资行为，不是以获取该基金或其投资项目
的投资收益为主要目的。此外，结合公司的主营业务和发展战略，产业并购基
金已经投资的六家公司的业务均与平治信息的业务能够产生战略协同性，投资
金额合计为 15,105 万元，嘉兴汇嘉投资已经出具承诺函且嘉兴汇嘉投资的投资
决策委员会已经作出决议将剩余资金继续投资于与平治信息主营业务能够产生
战略协同的企业。因此，公司成立嘉兴汇嘉投资以战略整合为目的，与公司主
营业务相关，公司对嘉兴汇嘉投资不属于财务性投资。
综上所述，董事会前六个月至今，发行人除存在持有 100 万元借与他人款项
外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资。
2、实施或拟实施的类金融业务
董事会前六个月至今，发行人主营业务为移动阅读业务。发行人的主营业务
不属于类金融业务，发行人亦不存在实施或拟实施的类金融业务。
综上所述，董事会前六个月至今，发行人除存在持有 100 万元借与他人款项
外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（二）结合公司主营业务，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
报告期至今，发行人公司主营业务为移动阅读业务。截至最近一期末，发行
人存在借予他人款项 100 万元，该笔财务性投资占发行人本次募集资金总额的
0.50%，占发行人报告期末合并报表归属于母公司净资产的 0.17%，该笔借予他
人款项金额较小、比例较低。除该笔借予他人款项外，发行人不存在其他财务性
投资。因此，截至最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资（包括类金融业务）的情形。
5-1-2-57
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，
本次募集资金量具有必要性
1、本次募集资金规模和资金使用情况
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 补充流动资金 20,000
合计 20,000
2、募集资金投资项目的资金需求远大于财务性投资金额，本次募集资金量
具有较强的必要性
（1）财务性投资金额占比较小，募集资金规模占比合理
本次募集资金规模为 20,000.00 万元，截至报告期末，发行人合并报表口径
下归属于母公司所有者权益为 58,240.12 万元（未经审计）。发行人报告期末持
有的财务性投资总额为 100 万元，占发行人本次募集资金总额的 0.50%，占发行
人报告期末合并报表归属于母公司所有者权益的 0.17%。发行人持有的财务性投
资金额较小、比例较低。本次募集资金规模占报告期末净资产的比例为 34.34%，
占比处于一个合理水平。
（2）发行人业务规模增长情况和经营性资金占用情况
发行人业务规模增长情况主要体现为发行人归属于母公司股东的净利润增
长情况和经营活动现金流量净额情况。
发行人经营性资金被上下游占用的情况具体表现为上下游通过发行人的应
收账款、应收票据、预付款项占用发行人资金，发行人占用上下游资金的情况
具体表现为发行人通过应付账款、应付票据和预收款项占用上下游资金。
报告期内，发行人业务规模增长情况和资金占用的情况如下：
单位：万元
5-1-2-58
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
业务规模增长情况
归属于母公司股东的净利润 19,714.20 9,791.21 4,842.60
归属于母公司股东的净利润增长率（%） 101.35 102.19 87.88
经营活动现金流量净额 18,250.27 18,699.74 8,264.07
经营活动现金流量净额增长率（%） -2.40 126.28 507.39
资金占用情况
应收票据及应收账款 18,857.30 11,651.61 9,645.98
预付款项 4,321.12 2,252.61 1,745.54
资金被占用合计 23,178.42 13,904.22 11,391.52
应付票据及应付账款 2,112.44 4,571.33 4,030.23
预收款项 186.22 44.95 86.98
资金占用合计 2,298.66 4,616.28 4,117.21
资金被占用净额 20,879.76 9,287.94 7,274.31
资金被占用额/营业收入（%） 24.22 10.21 15.51
注：资金被占用净额=资金被占用合计-资金占用合计
报告期内，公司归属母公司股东的净利润持续大幅增加，但是 2018 年经营
活动现金流量净额较 2017 年变化较小，随着公司业务规模持续增长，应收账款
及应收票据大幅增加，占用资金较多，引起了经营活动现金净流量增速放缓。
发行人资金被上下游的占用始终远高于发行人占用上下游的资金，且资金被占
用净额呈现上升趋势，发行人 2018 年资金被占用净额占营业收入的比重较 2017
年亦大幅增加。
（3）报告期末发行人资产负债率明显高于可比上市公司平均水平
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人与同行业可比上市公司资产负债率的比较情
况如下：
证券简称 资产负债率（合并）
中文在线 17.62%
号百控股 22.60%
掌阅科技 31.69%
可比上市公司均值 23.97%
平治信息 41.06%
数据来源：Wind 资讯
截至报告期末，发行人合并报表口径下资产负债率为 41.06%，同行业可比
上市公司资产负债率的平均值为 23.97%，发行人资产负债率明显高于同行业可
5-1-2-59
比上市公司平均水平。
综上所述，与本次募集资金规模和公司归属于母公司股东所有者权益相比，
发行人在报告期末持有的财务性投资总额金额较小、比例较低。发行人本次募集
资金量占发行人报告期末净资产的比例处于合理水平。发行人资金被占用净额呈
现逐年上升趋势，发行人 2018 年资金被占用净额占营业收入的比重较 2017 年
亦大幅增加，且发行人报告期末资产负债率较高，因此本次募集资金量具有必要
性。
8-3. 报告期内公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况，若存在，说
明各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决
策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率
的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他
方出资是否构成明股实债的情形。
报告期内，发行人存在投资产业基金的情况，具体情况如下：
（一）投资产业基金的情况
1、基本情况
2018 年 11 月 30 日，发行人召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于全资子公司参与设立产业投资基金的议案》。公司全资子公司拟参与
设立嘉兴汇嘉投资合伙企业（有限合伙）。
2018 年 12 月 10 日，公司全资子公司杭州千越信息技术有限公司与北京华
富国润资产管理有限公司、永赢资产管理有限公司签署了《嘉兴汇嘉投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），共同设立产业基金。产业
基金的总规模预计为人民币 2 亿元，杭州千越作为产业基金的有限合伙人，拟以
自有资金认缴实际募集资金人民币 9,999 万元。
根据《合伙协议》约定，各合伙人的认缴出资和实际缴付金额情况如下：
认缴出 第二期缴付
首期缴付（2018 年
序 出资 资额 （2019 年 6 月 30
合伙人名称 出资比例 12 月 31 日前） 日前）
号 方式 （万
元） 出资额 出资比 出资额 出资比
5-1-2-60
（万元） 例 （万元） 例
永赢资产管理有
1 现金 10,000 50.000% 5,000 25.000% 5,000 25.00%
限公司
杭州千越信息技
2 现金 9,999 49.995% 4,999 24.995% 5,000 25.00%
术有限公司
北京华富国润资
3 现金 1 0.005% 1 0.005% 0 0.00%
产管理有限公司
合计 20,000 100.000% 10,000 50.000% 10,000 50.00%
2019 年 1 月 10 日，嘉兴汇嘉投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成了
私募投资基金备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》。
截至本反馈意见回复报告（修订稿）出具之日，嘉兴汇嘉投资的各合伙人认
缴出资额已全部实缴到位。
2、设立目的
公司参与设立嘉兴汇嘉投资，有利于公司整合产业链中优质、成长性企业，
与公司现有业务产生战略协同、优势互补效应，有助于推动公司主营业务能力进
一步提升。同时充分借助外部专业投资机构的优势资源，充分利用合作方的专业
投资管理经验和完善的风险控制体系，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增
长点，有利于提升公司的竞争实力及抵抗风险能力，推动公司整合产业资源，做
大做强主营业务，全面促进公司的业务升级与战略布局，符合公司的发展战略。
3、投资方向
投资项目的选择：
（1）以股权形式参与项目投资，项目实施主体依法设立，符合国家产业政
策，具有优秀的管理团队和较强的成长潜力，企业及主要管理人员无重大不良记
录；投资方向为符合国家产业政策支持的新兴产业。
（2）嘉兴汇嘉投资的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用
备负的现金，除用于前述投资外，只能以银行存款、货币基金等低风险、高流动
性投资方式进行管理。
4、投资决策机制
5-1-2-61
全体合伙人授权执行事务合伙人建立投资决策委员会。投资决策委员会由 2
名委员组成，其中 1 名委员由执行事务合伙人华富国润委派，1 名委员由有限合
伙人杭州千越委派。有限合伙人永赢资产不委派投资决策委员会委员，永赢资产
有权委派 1 名观察委员，观察委员不参与投资决策委员会决议决策，但有权列席
投资决策委员会、了解投资计划、投资策略、投资目标、投资组合等总体计划等。
投资决策委员会委员按一人一票方式对产业基金的事项作出决议，作出决议应取
得全体委员同意。
5、收益或亏损的分配或承担方式
嘉兴汇嘉投资财产扣除应由嘉兴汇嘉投资财产承担的费用、税费后的剩余部
分应按照约定分配给各合伙人。
收益分配：分配收益由执行事务合伙人制定收益分配方案，并根据《合伙协
议》的约定由合伙人会议审议通过后，以书面方式通知各合伙人，并由执行事务
合伙人按收益分配方案通知托管银行向各合伙人账户分配投资收益。
亏损分担：产业基金的亏损由各合伙人按照实缴出资比例承担；有限合伙人
以其实缴的出资额为限对产业基金的债务承担责任；对超出产业基金实缴出资总
额的债务由普通合伙人承担无限连带责任。
6、公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
公司于 2018 年 11 月 30 日召开第二届董事会第二十五次会议，于 2018 年
12 月 17 日召开 2018 年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司为拟
设立的产业投资基金之有限合伙人提供差额补足及远期回购的议案》。为保证产
业基金募资工作的顺利开展，2018 年 12 月 20 日，平治信息（以下简称“甲方”）
与永赢资产（以下简称“乙方”）签订了《财产份额差额补足及远期收购协议》，
约定在产业基金存续期间，由公司对永赢资产所持份额的投资回报承担差额补足
义务；在达到约定的回购条件时，公司按协议约定的条件和期限收购永赢资产所
持有产业基金财产份额。
关于差额补足的约定如下：
（1）差额补足启动事件
5-1-2-62
差额补足启动事件，系指以下任一事件：
A、根据《合伙协议》及嘉兴汇嘉投资合伙人会议决议确定的利润分配方案,
乙方从嘉兴汇嘉投资获得的投资收益分配低于当期预分配收益。当期预分配收益
=∑（乙方向嘉兴汇嘉投资第 i 批实缴出资额*6.9%*本核算期间乙方第 i 批实缴
出资额对应的出资天数/365）；
其中：
a、i 为出资的批数；
b、核算日指初始交割日的每季度末与 20 日；
c、核算期间为上一个核算日至本核算日之间的期间天数，第一个核算期间
为自乙方向嘉兴汇嘉投资首批实缴出资日至第一个核算日的期间天数；最后一个
核算期间为乙方通过嘉兴汇嘉投资清算退出或者份额转让退出该日（以下简称
“退出日”）至退出日前最近一个核算日的期间天数；以上期间均为算头不算尾；
B、嘉兴汇嘉投资存续期内通过并购、IPO、定向增发等方式退出对目标公
司的投资时，乙方未取得其对嘉兴汇嘉投资的全部实缴出资。
（2）差额补足金额
于上述差额补足启动事件 A 发生时，
差额补足款=∑（乙方向嘉兴汇嘉投资第 i 批实缴出资额*6.9%*本核算期间
乙方第 i 批实缴出资对应的出资天数/365-当期乙方已从嘉兴汇嘉投资获得的投
资收益分配
其中：
a、i 为出资的批数；
b、核算日指初始交割日起的每季度末月 20 日；
c、核算期间为上一个核算日至本核算日之间的期间天数，第一个核算期间
为自乙方向嘉兴汇嘉投资首批实缴出资日至第一个核算日的期间天数；最后一个
核算期间为乙方通过嘉兴汇嘉投资清算退出或者份额转让退出该日（以下简称
5-1-2-63
“退出日”）至退出日前最近一个核算日的期间天数；以上期间均为算头不算尾；
于上述差额补足启动事件 B 发生时，
差额补足款=乙方向嘉兴汇嘉投资的全部实缴出资额-乙方收到的嘉兴汇嘉
投资向乙方退还的投资本金
（3）远期回购事项
A、双方同意，截至嘉兴汇嘉投资存续期限满 1 年之日止，如嘉兴汇嘉投资
未退出对目标公司的投资，则甲方有义务于前述期限届满之日收购乙方届时持有
并实缴出资的全部嘉兴汇嘉投资财产份额（以下简称“标的份额”）。
B、双方一致同意，甲方收购乙方所持标的份额的转让价款=标的份额数量
×1 元+∑（乙方向嘉兴汇嘉投资第 i 批实缴出资额*6.9%*截至本次份额转让交
割之日乙方第 i 批实缴出资对应的出资天数/365）-乙方已从嘉兴汇嘉投资收到的
标的份额对应的收益-甲方为履行约定的差额补足义务而向乙方支付的金额
其中：
a、i 为出资的批数；
b、如嘉兴汇嘉投资未能通过中国证券投资基金业协会备案，甲方以乙方投
资本金为基数补偿乙方自资金到达嘉兴汇嘉投资募集监管专户之日起至嘉兴汇
嘉投资退还投资本金之日止，按照 6.9%年化计算的资金成本，如嘉兴汇嘉投资
未一次性退还投资本金的，则甲方应按照尚未退还投资本金部分继续按照上述计
算方式支付差额，直至乙方收回全部投资本金之日止。嘉兴汇嘉投资未足额退还
乙方投资本金的，甲方应补偿乙方应获得的本金部分。
7、产业基金的对外投资情况
截至本反馈意见回复报告（修订稿）出具之日，嘉兴汇嘉投资对外投资情况
如下：
序号 被投资企业名称 持股比例 备注
上海成思信息科技 股权转让款 3,000 万元，认缴增资款 1,500 万元。
1 27.27%
有限公司 目前股权转让款和认缴增资款均已支付完毕。
2 北京信朔科技有限 100.00% 股权转让款 10 万元，认缴增资款 3,500 万元。目
5-1-2-64
公司 前股权转让款和认缴增资款均已支付完毕。
爱阅读（北京）科
3 35.00% 股权转让款 3,500 万元。目前款项已支付完毕。
技股份有限公司
杭州蚁窝网络技术 股权转让款 0 元，认缴增资款 2,500 万元。目前
4 99.96%
有限公司 认缴增资款已支付完毕。
上海帕科软件科技 股权转让款 840 万元。目前股权转让款已支付完
5 2.50%
股份有限公司 毕。
杭州书米信息科技
6 51.00% 认缴增资款 255 万元。目前尚未支付认缴出资款。
有限公司
8、产业基金未来的终止计划
根据《合伙协议》的约定，产业基金的存续期为 1 年，经合伙人会议审议通
过后，产业基金存续期限可缩短或延长。根据平治信息与永赢资产签订的《财产
份额差额补足及远期收购协议》约定，截至产业基金存续期限满 1 年之日止，若
产业基金无法通过并购、IPO、定向增发等方式退出对目标公司的投资，平治信
息有义务按照约定的条件和期限收购永赢资产届时持有并实缴出资的全部产业
基金份额。
（二）公司实质上已经控制该类基金并已经将其纳入合并报表范围
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（以下简称“《准则》”）所
述，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因
参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影
响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上
述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
结合企业会计准则定义，现对发行人是否能够控制嘉兴汇嘉投资分析如下：
1、投资方是否拥有对被投资方的权力
根据《准则》第十六条：“某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利
是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实
际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方
的权力。
……投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价投资方是否拥有对
5-1-2-65
被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被
投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于投资
方、被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行、投
资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表
决权或其他类似权利的比例等。”
平治信息参与设立嘉兴汇嘉投资，主要为了公司整合产业链中优质、成长性
企业，与公司现有业务产生战略协同、优势互补效应，有助于推动公司主营业务
能力进一步提升。同时充分借助外部专业投资机构的优势资源，充分利用合作方
的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，帮助公司获取新的投资机会和新的
利润增长点，有利于提升公司的竞争实力及抵抗风险能力，推动公司整合产业资
源，做大做强主营业务，全面促进公司的业务升级与战略布局，符合公司的发展
战略。因此，投资嘉兴汇嘉投资与平治信息业务发展直接相关。
根据平治信息与永赢资产签订的《财产份额差额补足及远期收购协议》约定：
截至产业基金存续期限满 1 年之日止，若产业基金无法通过并购、IPO、定向增
发等方式退出对目标公司的投资，平治信息有义务按照约定条件和期限收购永赢
资产届时持有并实缴出资的全部产业基金财产份额。根据《合伙协议》及产业基
金合伙人会议决议确定的利润分配方案，永赢资产从产业基金获得的投资收益分
配低于当期预分配收益（∑（永赢资产向产业基金第 i 批实缴出资额*6.9%*核算
期间永赢资产第 i 批实缴出资对应的出资天数/365）），平治信息于差额补足启动
时间发生时，应将差额补足价款一次性划入永赢资产指定账户。根据嘉兴汇嘉投
资第一次合伙人会议决议约定，产业基金的可分配收入在扣除相关税费后，首先
向永赢资产进行分配，直至累计分配额达到永赢资产对产业基金的实缴出资额；
分配后剩余部分归杭州千越所有。因此，平治信息承担可变回报的风险或享有可
变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例。
综上所述，虽然杭州千越在产业基金中作为有限合伙人持有 49.995%的财产
份额，在投资委员会中享有 1/2 的表决权，但鉴于该产业基金的设立目的以及公
司承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类
似权利的比例，公司具有实际能力以单方面主导产业基金的相关活动，可以判断
5-1-2-66
公司拥有对被投资方的权力。
2、投资方是否因参与被投资方相关活动而享有可变回报
根据发行人与永赢资产签订的《财产份额差额补足及远期收购协议》约定，
永赢资产享有优先级份额本金及固定收益的权利，不承担基金的经营风险，平治
信息承担对永赢资产享有份额的远期收购以及预期 6.9%年化收益率的保证义
务。
从可变回报上看，永赢资产享有优先级份额本金及固定收益的权利，平治信
息（杭州千越）几乎承担了嘉兴汇嘉投资所有的可变回报风险。
3、投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
产业基金主要由平治信息主导设立，主要为了公司整合产业链中优质、成长
性企业，与公司现有业务产生战略协同、优势互补效应，有助于推动公司主营业
务能力进一步提升。相较于其他投资方，平治信息（杭州千越）有更强的动机和
意图主导产业基金相关投资活动以影响其回报。
综上所述，发行人拥有对产业基金的权力，因参与产业基金的相关活动而享
有可变回报并且有能力运用其对产业基金的权力影响其回报金额，因此平治信息
实质上控制了产业基金，需将其纳入合并报表范围。
（三）永赢资产存在构成明股实债的情形
1、明股实债的定义
明股实债作为一种债权融资工具，在投资方式上不同于纯粹股权投资或债权
投资，而是以股权方式投资于被投资企业，但以回购（投资本金的全额回购或加
息回购）、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，与融资方约定投
资本金远期有效退出和约定利息或固定收益的刚性实现为要件的投资方式。本质
上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。
根据中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理规范第 4 号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，
“名股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的
5-1-2-67
投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向
投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，
常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
2、关于嘉兴汇嘉投资其他方出资是否构成明股实债的分析
首先，根据平治信息与永赢资产签订的《财产份额差额补足及远期收购协议》
及嘉兴汇嘉投资第一次合伙人会议决议约定，截至产业基金存续期限满 1 年之日
止，若产业基金无法通过并购、IPO、定向增发等方式退出对目标公司的投资，
平治信息有义务按照约定条件和期限收购永赢资产届时持有并实缴出资的全部
产业基金财产份额，因此，永赢资产通过平治信息远期股权回购的方式保证其股
权投资的退出。
其次，根据相关协议约定，永赢资产从产业基金获得的投资收益分配低于当
期预分配收益（∑（永赢资产向产业基金第 i 批实缴出资额*6.9%*核算期间永赢
资产第 i 批实缴出资对应的出资天数/365）），平治信息于差额补足启动时间发生
时，应将差额补足价款一次性划入永赢资产指定账户。产业基金的可分配收入在
扣除相关税费后，首先向永赢资产进行分配，直至累计分配额达到永赢资产对产
业基金的实缴出资额；分配后剩余部分归杭州千越所有。因此，永赢资产主要以
定期获取固定收益为目的，并不享有除固定收益外产业基金的其他经营收益，并
不承担产业基金的经营风险。
综上所述，永赢资产的投资回报不与嘉兴汇嘉投资的经营业绩挂钩，不是按
照嘉兴汇嘉投资的投资收益或亏损进行分配，而是根据约定，定期获取固定收益，
并在满足特定条件后通过股权远期回购的方式实现退出。永赢资产主要以获取固
定收益为目的，实质上构成明股实债。
8-4. 说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金
投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金
额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来
三个月进行重大投资或资产购买的计划。
（一）实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
5-1-2-68
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人存在实施或拟实施的
重大投资或资产购买情况，交易具体情况如下：
1、投资产业基金
发行人投资嘉兴汇嘉投资的相关情况，参见本问题回复之“8-3 报告期内公
司是否存在投资产业基金、并购基金的情况”。
2、投资深圳兆能
（1）交易内容
2019 年 3 月 4 日发行人召开的第三届董事会第二次会议和 2019 年 3 月 21
日发行人召开的 2019 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于现金收购深
圳市兆能讯通科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，发行人拟以现金支付
的方式，以 11,122.40 万人民币的价格收购深圳市兆能讯通科技有限公司 51%的
股权。公司与深圳兆能的股东共青城君源文通投资管理合伙企业（有限合伙）、
张晖于 2019 年 3 月 4 日签署了附条件生效的《股权转让协议》。此项交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）交易金额
经交易各方协商同意，该次交易的总对价为 11,122.40 万元。
（3）资金来源
该交易资金来源于发行人自有资金。
（4）交易完成情况
截至本反馈意见回复报告（修订稿）出具之日，该次股权转让已完成工商变
更登记手续。
3、投资上海成思
（1）交易内容
嘉兴汇嘉投资与上海成思信息科技有限公司原股东签订股权转让及增资协
议，嘉兴汇嘉投资拟向上海成思原股东购买其持有的上海成思部分股权并向上海
5-1-2-69
成思增资 1,500 万元，其中 120.68 万元计入上海成思的注册资本。交易完成后，
嘉兴汇嘉投资最终取得上海成思 27.27%股权。
（2）交易金额
根据银信资产评估有限公司对截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日上海成思
100%股权的评估结果，并经交易各方协商确认，嘉兴汇嘉投资购买股权的价格
为 3,000 万元，认购新增注册资本的价格为 1,500 万元。
（3）资金来源
该交易资金来源于嘉兴汇嘉投资的自有资金。
（4）交易完成情况
截至本反馈意见回复报告（修订稿）出具之日，该次股权转让及增资已完成
工商变更登记手续。
4、投资北京信朔
（1）交易内容
嘉兴汇嘉投资与北京信朔科技有限公司原股东深圳市梦影星光文化传播有
限公司签订股权转让协议，嘉兴汇嘉投资受让其持有的北京信朔 100%股权，同
时，嘉兴汇嘉投资向北京信朔增资 3,500 万元，全部计入北京信朔的注册资本。
（2）交易金额
经交易双方协商，该次股权转让的对价为 10 万元。嘉兴汇嘉投资新增注册
资本的认购款为 3,500 万元。
（3）资金来源
该次交易资金来源于嘉兴汇嘉投资的自有资金。
（4）交易完成情况或计划完成时间
截至本反馈意见回复报告（修订稿）出具之日，该次股权转让的工商变更登
记手续尚在办理中。
5-1-2-70
5、投资爱阅读
（1）交易内容
2019 年 2 月 3 日，嘉兴汇嘉投资与浙报数字文化集团股份有限公司签订股
权转让协议，嘉兴汇嘉投资以 3,500 万元的交易对价受让浙数文化持有的爱阅读
（北京）科技股份有限公司 35%股权。该次股权转让协议下产权交易已于 2019
年 1 月 2 日经浙江产权交易有限公司公开挂牌。
（2）交易金额
根据公开挂牌结果，该次交易金额为 3,500 万元。
（3）资金来源
该次交易资金来源于嘉兴汇嘉投资自有资金。
（4）交易完成情况
截至本反馈意见回复报告（修订稿）出具之日，该次交易已完成股权变更登
记手续。
6、投资杭州蚁窝
（1）交易内容
嘉兴汇嘉投资与杭州蚁窝网络技术有限公司原股东签订投资协议，受让杭州
蚁窝原股东持有的杭州蚁窝 99%股权。同时，嘉兴汇嘉投资向杭州蚁窝增资 2,500
万元，其中 2,400 万计入杭州蚁窝的注册资本。该次交易完成后，嘉兴汇嘉投资
持有杭州蚁窝 99.96%股权。
（2）交易金额
经交易各方协商，该次股权转让的交易金额为 0 元。向杭州蚁窝增资的认购
款为 2,500 万元。
（3）资金来源
该次交易资金来源于嘉兴汇嘉投资自有资金。
5-1-2-71
（4）交易完成情况或计划完成时间
截至本反馈意见回复报告（修订稿）出具之日，该次股权转让已完成工商变
更登记手续，该次增资的工商变更登记手续尚在办理中。
7、投资帕科科技
（1）交易内容
嘉兴汇嘉投资与上海帕科软件科技股份有限公司原股东熊小平签订股权转
让协议，嘉兴汇嘉投资以 840 万元受让熊小平持有的帕科科技 2.50%的股权。
（2）交易金额
经交易双方协商，该次交易的交易金额为 840 万元。
（3）资金来源
该次交易资金来源于嘉兴汇嘉投资自有资金。
（4）交易完成情况
截至本反馈意见回复报告（修订该）出具之日，该次交易已完成股权变更登
记手续。
（二）未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划
根据发行人出具的承诺函，截至本反馈意见回复报告（修订稿）出具之日，
发行人未来三个月不存在进行其他重大投资或资产购买的计划。未来如启动目前
尚无法预计的其他重大投资或资产购买计划，发行人将严格按照法律法规及监管
部门、证券交易所和《公司章程》的相关规定办理。
8-5. 保荐机构核查意见。
保荐机构查阅了发行人披露的公告、投资协议等资料，对公司董事会前六个
月至今持有的财务性投资情况进行核查；访谈了公司管理层，了解了未来三个月
有无进行其他重大投资或资产购买的计划等情况。
保荐机构查阅了嘉兴汇嘉投资的《合伙协议》、《财产份额差额补足及远期收
5-1-2-72
购协议》、《私募投资基金备案证明》、《营业执照》、《第一次合伙人会议决议》、
嘉兴汇嘉投资承诺函及投资决策委员会决议；公司与苏州乐朋的借款协议；查
阅了报告期内审计报告，查阅了发行人投资产业基金的账务记录及出资银行回
单，核查了参与设立嘉兴汇嘉投资的投资金额；查阅了发行人披露的相关公告，
相关董事会、股东大会会议决议；访谈了发行人管理层，了解了发行人参与设立
嘉兴汇嘉投资的目的、目前该产业基金运营情况和未来发展战略安排及公司的营
运资金情况。
经核查，发行人保荐机构认为：
（一）本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，本次募集资金
不会用于金融、类金融业务，或变相用于收购。
（二）董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务的情况；根据《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定，发行人
投资嘉兴汇嘉投资不属于财务性投资。截至最近一期末，发行人不存在持有金额
较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；本次补充流动资金的原
因及规模是合理的，具有必要性。
（三）报告期内，发行人参与投资产业基金嘉兴汇嘉投资，发行人实质上控
制嘉兴汇嘉投资并应将其纳入合并报表范围。根据平治信息与永赢资产签订的
《财产份额差额补足及远期收购协议》及嘉兴汇嘉投资第一次合伙人会议决议约
定，永赢资产主要以获取固定收益为目的，实质上构成明股实债。
（四）截至本反馈意见回复报告（修订稿）出具之日，发行人未来三个月不
存在进行其他重大投资或资产购买的计划。未来如启动目前尚无法预计的其他重
大投资或资产购买计划，发行人将严格按照法律法规及监管部门、证券交易所和
《公司章程》的相关规定办理。
（五）发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
8-6. 律师的核查意见。
发行人律师认为：
5-1-2-73
根据《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定，发行人投资嘉兴汇嘉
投资不属于财务性投资。
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
8-7. 会计师的核查意见。
发行人会计师认为：
根据《再融资业务若干问题解答（二）》 “财务性投资”：发行人以战略整
合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金不属于财务性
投资。故公司对嘉兴汇嘉产业基金的投资不属于再融资业务中的财务性投资。
截至 2019 年 3 月 31 日，公司存在借予他人款项 100 万元，该笔财务性投
资占公司本次募集资金总额的 0.50%，占公司报告期末合并报表归属于母公司净
资产的 0.17%，该笔借予他人款项金额较小、比例较低。除该笔借予他人款项外，
公司不存在其他财务性投资。因此，截至最近一期末公司不存在持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
5-1-2-74
反馈问题九
9. 公司于 2017 年首发上市，募集资金净额 8,845 万元，投资于移动阅读平
台升级改造项目及研发中心建设项目。请申请人补充说明：（1）移动阅读平台
升级改造项目建设的主要内容，总投资仅 1.36 亿元，但 2018 年 1-9 月份实现效
益 5,908.9 万元，说明实现效益较高的原因及合理性，效益核算是否准确合理。
（2 )研发中心建设进展情况，建设进度是否符合预期，是否达到预期的效果。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
9-1. 移动阅读平台升级改造项目建设的主要内容，总投资仅 1.36 亿元，但
2018 年 1-9 月份实现效益 5,908.9 万元，说明实现效益较高的原因及合理性，效
益核算是否准确合理。
（一）移动阅读平台升级改造项目建设的主要内容
移动阅读平台升级改造项目旨在通过升级改造公司现有的移动阅读平台，在
原有基础上新增文字阅读平台，并扩充版权资源，增加无障碍操作、个性化内容
推送、互动社区等应用功能进一步完善和提升产品功能，为用户提供更丰富、多
样化的服务，实现更好的交互性和用户体验；全面完善公司移动阅读平台服务，
确保平台可靠运行且业务进一步拓展，并提升移动阅读平台的整体运营能力；升
级改造后的移动阅读服务平台将具有更强大的应用支撑和内容整合能力，更广泛
的覆盖移动阅读的受众面积，满足公司拓展业务范围的目标。
根据公司第二届董事会第十二次会议，公司决定将“移动阅读平台升级改造
项目”的实施主体拟由平治信息一个实施主体，增加为平治信息、杭州千越、千
润信息、煜文信息、爱捷讯和华一驰纵六个实施主体共同建设移动阅读平台升级
改造项目。
移动阅读平台升级改造项目主要由以上六个实施主体实施，重点发展平治信
息的“听电视”业务，杭州千越、千润信息、煜文信息和爱捷讯的原创小说平台
业务以及华一驰纵的“沃听书”业务。建设的主要内容包括以下四个方面：一是
5-1-2-75
完成项目办公场所的租赁和装修；二是购置和租赁设备；三是移动阅读平台的升
级改造；四是移动阅读产品内容制作、版权购买和营销推广。
（二）总投资仅 1.36 亿元，但 2018 年 1-9 月份实现效益 5,908.9 万元，说
明实现效益较高的原因及合理性。
截至 2018 年 12 月 31 日止，移动阅读平台升级改造项目投资总额为 13,609.61
万元，其中募集资金投入为 5,846.15 万元，其余部分公司以自筹资金投入，实现
效益情况如下：
单位：万元
实际效益 截止日累计 是否达到预
项目名称 承诺效益
2017 年 2018 年 实现效益 计效益
移动阅读平
4,348.02
台升级改造 3,844.07 8,406.69 12,250.76 是
（注）
项目
注：根据招股书披露，本项目经济效益计算期为 5 年，从项目开始建设一年半后运营并
产生收入。预计项目运营后第一年（2017 年）新增营业收入为 7,317.75 万元、新增净利润
1,262.76 万元；第二年（2018 年）新增营业收入为 10,701.60 万元、新增净利润 3,085.26 万
元，因此该项目 2018 年承诺效益应为 3,085.26 万元。
公司募投项目效益较高，主要原因有以下两点：
（1）随着公司版权内容以及推广成本投入的加大，公司募投项目业务的订
购用户数增加，因留存的用户的存在，相应项目效益提高。
（2）为保证募投项目的后续效益的持续性，需公司不断投入相应的推广成
本，以保证用户及时获取公司移动阅读产品。在项目运营过程中，公司 2017 年
-2018 年另行发生了 30,880.52 万元推广成本，以上推广成本由公司自筹资金投
入，保证了相应业务的持续发展。
截至 2018 年 12 月 31 日，该项目投入金额为 13,609.61 万元，其中募集资金
投入 5,846.15 万元，自筹资金投入 7,763.46 万元，同时，在项目的运营过程中，
公司 2017 年-2018 年另行发生了 30,880.52 万元推广成本，随着募投项目支出
的持续投入，2017 年募投项目产生营业收入 31,683.76 万元，2018 年募投项目产
生营业收入 24,763.45 万元。因此，截至 2018 年 12 月 31 日移动阅读平台升级
改造项目实际发生的投资总额为 44,490.13 万元，累计实现的营业收入为
5-1-2-76
56,447.21 万元，累计实现的效益为 12,250.76 万元，其中 2018 年实现效益为
8,406.69 万元。
综上所述，公司认为移动阅读平台升级改造项目效益较高是合理的。
（三）效益核算准确合理
公司募投项目效益核算是准确的，也是合理的。公司分别从募投项目效益核
算的原则和依据方面进行说明。
1、效益核算的原则
（1）募投项目的收入核算原则
公司募投资金项目主要面向六个实施主体，主要针对部分重点发展业务，各
个业务能够独立核算。对于平治信息的“听电视”和华一驰纵的“沃听书”业务，
可根据与运营商的结算单发布情况核算收入；对于杭州千越、千润信息、煜文信
息和爱捷讯的原创小说平台业务，可根据客户通过第三方支付平台充值形成的收
益并在提供小说阅读服务时确认收入，收入核算准确。
（2）募投项目的成本及费用归集原则
归属于募投项目相关的成本及费用支出，公司单独核算至各项目主体，与其
他项目共同承担、难以分摊的费用按照收入占比进行分摊。
2、效益核算的依据
公司对于募投项目效益核算是准确的，主要依据如下：
（1）公司“听电视”和“沃听书”业务均具有合同、结算单；“原创小说平
台”业务均具有合同、平台充值消费记录；
（2）对移动阅读产品相关版权内容的采购，具有版权采购合同和支付单据；
（3）对募投项目直接成本费用支出，签订了合同，并履行了相应的审批手
续，对方也开具了发票；对实际发生不是直接和募投项目相关的期间费用，按照
收入占比进行了分摊。
综上所述，公司认为募投项目效益核算是准确的，也是合理的。
5-1-2-77
9-2. 研发中心建设进展情况，建设进度是否符合预期，是否达到预期的效
果。
（一）研发中心建设进展情况
2017 年 1 月 4 日，根据公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整
募投项目投入金额的议案》，公司本次募集资金投资金额从“移动阅读平台升级
改造项目募集资金投入 13,601.15 万元；研发中心建设项目募集资金投入 5,266.50
万元；移动教育应用开发项目募集资金投入 6,323.12 万元；移动游戏应用开发
项目募集资金投入 9,178.00 万元”，调整为“移动阅读平台升级改造项目募集资
金投入 5,837.70 万元；研发中心建设项目募集资金投入 3,007.30 万元；移动教育
应用开发项目、移动游戏应用开发项目不投入。本次募集资金不足部分由公司自
行筹措资金解决。”
2017 年 3 月 22 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于购买
研发中心的议案》，根据公司募集资金使用计划，使用不超过人民币 3,000 万元
募集资金，不超过 300 万元自有资金，共计不超过 3,300 万元在杭州市西湖区西
溪世纪中心购买研发中心。
2017 年 4 月 10 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于购
买研发中心的议案》。
公司已于 2017 年 4 月 17 日购买了研发中心，作价 3,186.06 万元，使用募集
资金 3,007.30 万元，募集资金已全部投入，不足部分已经以平治信息自筹资金投
入。该项目已经于 2018 年 12 月份达到了预定可使用状态。
（二）研发中心建设进度符合预期
根据公司于 2016 年 11 月 28 日公告的《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》中披露的募集资金使用进度安排：“研发中心建设项目分为基础设
施建设、设备购买及租赁，以及研发人力成本三个部分，建设周期为 2 年”。公
司首次公开发票股票募集资金净额为 8,845 万元，募集资金于 2016 年 12 月 6 日
汇入发行人募集资金账户，募集资金到账后，发行人严格按照募投项目实施计划，
有序开展项目工程建设的各项工作，该项目已经于 2018 年 12 月达到预定可使用
5-1-2-78
状态，距离募集资金到账日为 2 年的时间，该项目的预期建设周期亦为两年。因
此该项目的建设进度符合预期。
（三）研发中心建设已经达到预期的效果
研发中心建设项目原计划募集资金投入 5,266.50 万元，募集资金实际投入
3,007.30 万元用于购买研发中心，其余部分由公司自有资金投入，用于购置和安
装实验、测试设备，扩充技术人才，加强研发团队建设等。
公司 IPO 的募集资金投入研发中心的建设目的有两方面。一方面，公司为
寻求可持续发展，需要有强大的技术能力作为支持。技术研发是公司持续发展的
基础，扩建研发中心，加大研发投入，可以提升公司的技术能力，有利于公司未
来业务的拓展，符合公司未来的可持续发展战略；另一方面，对研发中心进行扩
建，在技术研发上向其他应用模式拓展，可以加大技术研发力度，拓宽技术研发
面，避免技术研发种类的单一，抵御部分市场风险，分散研发风险，提高公司抗
风险能力，符合公司未来的可持续发展战略。
研发中心建成后主要开展了以下几个方面的研发工作：
1、分布式存储和分布式计算技术研究：通过研究基于云计算的分布式存储
和分布式计算技术，可以实现海量数据的处理所需的强大数据处理能力的支撑。
2、数据挖掘技术的研究：研究数据挖掘与分析技术，研究用户的点击、收
听、搜索等行为特征，对用户细分聚类，实现客户个性化的精准服务。
3、有声阅读向多媒体方向发展的研究：以文字、图片或动画与有声内容进
行融合为基础，给用户带来多媒体阅读的视听感受。
4、移动终端软件优化的研究：针对多媒体、游戏等不同应用的需求，寻找
出优化计算复杂度的算法和规律，应用到各种移动终端软件的开发中，推动移动
终端多媒体、游戏等复杂应用的开发。
5、移动多媒体管理平台的研发：研究适合移动网络和移动终端的多媒体管
理平台，实现具备电信运营级别的多媒体关联平台，具备视音频流媒体服务器，
内容管理，用户和鉴权管理，用户计费管理服务等功能。
5-1-2-79
通过 IPO 研发中心建设项目的实施，公司引进了一批高层次研发人才，建
设了测试实验室，研发了面向移动阅读的软件平台，形成了相关软件著作权等核
心技术，并通过专业咨询的方式，完善了公司的研发体系，提升了研发的信息化
水平。项目的建设完成，提升了公司的研发能力，增强了知识储备，为公司持续、
健康的良性发展，奠定了坚实的基础。因此，研发中心建设项目达到了预期的效
果。
9-3. 保荐机构核查意见。
保荐机构查阅并获取了会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
2018 年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，相关董事会决议；查阅并
获取了平治信息的账面记录，银行流水，募投支付相关的审批文件；查阅了与客
户签署的合同、收入结算单，与供应商签署的合同、成本结算单、供应商开具的
发票等；访谈了公司的实际控制人、董事会秘书和财务总监；现场查看了研发项
目的建设情况。
经核查，发行人保荐机构认为：
公司于 2017 年首发上市，募集资金净额 8,845 万元，投资于移动阅读平台
升级改造项目及研发中心建设项目。移动阅读平台升级改造项目总投资仅 1.36
亿元，但 2018 年实现效益 8,406.69 万元，实现效益较高具有合理性，效益核算
准确、合理。研发中心建设项目已经达到预定可使用状态，建设进度符合预期，
已经达到预期的效果。
截至 2018 年 12 月 31 日，前次募集资金已经使用完毕，使用进度和效果与
披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况
基本一致”的规定。
9-4. 会计师核查意见。
发行人会计师认为：
公司募投项目效益核算准确合理；移动阅读平台升级改造项目效益较高合
理；研发中心建设进度符合预期，达到预期的效果。
5-1-2-80
反馈问题十
10. 公司于 2018 年 12 月对 2017 年度财务报表进行会计差错调整，调整确
认商誉金额 1580.7 万元。请申请人补充说明：（1）相关会计差错更正的具体内
容，对公司财务报表的影响。（2）会计差错产生的原因及合理性，公司相关内
部控制是否健全有效，后续规范整改情况。（3）会计差错更正履行的程序，相
关信息披露是否及时准确，会计差错是否对投资者决策构成重大不利影响。（4）
本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）
项关于会计基础工作规范、内部控制制度健全等相关要求。（5）结合标的公司
经营情况，说明商誉是否存在减值风险，相关减值测试情况，减值计提是否充
分合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
10-1. 相关会计差错更正的具体内容，对公司财务报表的影响。
（一）会计差错更正的具体内容
公司在编制 2017 年度财务报表时，对于非同一控制下企业合并形成的商誉
和递延所得税负债的会计处理出现差错，具体情况如下：
收购时点麦睿登无形资产评估增值 13,100,000.00 元，收购时点杭州悠书
无形资产评估增值 14,100,000.00 元，在编制合并报表时，公司将被收购单位
无形资产评估增值部分全部作为发行人所有，未考虑少数股东享有的 49%的份
额，造成少确认商誉 13,328,000.00 元，少确认少数股东权益 13,328,000.00
元。
上述无形资产评估增值部分，公司按 5 年摊销，麦睿登未来无所得税的税
收优惠，适用 25%的所得税税率，因此麦睿登确认递延所得税负债 3,275,000.00
元；杭州悠书 2017 年至 2021 期间享受两免三减半的税收优惠，2017 年和 2018
年免税，2019 年至 2021 年适用 12.5%的所得税税率，2022 年开始适用 25%的所
得税税率，杭州悠书根据未来 5 年的无形资产摊销金额及相应年度的所得税税
5-1-2-81
率确认递延所得税负债 1,586,250.00 元。收购时点麦睿登和杭州悠书合计确认
递延所得税负债为 4,861,250.00 元。由此，公司按 51%的股权比例应承担上述
递延所得税负债金额的 2,479,237.50 元，从而少确认商誉 2,479,237.50 元，
多确认少数股东权益 2,382,012.50 元。
公司收购麦睿登和杭州悠书分别于 2017 年 9 月和 2017 年 10 月完成，麦睿
登无形资产评估增值部分 2017 年应摊销金额为 873,333.33 元，递延所得税负
债当期应转回金额为 218,333.33 元；杭州悠书无形资产评估增值部分 2017 年
应摊销金额为 705,000.00 元，由于 2017 年杭州悠书为免税期，不存在递延所
得税转回事项。故 2017 年应摊销无形资产评估增值金额合计为 1,578,333.33
元，其中少数股东损益应分担 773,383.33 元，递延所得税负债当期转回金额少
数股东损益应分担 106,983.33 元。
综上，上述事项对 2017 年相关会计科目影响如下：
1 、 少 确 认 商 誉 15,807,237.50 元 （ 计 算 过 程 为
13,328,000.00+2,479,237.50）。
2 、 少 确 认 递 延 所 得 税 负 债 4,642,916.67 元 （ 计 算 过 程 为
4,861,250.00-218,333.33）。
3、多确认所得税费用 218,333.33 元。
4、少确认净利润 218,333.33 元。
5 、 多 确 认 少 数 股 东 损 益 金 额 为 666,400.00 元 （ 计 算 过 程 为
773,383.33-106,983.33）。
6、少确认未分配利润 884,733.33 元（计算过程为 666,400.00+218,333.33）。
7 、 少 确 认 少 数 股 东 权 益 金 额 为 10,279,587.50 元 （ 计 算 过 程 为
13,328,000.00-2,382,012.50-773,383.33+106,983.33）。
（二）对公司财务报表的影响
1、对公司 2017 年度合并资产负债表的影响
5-1-2-82
单位：元
2017 年 12 月 31 日
项目
更正前 更正金额 更正后
商誉 59,268,957.79 15,807,237.50 75,076,195.29
递延所得税负债 - 4,642,916.67 4,642,916.67
未分配利润 196,406,905.47 884,733.33 197,291,638.80
归属母公司所有者权益（或股
337,395,410.30 884,733.33 338,280,143.63
东权益）
少数股东权益 12,108,275.91 10,279,587.50 22,387,863.41
2、对公司 2017 年度合并利润表的影响
单位：元
2017 年度
项目
更正前 更正金额 更正后
所得税费用 33,158,926.90 -218,333.33 32,940,593.57
净利润 105,808,725.55 218,333.33 106,027,058.88
归属于母公司所有者的净利润 97,027,335.87 884,733.33 97,912,069.20
少数股东损益 8,781,389.68 -666,400.00 8,114,989.68
10-2.会计差错产生的原因及合理性，公司相关内部控制是否健全有效，后
续规范整改情况。
（一）会计差错产生的原因及合理性
发行人在 2018 年 12 月对 2017 年年报数据进行自查发现，发行人在收购郑
州麦睿登网络科技有限公司 51%股权和杭州悠书网络科技有限公司 51%股权时，
针对收购时点其阅读平台评估增值部分，相关会计处理存在差错。
其一，在计算商誉金额时，在计算取得的可辨认净资产公允价值份额时公式
出现差错，将被收购单位阅读平台评估增值部分全部作为发行人所有，未考虑少
数股东享有 49%的份额，也未将该部分无形资产增值部分的摊销按比例分配给少
数股东。该事项主要影响商誉、少数股东损益与少数股东权益的确认金额。
其二，对于被收购单位阅读平台评估增值部分计税基础与会计差异形成的递
延所得税负债理解存在误差，认为该事项在实务操作中存在争议，若考虑确认递
延所得税负债，会增加商誉金额以及以后年度利润，故未予以处理。
5-1-2-83
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》中对于案例 3-10 的解析，非
同一控制下企业合并，评估增值使相关资产账面价值大于计税基础，产生未来需
要纳税后续所得税影响的，应当于企业合并发生时，确认递延所得税负债，同时，
根据企业会计准则的相关规定，相应地调整所确认的商誉金额。
由于公司形成商誉的经济业务发生频率较低，2018 年期间未形成新的合并
商誉事项，公司平时期间未进行专门测试审核，而在每年年末对其进行内部控
制审核。同时对于被收购资产，公司平时结合内外部信息关注是否出现减值迹
象，因上述被收购企业运行良好，收购后各期均实现了承诺效益且未发生明显
不良变化，因此公司平时未进行减值测试，而于每年年度终了进行减值测试。
公司在 2018 年 12 月进行商誉减值测试时发现上述差错。
（二）内部控制运行和执行情况
1、相关制度建立情况
公司制定了《财务报告制度》，对相关财务工作岗位的设置及分工进行了明
确规定。
公司制定了《内部审计制度》，对内部审计部门的设置、工作内容、职责权
限进行了规定。
上述制度均经公司董事会审议通过正在施行，故公司相关内部控制制度健
全。
2、相关制度执行情况
公司设置了合并财务报表编制岗，定期编制合并财务报表，由于目前尚无
成熟的合并财务报表编制软件，公司财务人员需要自行在 Excel 中设计合并报
表编制系统，在编制合并财务报表时，财务人员将母公司及子公司财务数据录
入合并财务报表编制系统，并编制合并抵消分录，合并财务报表编制完成后，
财务数据审核岗人员会对合并报表编制过程进行审核，而后合并财务报表会呈
报会计机构负责人即财务经理进行分析性复核并签字确认，最后主管会计工作
的负责人即财务总监和公司法定代表人会对财务数据的合理性和合法合规性进
行审核并签字确认。
5-1-2-84
公司内部审计部根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定
年度审计工作重点，拟定审计工作计划，报经董事会审计委员会批准后制定审
计方案，审计人员主要通过审查会计凭证、帐簿、报表和查阅与审计事项有关
的文件、资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得有效证
明材料，记录审计工作底稿；其相关审计计划和审计工作底稿均有相关人员签
字并存档。
经公司自查，公司合并财务报表编制记录和复核记录均有相关人员复核和
签字，内部审计部审计计划和审计工作底稿保存完整，相关人员各司其职，公
司内控制度执行良好，发生上述会计差错主要是由于上述事项属于公司重大、
无先例事项，且财务人员和审计人员对该非经常性事项会计处理不甚熟练所致。
针对会计差错产生的原因，公司已采取了相应的整改措施，以避免会计差错再
次发生。
（三）后续规范整改情况
发行人针对上述会计差错，采取了以下整改措施：
1、董事会进行了更正公告，并对此事进行了内部通报，要求财务人员引以
为鉴。
2、发行人设有审计委员会，主要负责监督公司内部审计制度及其实施、内
部审计与外部审计之间的沟通、审查公司的内控制度及其有效性。发行人会计差
错被发现后，发行人审计委员会立即组织审计部对财务核算内部控制流程及其执
行情况进行了检查评价，未发现新的会计差错，并要求财务部认真落实财务核算
内部控制流程执行过程中的执行检查，以避免发生新的会计差错。
3、发行人组织了对财务人员进行会计准则及相关内部控制流程的培训，以
提高其业务核算水平，加强核算过程中的风险控制意识，避免发生新的会计差错。
4、发行人组织财务部、审计部、证券部对发行人 2017 年以及 2018 年发布
的财务数据进行了再次复核，确保财务数据不存在其他差错。
综上所述，发行人相关内控制度设计健全有效，能够有效识别风险，在发现
相关会计差错时，能够及时更正，并采取相应措施避免相关差错再次发生。
5-1-2-85
10-3. 会计差错更正履行的程序，相关信息披露是否及时准确，会计差错是
否对投资者决策构成重大不利影响。
（一）会计差错更正履行的程序
2018 年 12 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭
州平治信息技术股份有限公司 2017 年度会计差错更正专项说明的审核报告说
明》（信会师报字[2018]第 ZF10726 号）。
发行人于 2018 年 12 月 28 日召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届
监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于会计差错更正的议案》。根
据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号——财务信息
的更正及相关披露》等相关文件的规定和要求，发行人对会计差错进行了更正并
对 2017 年合并财务报表进行了调整。
2018 年 12 月 28 日发行人独立董事审议并一致同意《关于会计差错更正的
议案》。独立董事认为本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、
会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号
——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，差错更正的决议程序合法，更正
后的财务报表更加客观公允地反映了公司财务状况，提高了公司会计信息质量。
（二）相关信息披露及时准确
发行人于 2018 年 12 月 28 日召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届
监事会第二十二次会议审议通过《关于会计差错更正的议案》后，2018 年 12 月
29 日，发行人即在指定信息披露媒体及指定信息披露网站上公告了《杭州平治
信息技术股份有限公司关于会计差错更正的公告》、《杭州平治信息技术股份有限
公司 2017 年度会计差错更正专项说明的审核报告》（信会师报字[2018]第
ZF10726 号）。因此，发行人相关信息披露及时准确。
（三）会计差错不会对投资者决策构成重大不利影响
本次会计差错更正调增商誉 15,807,237.50 元，调增递延所得税负债
4,642,916.67 元 ， 调 增 未 分 配 利 润 884,733.33 元 ， 调 增 少 数 股 东 权 益
5-1-2-86
10,279,587.50 元，调减所得税费用 218,333.33 元，调增净利润 218,333.33 元。
本次会计差错更正对公司资产总额、归属母公司所有者权益、净利润和归
属于母公司所有者的净利润影响如下：
单位：元
调增金额占调整前金
会计差错更正影响指标 调增金额 调整前金额
额的比例
资产总额 15,807,237.50 699,792,081.92 2.26%
归属母公司所有者权益 884,733.33 337,395,410.30 0.26%
净利润 218,333.33 105,808,725.55 0.21%
归属于母公司所有者净
884,733.33 97,027,335.87 0.91%
利润
本次会计差错更正整体对财务报表影响较小。
本次会计差错更正及追溯调整事项，符合《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》的规定，是对公司实际经营状态的客观反映，
使公司的会计核算更符合有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情况。本次会计差错更正未引起 2017 年公司经营成果和现金流量产生
重大变化，不会对投资者决策构成重大不利影响。
10-4. 本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条
第（二）项关于会计基础工作规范、内部控制制度健全等相关要求。
发行人在以下各方面已建立相关内部控制制度：
组织架构方面，公司已按照《公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与
监事会，分别履行决策、管理与监督职能。同时下设战略委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、审计委员会，对董事会直接负责。公司按照公司经营发展、
内部控制的需要和业务特点设置市场部、商务部、客户服务部、财务部、综合管
理部、人力资源部、技术部、产品部、版权部、审计部、证券部等多个部门，并
明确规定了各部门的主要职责。各部门按照部门职责规定开展工作，形成各司其
职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，从而优化了公
司的资源配置，提高公司的工作效率。
发展战略方面，公司在董事会下设战略决策委员会，负责发展战略管理工作
5-1-2-87
的专门工作，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、
资产经营项目决策进行研究并提出建议。专业委员会具有很强的综合素质和实践
经验，熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，具有很强的市场敏感性和综合判
断能力，能够充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。
人力资源方面，公司根据发展战略，结合人力资源状况和未来需求预测，建
立了人力资源发展目标，优化人力资源整体布局。通过一系列人力资源政策制度，
对人力资源的招聘、录用、考核、薪酬、奖惩、晋升等进行了详细规定，并聘用
足够的人员，使其能完成所分配的任务。
社会责任方面，公司努力塑造自身的社会责任感，不断提高对社会的责任，
将通过提供更多、更好的就业岗位，依法纳税，满足社会需要来回报社会。公司
努力做到企业效益与社会效益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、
社会和环境的和谐发展。公司在发展壮大的同时，践行可持续发展战略，维护股
东、员工、客户和供应商等相关方的利益，并积极投身社会公益事业。
企业文化方面，公司始终坚持“产品领先、运营卓越、亲近用户”的经营理
念，总体发展方向是以用户需求为中心，以市场趋势为导向，以技术创新为核心，
严格秉持“合法版权”的经营原则，追求长远可持续发展。公司作为高新技术企
业，一直秉承以人为本的理念，注重优秀人才的引进和开发。公司积极开展各种
形式的企业文化学习、宣传活动，通过不定期进行的大型运动会及其它文、体、
娱活动等把企业文化理念扎根到基层之中，在公司内形成了积极向上的价值观和
开拓创新、团队合作的良好精神风貌。
资金活动方面，公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的
不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现
金管理暂行条例》、中国人民银行《支付结算办法》和财政部《企业内部控制应
用指引第 6 号——资金活动》，制定了《货币资金管理制度》和《财务管理与内
控制度》，规定公司应根据实际需要合理核实现金的库存限额、严禁白条抵库和
任意挪用现金、一切现金收付都必须有合法的原始凭证等现金管理制度和银行账
户印签实行分管并用制、不准签发空头支票等银行存款管理制度。因此，公司没
有影响货币资金安全的重大不适当之处。
5-1-2-88
投资管理方面，为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程
序，制定了《投资决策管理制度》，对外投资的批准权限按不同的投资额分别由
公司不同层次的权力机构决策，严格控制投资风险。
采购业务方面，公司已制定了《内容版权引入管理制度》和《供应商采购业
务管理制度》等采购制度，明确了请购与审批、采购与验收、货款支付等环节相
关人员的职责权限和控制活动要求。公司定期对供应商进行版权合法性审核，并
通过适当的比价，确定了一批优质的供应商，保证了版权内容供应的合规和稳定。
公司相关采购与付款内部控制制度能够有效执行，防范了采购与付款过程中的舞
弊与差错，使之流转有序、付款有度，有效地保证了成本的准确性和公司资产的
安全、完整。
销售业务方面，公司制定了销售与收款管理制度，对岗位设置与分工、销售
与收款管理等相关内容作了明确规定。在销售预算的编制、销售合同的审批、签
订和合同管理、销售发票的开具、管理、销售货款的确认、回款以及应收账款坏
账准备的计提与审批至坏账的核销与审批，公司明确了各自的权责及相互制约的
措施。
资产管理方面，公司制定了《固定资产管理制度》、《办公用品采购制度》和
《办公设备采购制度》，明确了岗位分工和审批权限，对固定资产的购置、验收、
保管、使用、维护、借用、调拨、处置等都作了相关规定并严格按照规章制度执
行。公司对外采购价格均经过比价并签订合同，并严格按照合同付款。固定资产
的日常管理实行使用人和部门共同管理的办法，提高了固定资产的使用效率。
成本核算和费用管理方面，公司建立了较完善的成本核算和费用管理制度，
并严格按照国家规定的成本费用支出范围和公司相关制度的规定来审核和控制
成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确核算成本和期间费用，
做好了成本费用管理的各项工作。
合同管理方面，公司制定了《合同管理制度》，对合同管理的部门及职责、
合同的制定、审核和审批、履行和纠纷处理、变更和解除、档案保管、合同章的
使用等内容进行了明确的规定与说明。
5-1-2-89
财务报告方面，公司编制了《财务管理与内控制度》、《财务报告制度》、《信
息披露管理制度》，对会计科目的维护、会计系统权限设置、日常会计核算、财
务结账、财务报告编制及对外提供、财务分析及资料存档等工作进行了规范说明，
明确了财务报告各环节的职责分工和岗位分离，机构设置和人员配备科学合理。
信息系统方面，公司制定了《技术开发管理制度》、《机房管理规范》、《软件
发布管理办法》、《系统故障处理管理办法》和《系统日常维护管理办法》，明确
了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，信息披露的基本原则，信息披
露的内容和标准，信息披露的报告、流转、审核、披露程序，信息披露相关文件、
资料的档案管理信息披露的保密与处罚措施，内幕信息知情人的登记报备、责任
追究等。公司各信息系统的运用有利于系统资料录入的及时性和运行的安全性。
公司利用计算机信息系统在信息传递方面达到了便捷且准确的优势，加快了各类
信息在公司内部员工之间的传递。
此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 19 日出具了“信
会师报字[2018]第 ZF10295 号”《内部控制鉴证报告》，认为公司按照财政部等五
部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。于 2016 年 9 月 23 日出具了
“信会师报字[2016]第 610827 号”《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业
内部控制基本规范》等相关规范于 2016 年 06 月 30 日在所有重大方面保持了有
效的内部控制。
综上所述，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条
第（二）项关于会计基础工作规范、内部控制制度健全等相关要求。
10-5. 结合标的公司经营情况，说明商誉是否存在减值风险，相关减值测试
情况，减值计提是否充分合理性。
（一）商誉的基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司商誉情况如下：
单位：元
被投资单位名称或形成商誉的事项 期末余额 商誉减值金额 账面净值
5-1-2-90
北京南颖北琪科技有限公司 293,282.83 293,282.83
北京爱捷讯科技有限公司 3,383,953.18 3,383,953.18
广州市华一驰纵网络科技有限公司 1,005,535.27 1,005,535.27
郑州麦睿登网络科技有限公司 61,660,946.73 61,660,946.73
杭州悠书网络科技有限公司 13,104,204.82 13,104,204.82
上海言儿网络科技有限公司 125,811.16 125,811.16
南京西客网络科技有限公司 185,232.58 185,232.58
合计 79,758,966.57 4,682,771.28 75,076,195.29
公司合并报表的商誉主要是收购麦睿登和杭州悠书引起的，这两家被收购
公司的基本情况如下：
1、麦睿登基本情况
麦睿登成立于 2016 年 3 月 29 日，主要经营数字作品阅读平台业务，拥有
众多优质版权，并为自媒体提供一站式运营平台。
2017 年 9 月 11 日，发行人与麦睿登原股东共青城科瑞投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“共青城科瑞”）签署了《关于郑州麦睿登网络科技有限公
司之股权转让协议》及其补充协议（以下简称《麦睿登股权转让协议》），发行
人以 6,885 万元受让共青城科瑞持有麦睿登 51%的股权。根据《麦睿登股权转让
协议》的约定，经交易双方协商，麦睿登的估值为 13,500 万元，对应共青城科
瑞持有的麦睿登股权总对价为 6,885 万元。该次股权转让中的麦睿登估值 13,500
万元，系按该次股权转让交割日后第一期 12 个月的承诺净利润 1,500 万元的 9
倍市盈率计算得出。
该次交易前，发行人未持有麦睿登股权。
发行人第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资郑州麦睿登网络
科技有限公司的议案》，同意发行人以自有资金 6,885 万元认购麦睿登 51%的股
权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、发行人的《公司章程》等相
关规定，发行人收购麦睿登属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会
审议。
2017 年 9 月 11 日，麦睿登完成了工商变更登记并取得了郑州市工商行政管
理局惠济分局换发的《营业执照》，麦睿登成为发行人控股子公司。
5-1-2-91
截至本反馈意见回复报告（修订稿）出具日，麦睿登的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
平治信息 255.00 51.00%
共青城科瑞 235.00 47.00%
崔琨冉 10.00 2.00%
合计 500.00 100.00%
2、杭州悠书基本情况
杭州悠书成立于 2016 年 3 月 29 日，主要经营“提供阅读平台、签约内容，
开放二级域名并进行自媒体小说推广”业务。
2017 年 9 月 20 日和 2017 年 11 月 30 日，发行人与杭州悠书原股东苏鑫、
钟潇及苏鑫、钟潇设立的长兴有书投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长
兴有书”）、共青城有书投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城有书”）
签署了《关于杭州有书网络科技有限公司之投资协议》及其补充协议（以下简
称《杭州有书股权转让协议》）。《杭州有书股权转让协议》约定，原股东苏鑫、
钟潇将其所持杭州悠书的全部股权（100 万元注册资本）转让给其设立的合伙企
业（长兴有书和共青城有书），同时，杭州悠书注册资本由 100 万元增加至
102.5641 万元，新增 2.5641 万元注册资本全部由发行人以 100 万元的价格认购。
然后，苏鑫、钟潇设立的合伙企业将其届时持有的杭州悠书 48.5%的股权（对应
杭州悠书 49.7436 万元注册资本）以 1,940 万元价格转让给发行人。
该次交易前，发行人未持有杭州悠书股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、发行人的《公司章程》及《投
资决策管理制度》等相关规定，该次交易无需提交发行人董事会及股东大会审
议。
2017 年 10 月 30 日，杭州悠书完成了上述股权变更工商登记，杭州悠书成
为发行人的控股子公司。
截至本反馈意见回复报告（修订稿）出具日，杭州悠书的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
平治信息 52.3077 51.00%
共青城有书 50.2564 49.00%
5-1-2-92
合计 102.5641 100.00%
（二）商誉的减值测试过程
截至 2018 年 12 月 31 日，南颖北琪、爱捷讯和华一驰纵已全额计提减值准
备。麦睿登、杭州悠书、上海言儿和南京西客四家公司具有完整的人员结构和独
立的业务体系，能够独立于其他资产组产生现金流入，分别认定上述四家各公司
的所有资产为一个资产组。发行人在对上述商誉进行减值测试时，以包含商誉的
上述各公司的所有资产认定的各资产组的可收回金额，对商誉进行减值测试。
发行人收购的麦睿登、杭州悠书、上海言儿和南京西客均能够独立开展业务
且经营情况良好，并以持续经营为目的，以上述资产组预计未来现金流量的现值
作为可收回金额。公司对形成商誉主要两家公司麦睿登和杭州悠书分别进行详细
说明，具体预计过程如下：
1、郑州麦睿登网络科技有限公司
（1）麦睿登业绩承诺及完成情况
单位：万元
郑州麦睿登网络科技 2017 年 10 月 1 日 2018 年 10 月 1 日 2019 年 10 月 1 日
有限公司 -2018 年 9 月 30 日 -2019 年 9 月 30 日 -2020 年 9 月 30 日
业绩承诺情况 1,500.00 1,875.00 2,344.00
实际完成情况 1,791.23
按照上述业绩承诺，麦睿登承诺在 2017 年 10 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日
期间承诺净利润 1500 万元，实际实现净利润 1,791.23 万元，麦睿登第一期完
成了业绩承诺。麦睿登承诺的第二期利润产生期间尚未结束。
（2）营业收入的确定依据
1）历史期营业收入分析
麦睿登成立于 2016 年 3 月，是一家经营数字作品阅读平台业务并为自媒体
提供一站式运营平台的公司。麦睿登于 2016 年 7 月开拓网络文学等付费内容阅
读业务，旗下微阅云平台，是全国前几家运营的网络小说付费内容平台。微阅
云定位为一个开放的云平台，开放的系统、便捷的接入方式、海量的优质版权，
5-1-2-93
为微信公众号、微博、QQ 公众号、QQ 空间、今日头条等自媒体开通一站式的运
营平台。自媒体运营者将其拥有的公众号通过配置接入平台，搭建小说公众号。
自媒体运营者入驻后即成为麦睿登代理商，代理共享平台的全部小说版权，其
通过推广公众号吸引用户，用户通过充值的方式阅读小说，推广充值费用返还
给代理，平台只收取服务费。
具体来看，2016 年 11 月至 2018 年 12 月，麦睿登的历史期经营情况如下：
单位：万元
期间 充值金额 营业收入
2016 年 144.15 23.16
2017 年 23,349.93 2,240.37
2018 年 49,127.33 4,346.92
2016 年 8 月平台上线，至 2016 年 10 月为平台测试期，收入不稳定；自 2016
年 11 月至 2017 年 8 月，系统比较稳定后，粉丝数量在麦睿登的运营下逐步缓
慢增长；2017 年 9 月，麦睿登被平治信息收购，平治信息为麦睿登提供的优质
版权，同时麦睿登通过与代理商的合作，接入麦睿登平台的公众号数量不断增
加，公众号累积粉丝的数量也在不断增长，用户充值金额和营业收入也快速增
长。
2）营业收入的预测
从行业的发展情况以及麦睿登历史期的经营情况来看，网络文学具有很大
的粉丝群，市场规模有很大的发展空间，随着行业的逐步规范，麦睿登将迎来
更好的发展。
营业收入的预测过程如下：
预测的收入=充值金额×10%÷1.06；
充值金额=充值人数×平均单人充值金额；
充值人数=粉丝数量×充值人数占比。
a.粉丝数量及充值人数占比预测
预估时考虑未来粉丝数量逐步增长，基于谨慎性原则认为增长率在历史增
5-1-2-94
长率的基础上保持下降的趋势，预测未来年度的充值人数占比参考历史期的充
值人数占比，也保持逐步下降的趋势。
b.平均单人充值金额预测
出于谨慎考虑，本次预测不考虑未来单人充值金额的增长，平均单人充值
金额预测保持 2018 年 1 月至 2019 年 2 月的平均单人充值金额水平不变。
c.根据分成比例计算收入
根据麦睿登与分销分成商签订的协议，分成比例为麦睿登：分销分成商
=10:90（即：麦睿登能获得充值金额 10%的收入），由于按照分成比例计算的收
入为含税收入，增值税税率为 6%，预测营业收入需要换算成不含税收入。
最终对未来年度营业收入谨慎预测如下：
单位：万元
预测项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 3,549.24 4,526.48 5,437.79 6,193.31 6,755.27
（3）营业成本的确定依据
麦睿登的营业成本主要为电子书的推广费、版权费、通讯成本及其他，麦
睿登的版权采购方式分为两种：一是买断式，麦睿登一次性支付版权费用，购
买版权的一定期限的使用权；二是分成式，麦睿登与版权商根据版权产生的收
入按照约定的比例进行分成。
历史期的营业成本如下：
项目 2017年 2018年
版权费 348.92 1,360.09
推广费 124.61 326.79
通讯成本 74.11 123.00
其他 3.09
营业成本 547.64 1,812.97
版权费占营业收入比例 15.59% 31.29%
推广费占营业收入比例 5.57% 7.52%
通讯成本占营业收入比例 3.31% 2.83%
5-1-2-95
a.版权费
版权成本为麦睿登主要成本，麦睿登目前的版权采购方式分为买断式和分
成式，买断式是麦睿登一次性支付版权费用，购买版权一定期限的使用权，分
成式是麦睿登与版权商根据版权产生的收入按照约定的比例进行分成，麦睿登
未来将逐步采取分成式的购买方式，有利于吸引优质版权商的合作。2018 年由
于引起优质版权数量的增加，版权费占营业收入的比例较 2017 年增加较多，未
来年度版权费参考 2018 年版权费占营业收入的比例进行预测，考虑到优质版权
竞争等因素，未来年度的版权费占营业收入的比例考虑一定程度的上涨。
b.推广费
推广费是麦睿登为即将推出的新书而发生的广告费，随着麦睿登规模的扩
大，推广费会相应增长。未来年度推广费按照 2018 年度推广费占营业收入的比
例乘以未来年度营业收入预测确定。
c.通讯成本
通讯成本为租用服务器的费用，服务器租赁费与麦睿登的收入规模呈正相
关，未来年度通讯成本按照 2018 年通讯成本营业收入的比例乘以未来年度营业
收入预测确定。
d.未来年度的营业成本预测如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
版权费 1,121.59 1,443.65 1,750.21 2,011.50 2,213.78
推广费 266.90 340.39 408.92 465.74 508.00
通讯成本 100.44 128.10 153.89 175.27 191.17
营业成本 1,488.93 1,912.14 2,313.02 2,652.51 2,912.95
版权费占营业
31.60% 31.89% 32.19% 32.48% 32.77%
收入比例
推广费占营业
7.52% 7.52% 7.52% 7.52% 7.52%
收入比例
通讯成本占营
2.83% 2.83% 2.83% 2.83% 2.83%
业收入比例
（4）期间费用的确定依据
5-1-2-96
麦睿登的销售费用主要包括差旅费、招待费、办公费及促销费等；管理费
用主要包括工资、办公费、差旅费等；财务费用主要为手续费。
历史期的期间费用如下：
单位：万元
项目 2017年 2018年
销售费用 2.23 16.81
销售费用率 0.10% 0.39%
管理费用 128.05 647.12
管理费用率 5.72% 14.89%
财务费用 133.60 316.20
财务费用率 5.97% 7.27%
2018 年管理费用率较 2017 年有较大幅度增长，主要是管理人员工资的大幅
增长。由于期间费用中的销售费用金额较小，麦睿登仅对管理费用和财务费用
的预测依据说明如下：
a.管理费用
在 2018 年管理费用率的基础上，考虑到管理费用中的职工薪酬类费用主要
根据麦睿登未来发展规模所对应的人员规划和一定的工资增长水平确定，其他
的费用则按照一定的增长比例预测确定，预测 2019 年管理费用率较 2018 年会
有小幅上涨，但随着规模效应的体现，管理费用率总体上有一定程度的下降趋
势。
b.财务费用
财务费用手续费与营业收入存在较固定的比例关系，故根据历史期占营业
收入的比例预测确定。
c.具体期间费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售费用 2.13 2.72 3.26 3.72 4.05
销售费用率 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06%
5-1-2-97
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
管理费用 554.48 609.32 662.99 712.43 756.44
管理费用率 15.62% 13.46% 12.19% 11.50% 11.20%
财务费用 264.30 337.07 404.93 461.19 503.04
财务费用率 7.45% 7.45% 7.45% 7.45% 7.45%
（5）折现率的确定依据
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比
率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单
位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，按照被
评估单位适用的所得税率计算确定税前折现率[计算公式为：WACC/(1-T)]。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报
率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预
期回报率，计算公式为：
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税率
D/E——资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平
均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f ERP Rs ＝ R f ( Rm R f ) Rs
其中：Ke——权益资本成本
Rf——无风险报酬率
5-1-2-98
Rm——市场收益率
β——系统风险系数
ERP——市场风险溢价
Rs——企业特有风险超额收益率
A、股权资本成本的确定
①无风险报酬率 Rf 的确定
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10 年）
到期收益率平均值确定无风险报酬率。
无风险报酬率 Rf 为 4.08%。
②市场风险溢价 ERP 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一
个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的
理论研究及实践成果，结合相关研究成果，本次评估市场风险溢价取 6.99%。
③系统风险系数β
该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用
来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。本
次通过选定与被评估单位处于相似行业的上市公司作为样本测算行业平均β。
然后结合麦睿登的资本结构及所得税率，计算得出麦睿登的β。由于麦睿登所
得税享受两免三减半的优惠，2017 年-2018 年免征所得税，2019 年-2021 年所
得税税率为 12.5%，之后年度为 25%，2019 年-2021 年β为 1.0619，2022 年及
以后年度β为 1.0555。
④企业特有风险超额收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收
益，一般认为对于单个企业的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在
5-1-2-99
考虑单个企业或股票的投资收益时应该考虑该企业的特有风险所产生的超额收
益。企业的特有风险目前国际上比较多的是考虑企业的规模对投资风险大小的
影响，企业资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，企业资产规模大，投
资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算 Rs 为 3.09%。
⑤Ke 的确定
根据上述无风险利率 Rf、市场风险溢价 ERP、系统风险系数β、企业特有
风险超额收益率 Rs 等参数，套用 CAPM 模型计算，得出 2019 年-2021 年权益资
本成本 Ke 为 14.60%，2022 年及以后年度权益资本成本 Ke 为 14.55%。
B、债务资本成本的确定 Kd
债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年
期短期贷款利率 4.35%。
C、加权平均资本成本 WACC 的确定
根据麦睿登的资本结构、权益资本成本 Ke、债务资本成本 Kd 等参数，套用
公式计算得 2019 年-2021 年加权平均资本成本 WACC 为 14.08%，2022 年及以后
年度加权平均资本成本 WACC 为 14.01%。
D、税前折现率的确定
上述 WACC 为税后折现率，本次评估采用的现金流为税前现金流，故折现率
也应采用税前折现率。
利用税后折现率和相应的所得税率计算得出 2019 年-2021 年税前折现率为
16.09%，2022 年及以后年度税前折现率为 18.68%。
折现率的确定采用了通用的模型进行测算，均采用了评估基准日有效的参
数，折现率的计算具有合理性。
（6）具体预测数据如下：
单位：万元
5-1-2-100
预测数据
项目/年度
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 3,549.24 4,526.48 5,437.79 6,193.31 6,755.27 6,755.27
减：营业成本 1,488.93 1,912.14 2,313.02 2,652.51 2,912.95 2,912.95
营业税金及附加 15.62 19.92 23.93 27.25 29.72 29.72
减：销售费用 2.13 2.72 3.26 3.72 4.05 4.05
减：管理费用 554.48 609.32 662.99 712.43 756.44 756.44
减：财务费用 264.30 337.07 404.93 461.19 503.04 503.04
减：资产减值损失
加：公允价值变动损
益
加：投资收益
二、营业利润 1,223.78 1,645.31 2,029.66 2,336.21 2,549.07 2,549.07
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（息税
1,223.78 1,645.31 2,029.66 2,336.21 2,549.07 2,549.07
前利润总额）
加：折旧与摊销 702.29 213.92 3.06 3.06 3.06 3.06
减：资本性支出 (追
0.50 1.00 1.50 2.00 3.06 3.06
加）
减：资本性支出(更新
支出）
减：营运资金增加 -1,948.62 29.62 6.56 14.60 -5.58
加：其他现金收支
四、税前企业自由现
3,874.19 1,828.61 2,024.66 2,322.67 2,554.65 2,549.07
金流量
折现率 16.09% 16.09% 16.09% 18.68% 18.68% 18.68%
折现额 3,595.64 1,461.97 1,394.38 1,275.38 1,182.04 6,314.05
企业现金流评估值 15,223.46
2、杭州悠书网络科技有限公司
（1）杭州悠书网络科技有限公司业绩承诺及完成情况
单位：万元
杭州悠书网络科 2017 年 11 月 01 日 2018 年 11 月 01 日 2019 年 11 年 01 日
技有限公司 -2018 年 10 月 31 日 -2019 年 10 月 31 日 -2020 年 10 月 31
业绩承诺情况 500.00 625.00 782.00
实际完成情况 5,398.47
按照上述业绩承诺，杭州悠书承诺在 2017 年 11 月 1 日至 2018 年 10 月 31
5-1-2-101
日期间承诺净利润 500 万元，实际实现净利润 5,398.47 万元，超过第一期承诺
利润。杭州悠书第一期完成了业绩承诺。杭州悠书承诺的第二期利润产生期间
尚未结束。
（2）营业收入的确定依据
1）历史期营业收入分析
杭州悠书成立于 2016 年 3 月，是一家专注于原创小说分销平台开发和运营
的公司，2016 年和 2017 年上半年杭州悠书处在研发阶段，2017 年 8 月有书阁
小说平台正式上线，并开始产生收入。
历史期的营业收入如下：
单位：万元
期间 充值金额 营业收入
2017 年 11,318.49 1,068.82
2018 年 103,277.98 9,754.48
自 2017 年 8 月平台上线以来，杭州悠书的合作渠道商不断增加，接入平台
的公众号数量和关注公众号的粉丝数量都快速的增长。粉丝数量的增加带动了
充值人数的增长，杭州悠书充值金额也大幅增长，2018 年下半年受到政府政策
和监管的影响，杭州悠书对部分版权的内容进行了调整，因此充值人数和充值
金额暂时受到了一定的影响。
2）营业收入的预测
综合上述分析，从行业的发展情况以及麦睿登历史期的经营情况来看，网
络文学具有很大的粉丝群，市场规模有很大的发展空间，随着行业的逐步规范，
杭州悠书将迎来更好的发展。
营业收入的预测过程如下：
预测的收入=充值金额×10%÷1.06；
充值金额=充值人数×平均单人充值金额；
充值人数=粉丝数量×充值人数占比。
5-1-2-102
a.粉丝数量及充值人数占比预测
杭州悠书预估时考虑未来粉丝数量逐步增长，基于谨慎性原则增长率在历
史增长率的基础上保持下降的趋势，预测未来年度的充值人数占比参考历史期
的充值人数占比，也保持逐步下降的趋势。
b.平均单人充值金额预测
出于谨慎考虑，本次预测不考虑未来单人充值金额的增长，平均单人充值
金额预测保持 2019 年 2 月的水平不变。
c.根据分成比例计算收入
根据杭州悠书与分销分成商签订的协议，分成比例为杭州悠书：分销分成
商=10:90（即：杭州悠书能获得充值金额 10%的收入），由于按照分成比例计算
的收入为含税收入，增值税税率为 6%，预测营业收入需要换算成不含税收入。
最终对未来年度营业收入谨慎预测如下：
单位：万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 5,698.30 7,632.23 9,012.04 9,603.58 9,807.29
（3）营业成本的确定依据
杭州悠书的营业成本主要为电子书的版权成本和服务器租赁费，杭州悠书
的版权采购方式分为两种：一是买断式，杭州悠书一次性支付版权费用，购买
版权的一定期限的使用权；二是分成式，杭州悠书与版权商根据版权产生的收
入按照约定的比例进行分成。
历史期的营业成本如下：
单位：万元
项目 2017年 2018年
版权费 233.85 2,782.53
服务器费用 - 233.28
推广费 5.20 31.49
稿酬 1.38
5-1-2-103
营业成本 239.05 3,048.68
版权费占营业收入比例 21.88% 28.53%
服务器费占营业收入比例 - 2.44%
由于杭州悠书的营业成本的构成主要为版权费和服务器费用，推广费和稿
酬金额较小，因此，杭州悠书主要对版权费和服务器费用的预测依据进行说明。
a.版权费用的确定依据
杭州悠书的主要成本为版权费，杭州悠书的版权费主要采取分成的方式，
版权费与营业收入成正相关。2018 年由于优质版权数量的增加，版权费占营业
收入的比例较 2017 年有所上升。未来年度版权费参考 2018 年版权费占营业收
入的比例进行预测，考虑到优质版权竞争等因素，未来年度的版权费占营业收
入的比例考虑一定程度的上涨。
b.服务器费用的确定依据
服务器费用为杭州悠书为维护平台运行向第三方租赁费，租赁费与杭州悠
书的收入规模成正比，故未来年度服务器费用按照 2018 年服务器费用占收入的
比例 2.44%乘以未来年度营业收入进行预测。
c.未来年度的营业成本预测如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
版权费 1,658.21 2,265.25 2,727.94 2,965.59 3,089.30
服务器费用 138.92 186.07 219.71 234.14 239.10
推广费 34.64 38.10 41.91 46.10 50.71
稿酬 1.52 1.67 1.84 2.02 2.22
营业成本 1,833.29 2,491.09 2,991.40 3,247.85 3,381.33
版权费占营业
29.10% 29.68% 30.27% 30.88% 31.50%
收入比例
服务器费用占
2.44% 2.44% 2.44% 2.44% 2.44%
营业收入比例
（4）期间费用的确定依据
杭州悠书的销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、招待费等；管理费用主
5-1-2-104
要包括职工薪酬、房租、办公费、租赁费、研发费等；财务费用主要为手续费。
历史期的期间费用如下：
单位：万元；%
项目 2017年 2018年
销售费用 48.80 202.29
销售费用率 4.57% 2.07%
管理费用 213.47 890.86
管理费用率 19.97% 9.13%
财务费用 69.21 557.10
财务费用率 6.48% 5.71%
2018 年杭州悠书的营业收入大幅增长，由于规模效应的体现，各项费用率
均有所下降。
a.销售费用和管理费用
销售费用、管理费用中的职工薪酬类费用主要根据杭州悠书未来发展规模
所对应的人员规划和一定的工资增长水平确定，其他的费用则按照一定的增长
比例预测确定。预测 2019 年营业收入较 2018 年有所下降，而人员工资、租赁
费等不会下降，导致预测的 2019 年销售费用率和管理费用率较 2018 年有所上
升，之后随着规模效应的体现，销售费用率和管理费用率总体上有一定程度的
下降趋势。
b.财务费用
财务费用中，由于杭州悠书拥有的货币资金已在基准日作为营运资金，故
预测期不考虑利息收入，仅考虑手续费。由于杭州悠书销售和结算模式的关系，
手续费与营业收入存在较固定的比例关系，故未来年度财务费用率根据 2018 年
财务费用（扣除利息收入）占营业收入的固定比例预测确定。
c.预测的期间费用具体如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售费用 221.51 242.60 265.76 291.17 319.08
5-1-2-105
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售费用率 3.89% 3.18% 2.95% 3.03% 3.25%
管理费用 957.80 1,020.35 1,086.99 1,157.86 1,214.70
管理费用率 16.81% 13.37% 12.06% 12.06% 12.39%
财务费用 358.79 480.56 567.43 604.68 617.51
财务费用率 6.30% 6.30% 6.30% 6.30% 6.30%
（5）折现率的确定
杭州悠书按照评估基准日的净资产规模估算 Rs（杭州悠书特有风险超额收
益率）为 3.00%，其余折算率确认过程和麦睿登基本一致，计算得出 2019 年-2021
年税前折现率为 15.99%，2022 年及以后年度税前折现率为 18.56%。
（6）具体测算过程如下
单位：万元
预测数据
项目/年度
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 5,698.30 7,632.23 9,012.04 9,603.58 9,807.29 9,807.29
减：营业成本 1,833.29 2,491.09 2,991.40 3,247.85 3,381.33 3,381.33
营业税金及附加 29.06 38.92 45.96 48.98 50.02 50.02
减：销售费用 221.51 242.60 265.76 291.17 319.08 319.08
减：管理费用 957.80 1,020.35 1,086.99 1,157.86 1,214.70 1,214.70
减：财务费用 358.79 480.56 567.43 604.68 617.51 617.51
减：资产减值损失
加：公允价值变动损益
加：投资收益
二、营业利润 2,297.85 3,358.71 4,054.50 4,253.04 4,224.65 4,224.65
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（息税前
2,297.85 3,358.71 4,054.50 4,253.04 4,224.65 4,224.65
利润总额）
加：折旧与摊销 421.99 7.97 7.97 7.97 4.42 3.10
减：资本性支出(追加） 1.00 2.00 3.00 4.00 4.42 3.10
减：资本性支出(更新
支出）
减：营运资金增加 -4,908.05 254.42 114.13 60.93 32.81
加：其他现金收支
四、税前企业自由现金
7,626.89 3,110.26 3,945.34 4,196.08 4,191.84 4,224.65
流量
折现率 15.99% 15.99% 15.99% 18.56% 18.56% 18.56%
5-1-2-106
折现额 7,081.57 2,489.76 2,723.07 2,312.46 1,948.37 10,579.79
企业现金流评估值 27,135.02
（三）商誉减值测试结论
截至 2018 年 12 月 31 日，确定包含商誉的各资产组账面价值与预计未来现
金流量现值的比较：
单位：万元
被购买方 2018 年 包含商誉 预计未来
序 资产组账
子公司名称 商誉 12 月 31 日可辨认 的资产组 现金流量
号 面价值
净资产账面价值 账面价值 现值
1 麦睿登 6,166.09 2,734.85 2,734.85 14,825.23 15,223.46
2 杭州悠书 1,310.42 6,565.63 6,565.63 9,135.08 27,135.02
经测试，发行人各子公司经测算的预计未来现金流量现值，均大于包含商誉
的各资产组账面价值，因此，未对上述商誉计提减值。
综上所述，发行人以上商誉不存在减值风险，相关减值计提充分合理。
10-6. 保荐机构核查意见。
保荐机构访谈了发行人的财务总监、审计委员会委员，核查了会计师出具的
2017 年度会计差错更正专项说明的审核报告，发行人的会计差错更正公告，会
计差错更正相关的董事会会议通知、会议记录、会议决议，监事会会议通知、会
议记录、会议决议，报告期内会计师出具的内部控制鉴证报告。
同时，保荐机构对发行人商誉科目实施了核查程序，取得了发行人商誉及商
誉减值科目的明细表，与对外投资或股权购买相关的内部决策程序、协议、评估
报告、付款凭证、工商变更等资料，被收购方的相关财务报表；分析了评估机构
及评估师专业胜任能力以及评估参数、假设的合理性；复核了会计师的审计工作
底稿，并分析了商誉余额的合理性。
经核查，发行人保荐机构认为：
本次会计差错更正及追溯调整事项，符合《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》的规定，是对公司实际经营状态的客观反映，
使公司的会计核算更符合有关规定，公司的相关内控制度健全有效。本次会计差
5-1-2-107
错更正相关信息披露及时准确，不会对投资者决策构成重大不利影响。本次非公
开发行股票发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）
项关于会计基础工作规范、内部控制制度健全等相关要求。标的公司经营情况良
好，商誉不存在减值风险，相关减值计提是充分的、合理的。
10-7. 会计师核查意见。
发行人会计师认为：
公司相关内控制度设计合理，能够有效识别风险，公司的内控制度也得到有
效运行。认为此次会计差错更正未引起 2017 年公司经营成果和现金流量产生重
大变化，对投资者决策不产生重大不利影响。本次发行符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第九条第（二）项关于会计基础工作规范、内部控制制度
健全等相关要求。标的公司经营情况良好，商誉不存在减值风险，减值计提充分
合理。
5-1-2-108
反馈问题十一
11. 公司于 2019 年 2 月公告业绩快报，预计实现净利润 2.17 亿元，同比增
长超过 100%。请申请人补充说明：（1）公司营业收入下降的情况下，业绩大幅
增长的原因及合理性，相关行业监管趋严的动向是否对公司业绩带来重大不利
影响。（2）公司主营业务为数字阅读业务，说明公司收入确认的具体原则，是
否符合企业会计准则的相关规定，是否存在提前或延迟确认收入的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
11-1. 公司营业收入下降的情况下，业绩大幅增长的原因及合理性，相关行
业监管趋严的动向是否对公司业绩带来重大不利影响。
（一）公司营业收入下降的情况下，业绩大幅增长的原因及合理性。
公司 2018 年度业绩较 2017 年度业绩比较如下：
单位：万元
科目 2018 年度 2017 年度 变动比例
营业收入 86,194.99 90,995.05 -5.28%
营业成本 46,172.18 68,433.90 -32.53%
毛利率 46.43% 24.79%
净利润 22,167.74 10,602.71 109.08%
归属于母公司股东净
19,714.20 9,791.21 101.35%
利润
公司 2018 年度营业收入较 2017 年度降低了 5.28%，而归属于母公司股东的
净利润增长了 101.35%，主要是 CPS 小说分销分成业务的增长引起的。
CPS 小说分销分成业务毛利率及收入占比如下：
2018 年度 2017 年度
业务分类
收入金额 收入占比 毛利率 收入金额 收入占比 毛利率
营业总收入 86,194.99 100.00% 46.43% 90,995.05 100.00% 24.79%
CPS 小说分销分成业务 14,101.40 16.36% 65.52% 4,198.74 4.61% 75.48%
CPS 小说分销分成业务：由于其按照分成后净额确认收入，入驻的自媒体为
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公司带来充足的流量的同时，公司不需要再负担额外的推广成本，因此 CPS 小
说分销分成业务的毛利率较高，随着收入比重的上升，导致整体毛利率较上年
大幅上升，引起了 2018 年业绩的大幅增长。
此外，由于公司前期投入大量推广费获取粉丝，目前微信粉丝数量达 4500
万人，粉丝数量较为稳定，粉丝效应逐渐凸显。随着公司粉丝的沉淀，公司留
存粉丝逐渐增多，所需的业务推广费相对减少导致了毛利率的上升，亦引起了
2018 年业绩的增长。
综上所述，公司在营业收入下降的情况下，业绩大幅增长是合理的。
（二）相关行业监管趋严的动向不会对公司业绩带来重大不利影响。
数字阅读行业的监管一直处于常态化状态，监管趋严对行业内企业的合法合
规提出了更高的要求。从短期看，监管环境趋严会对业绩增长有一定的抑制作用，
但是从长期看，有序监管是实现行业健康发展的必要条件，有利于不合规的竞争
对手出局，促进行业内企业的规范化和可持续增长。
公司时刻关注行业监管的最新动态，深入解析监管政策，并及时将监管要求
传达给公司业务部门。公司设置了多重审核机制，严格把控原创小说作品的质量。
第一，公司编辑负责作品的筛选和审核工作，需要对小说进行全文检查，并严格
按照公司《内容审核管控办法》的要求，过滤掉不符合监管要求的内容；第二，
公司设有专门的内容审核人员，负责审核编辑过滤后的阅读作品是否符合监管要
求，杜绝不符合行业规范的作品上架。公司严格按照数字阅读行业的监管要求规
范运营。
公司积极寻找新的利润增长点，分散行业风险。鉴于智慧家庭产品和 5G 通
信衍生市场前景广阔，预计未来几年仍将保持高速增长的态势，公司近期收购了
深圳兆能。交易对手承诺深圳兆能经审计的合并报表中 2019 年、2020 年、2021
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,850 万
元、3,750 万元、4,320 万元，收购深圳兆能将为公司带来新的利润增长点，将对
公司整体盈利情况形成积极影响。
综上所述，行业监管趋严的动向不会对公司业绩带来重大不利影响。
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11-2. 公司主营业务为数字阅读业务，说明公司收入确认的具体原则，是否
符合企业会计准则的相关规定，是否存在提前或延迟确认收入的情形。
（一）公司收入确认的具体原则
公司业务主要为移动阅读业务，主要业务类型分为自有阅读平台业务、CPS
业务、电信运营商基地产品包业务、话匣子业务、资讯类业务、客户分流业务和
其他增值电信业务。具体收入确认原则为：
第一、移动阅读业务中的自有阅读平台业务。公司利用自有阅读平台提供小
说阅读业务，根据取得客户通过第三方支付平台充值形成的收益并在已提供小说
阅读时确认收入；
第二、CPS 小说分销分成业务。公司为客户运营的微信公众号提供技术服务，
搭建符合标准的平台，并将其小说平台包括拥有的数字作品对客户运营微信公众
号开放，在最终用户通过微信公众号充值后，公司根据合同规定的比例收取相关
的技术服务费与资源支持费。公司根据充值款项的约定分成比例确认收入，将收
入确认在用户充值到账时间的当期。
第三、移动阅读业务中的电信运营商基地产品包业务、话匣子业务，资讯类
业务和其他增值电信业务。公司与基础运营商及其他第三方开展合作，由基础运
营商及其他第三方负责向用户收取信息费，公司根据合同约定比例对收取的信息
费与基础运营商及其他第三方进行分成。公司按经双方确认的电信运营商基地、
各省分公司等发布的对账单确认收入。
第四、移动阅读业务中的用户分流业务。公司利用自身渠道推广第三方合作
伙伴产品，公司按经双方确认的对账单确认收入。
（二）公司收入确认符合企业会计准则规定，不存在提前或延迟确认收入
的情形
《企业会计准则》规定销售商品收入需同时满足下列 5 个条件才能予以确
认：
1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
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2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
3、收入的金额能够可靠地计量；
4、相关的经济利益很可能流入企业；
5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
对于原创小说阅读业务中的自有阅读平台收入，用户在公司各小说平台通过
第三方支付充值获得阅读币，阅读消耗阅读币后，相关产品的主要风险和报酬均
由用户承担，公司未保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；公司提供的阅读服务以阅读币计量，因此收入的金额可以通
过用户消耗的阅读币可靠地计量，公司根据客户通过第三方支付平台充值形成的
收益并在已提供小说阅读时确认收入；用户使用阅读币后，经济利益流入公司；
用户通过供应商的各种推广方式获知产品内容并充值消费，相应的推广成本需根
据合同约定支付给供应商，相应的成本能够可靠地计量。
对于原创小说阅读业务中的 CPS 小说分销分成业务。公司利用其技术和资
源优势，为客户运营的微信公众号平台建设、运营、推广提供技术服务、资源支
持，客户自行负责微信公众号的市场运作和宣传推广，相关产品的主要风险和报
酬均由客户承担，公司未保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；公司提供的技术服务、资源支持，公司根据用户通过第
三方支付平台充值形成的收益按照充值额的约定分成比例确认收入，将收入确认
在用户充值到账时间的当期，收入的金额能够可靠地计量，相应的经济利益流入
公司；公司提供技术服务服务和资源支持，相关的成本能够可靠地计量。
对于电信运营商基地产品包业务、用户分流业务、话匣子业务，资讯类业务
和其他增值电信业务，用户通过 PC 门户、WAP 门户、APP 终端、IVR 等多种
产品形式订阅产品，使用后，相关产品的主要风险和报酬均由用户承担，公司未
保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
用户按次、按时长、包月等多种收费方式支付给基础运营商，然后根据约定的分
成比例和运营商或者第三方合作伙伴分成，公司根据按经双方确认的电信运营商
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基地、各省分公司等发布的对账单确认收入，收入的金额可以可靠地计量；客户
发布结算单后，将相应款项支付给公司，经济利益流入公司；用户通过供应商的
各种推广方式获知产品内容并且订购产品，相应的推广成本需根据合同约定支付
给供应商，相应的成本能够可靠地计量。
综上所述，公司的收入确认原则符合企业会计准则的规定，不存在提前或延
迟确认收入的情形。
11-3. 保荐机构核查意见。
保荐机构查阅并获取了公司 2019 年 2 月份公告的《业绩快报》，2018 年度
审计报告及 2017 年度审计报告；查阅了《内容审核管控办法》，《企业会计准则》
中收入确认的条件；访谈了公司的实际控制人、董事会秘书和财务总监，了解了
业绩波动的原因，监管趋严对公司的影响和收入确认的原则等事项。
经核查，发行人保荐机构认为：
公司 2018 年度营业收入较 2017 年度降低了-5.28%，而净利润增长了
109.08%，在营业收入下降的情况下，业绩大幅增长是合理的，行业监管趋严的
动向不会对公司业绩带来重大不利影响；公司主营业务为数字阅读业务，收入确
认的具体原则符合企业会计准则的相关规定，不存在提前或延迟确认收入的情
形。
11-4. 会计师核查意见。
发行人会计师认为：
公司在营业收入下降的情况下，业绩大幅增长是合理的；行业监管趋严的动
向不会对公司业绩带来重大不利影响；公司的收入确认原则符合企业会计准则的
规定，收入确认时点不存在提前或延迟确认收入的情形。
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二、一般问题
一般问题一
1. 请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
1-1. 请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管
措施的情况，以及相应整改措施。
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州平治信息技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2620 号）核准和深圳证券交易所深证上
[2016]898 号《关于杭州平治信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》审核同意，公司于 2016 年 12 月 13 日在深圳证券交易所创业板上
市。
公司已于 2018 年 12 月 28 日公告了《关于公司最近五年未被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：2018-081），公告主要内容如
下：
经自查，公司最近五年不存在被中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所
采取监管措施或处罚的情况。
1-2. 保荐机构核查意见。
保荐机构登录了中国证监会网站、浙江证监局网站、深圳证券交易所网站进
行查询，访谈了公司董事长、董事会秘书等人员。
经核查，发行人保荐机构认为：
截至本反馈意见回复报告（修订稿）出具之日，发行人上市以来不存在被证
券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
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（本页无正文,为《关于杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年度创业板非
公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告（修订稿）》之签字盖章页）
杭州平治信息技术股份有限公司
年 月 日
5-1-2-115
（本页无正文,为《关于杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年度创业板非
公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告（修订稿）》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
袁鸿飞 朱福涛
中国民族证券有限责任公司
年 月 日
5-1-2-116
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年度创业板非
公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告（修订稿）》的全部内容，了解报告
涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责
原则履行核查程序，反馈意见回复报告（修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构法定代表人、总经理：
陈琨
中国民族证券有限责任公司
年 月 日
5-1-2-117
