杭州平治信息技术股份有限公司董事会
 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
 履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
                                   效性的说明
     公 司 拟 通 过发 行 股份 及 支付 现 金 的方 式 ，购 买 NetEase Digital Entertainment

Limited、杭州心齐企业管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州云悦读网络有限公司（包
含网易云阅读业务全部核心资产）100%股权，共青城有书投资管理合伙企业（有限合
伙）持有的杭州悠书网络科技有限公司 49%股权，以及宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业

（有限合伙）持有的深圳市兆能讯通科技有限公司 49%股权并募集配套资金（以下简称
“本次重大资产重组”）。

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资

产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性进行了认真核查，特此说明如下：


一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说
明

     1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围。

     2、因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影

响，根据相关规定经公司申请，公司股票（股票简称：平治信息，代码:300571）自 2020
年 1 月 10 日下午开市时起开始停牌，并发布了《杭州平治信息技术股份有限公司关于
筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告
编号：2020-003）。



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    3、公司在本次重大资产重组停牌期间，将根据法律法规及监管部门的有关规定及
时履行披露义务，每五个工作日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

    4、公司组织拟聘任的中介机构根据本次交易进度安排开展尽职调查工作。公司及
时采取了严格的保密措施，并与中介机构签署了《保密协议》。

    5、公司按照有关规定，进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有
关材料向深圳证券交易所进行了上报。

    6、公司在筹划本次重大资产重组事项过程中，按照相关法律法规、规范性文件的

要求编制了《杭州平治信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及其摘要。

    7、2020 年 1 月 16 日，公司与交易对方签订了《杭州平治信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

    8、2020 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了本次
交易预案及相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本

次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次交易事项发表了同
意的独立意见。

    9、2020 年 1 月 16 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议并通过了本次

交易预案及相关议案。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于

规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等有关法律、法规、规
范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法
定程序，该等程序完整、合法、有效。


     二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等有关法律、法规及规


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范性文件的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司及全体董事保证
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法、有效。

    特此说明。




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