证券代码：300573              证券简称：兴齐眼药     公告编号：2019-027


                     沈阳兴齐眼药股份有限公司
  关于变更经营范围及修订《公司章程》部分条款的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


      沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”或“兴齐眼药”）于2019年
4月17日召开的第三届董事会第十一会议，审议通过了《关于变更公司经营范围
及修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司章程>部分条款的议案》。具体修订内容如
下：

       一、经营范围变化情况

       根据公司的经营发展，同意公司的经营范围由“滴眼剂（含激素类）、眼膏
 剂、眼用凝胶剂、溶液剂（眼用）、塑料瓶、原料药、保健食品生产；药品检验
 服务；医疗器械生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”变更为“滴眼剂（含激素类）、眼
 膏剂、眼用凝胶剂、溶液剂（眼用）、吸入制剂、大容量注射剂、塑料瓶、原料
 药、保健食品、化妆品生产；药品检验服务；医疗器械生产、销售；场地租赁、
 设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
 进出口的商品和技术除外。”

       二、公司章程修订情况

      公司根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常委会第六次会
议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》和中国证监会发布的《上
市公司治理准则》的相关规定，结合公司经营范围修改的实际情况，对《公司章
程》经营范围及股份回购相关条款进行了修订，《公司章程》具体修订内容对照
如下：
序号                 原章程                        修订后的章程
  1      第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经

                                       1
    营范围为：滴眼剂（含激素类）、眼 营范围为：滴眼剂（含激素类）、眼
    膏剂、眼用凝胶剂、溶液剂（眼用）、 膏剂、眼用凝胶剂、溶液剂（眼用）、
    塑料瓶、原料药、保健食品生产； 吸入制剂、大容量注射剂、塑料瓶、
    药品检验服务；医疗器械生产、销 原料药、保健食品、化妆品生产；
    售；自营和代理各类商品和技术的 药品检验服务；医疗器械生产、销
    进出口，但国家限定公司经营或禁 售；场地租赁、设备租赁；自营和
    止进出口的商品和技术除外。         代理各类商品和技术的进出口，但
                                       国家限定公司经营或禁止进出口
                                       的商品和技术除外。
    第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
    可以依照法律、行政法规、部门规 可以依照法律、行政法规、部门规
    章和本章程的规定，收购本公司的 章和本章程的规定，收购本公司的
    股份:                              股份：
    (一) 减少公司注册资本;             (一) 减少公司注册资本；
    (二) 与持有本公司股票的其他公 (二) 与持有本公司股票的其他公
    司合并;                            司合并；
    (三) 将股份奖励给本公司职工;       (三) 将股份用于员工持股计划或
2
    (四) 股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
    司合并、分立决议持异议，要求公 (四) 股东因对股东大会作出的公
    司收购其股份的。                   司合并、分立决议持异议，要求公
                                       司收购其股份；
                                       (五) 将股份用于转换公司发行的
                                       可转换为股票的公司债券；
                                       (六) 公司为维护公司价值及股东
                                       权益所必需。
    第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
    三条第(一)项至第(三)项的原因收 三条第(一)项、第(二)项的原因收购
3
    购本公司股份的，应当经股东大会 本公司股份的，应当经股东大会决
    决议。公司依照第二十三条规定收 议。公司因本章程第二十三条第

                                   2
    购本公司股份后，属于第(一)项情 (三)项、第(五)项、第(六)项的原因
    形的，应当自收购之日起 10 日内 收购本公司股份的，可以经三分之
    注销该部分股份;属于第(二)项、第 二以上董事出席的董事会会议审
    (四)项情形的，应当在 6 个月内转 议通过后实施。公司依照第二十三
    让或者注销该部分股份，并向工商 条规定收购本公司股份后，属于第
    登记管理部门申请办理有关注册 (一)项情形的，应当自收购之日起
    资本变更登记。                   10 日内注销该部分股份；属于第
    公司依照第二十三条第(三)项规定 (二)项、第(四)项情形的，应当在 6
    收购的本公司股份，将不超过本公 个月内转让或者注销该部分股份；
    司已发行股份总额的 5%;用于收 属于第（三）项、第（五）项、第
    购的资金应当从公司的税后利润 （六）项情形的，公司合计持有的
    中支出；所收购的股份应当 1 年内 本公司股份数不得超过本公司已
    转让给职工。                     发行股份总额的 10%，并应当在 3
                                     年内转让或者注销。
                                     公司收购本公司股份的，应当依照
                                     《证券法》的规定履行信息披露义
                                     务。公司因本章程第二十三条第一
                                     款第（三）项、第（五）项、第（六）
                                     项规定的情形收购本公司股份的，
                                     应当通过公开的集中交易方式进
                                     行。
    第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
    机构，依法行使下列职权:          机构，依法行使下列职权：
    (一) 决定公司的经营方针和投资 (一) 决定公司的经营方针和投资
    计划;                            计划；
4
    (二) 选举和更换非由职工代表担 (二) 选举和更换非由职工代表担
    任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
    监事的报酬事项;                  监事的报酬事项；
    (三) 审议批准董事会的报告;       (三) 审议批准董事会的报告；

                                 3
(四) 审议批准监事会报告;           (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预 (五) 审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案;                  算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方 (六) 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案;                  案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资 (七) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议;                        本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议;       (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清 (九) 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议;        算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程;                   (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议;                      务所作出决议；
(十二) 审议公司在一年内购买、出 (十二) 审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经 售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项;              审计总资产 30%的事项；
(十三) 审议公司与关联人发生的 (十三) 审议公司与关联人发生的
交易金额在 1000 万元以上，且占 交易金额在 1000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对 公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易(公司提供担 值 5%以上的关联交易（公司提供
保除外)，应由董事会审议通过后， 担保除外），应由董事会审议通过
提交股东大会审议，公司与公司董 后，提交股东大会审议，公司与公
事、监事和高级管理人员及其配偶 司董事、监事和高级管理人员及其
发生关联交易，应当在对外披露 配偶发生关联交易，应当在对外披
后提交股东大会审议;                露后提交股东大会审议；
(十四) 审议批准每年度内借款发 (十四) 审议批准每年度内借款发
生额（包括贷款转期、新增贷款） 生额（包括贷款转期、新增贷款）
在上年度经审计的公司净资产 在上年度经审计的公司净资产
50%以上（含 50%）的借款事项及 50%以上（含 50%）的借款事项及


                               4
    与其相关 的资产抵押、质押事项;   与其相关的资产抵押、质押事项；
    (十五) 审议批准第四十一条规定 (十五) 审议批准第四十一条规定
    的担保事项;                      的担保事项；
    (十六) 审议批准变更募集资金用 (十六) 审议批准变更募集资金用
    途事项;                          途事项；
    (十七) 审议股权激励计划;         (十七) 审议股权激励计划；
    (十八) 审议法律、行政法规、部门 (十八) 决定公司根据本章程第二
    规章、证券交易所或本章程规定应 十三条第（一）项、第（二）项回
    当由股东大会决定的其他事项。     购公司股份的事项；
    上述股东大会的职权不得通过授 (十九) 审议法律、行政法规、部门
    权的形式由董事会或其他机构和 规章、证券交易所或本章程规定应
    个人代为行使。                   当由股东大会决定的其他事项。
                                     上述股东大会的职权不得通过授
                                     权的形式由董事会或其他机构和
                                     个人代为行使。
    第一百二十四条 董事会行使下列 第一百二十四条 董事会行使下列
    职权:                            职权：
    (一) 召集股东大会，并向股东大会 (一) 召集股东大会，并向股东大会
    报告工作;                        报告工作；
    (二) 执行股东大会的决议;         (二) 执行股东大会的决议；
    (三) 决定公司的经营计划和投资 (三) 决定公司的经营计划和投资
    方案;                            方案；
5
    (四) 制订公司的年度财务预算方 (四) 制订公司的年度财务预算方
    案、决算方案;                    案、决算方案；
    (五) 制订公司的利润分配方案和 (五) 制订公司的利润分配方案和
    弥补亏损方案;                    弥补亏损方案；
    (六) 制订公司增加或者减少注册 (六) 制订公司增加或者减少注册
    资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市
    方案;                            方案；

                                5
(七) 拟订公司重大收购、收购本公 (七) 拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变 司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案;                  更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定 (八) 在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资 公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项;                    关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设 (九) 决定公司内部管理机构的设
置;                                置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书;根据总经理的提名，聘任 事会秘书；根据总经理的提名，聘
或者解聘公司副总经理、财务负责 任或者解聘公司副总经理、财务负
人等高级管理人员，并决定其报酬 责人等高级管理人员，并决定其报
事项和奖惩事项;                    酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度;     (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案;       (十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项;       (十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更 (十四) 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所; (十 换为公司审计的会计师事务所；
五) 听取公司总经理的工作汇报并 (十五) 听取公司总经理的工作汇
检查总经理的工作;                  报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章 (十六) 决定公司因本章程第二十
或本章程授予的其他职权。           三条第（三）项、第（五）项、第
超过股东大会授权范围的事项，应 （六）项情形回购公司股份的事
当提交股东大会审议。               项；
                                   (十七) 法律、行政法规、部门规章
                                   或本章程授予的其他职权。
                                   超过股东大会授权范围的事项，应
                                   当提交股东大会审议。


                               6
      第一百三十四条 董事会会议应有 第一百三十四条 董事会会议应有
      过半数的董事出席方可举行。董事 过半数的董事出席方可举行。董事
      会作出决议，必须经全体董事的过 会审议公司因本章程第二十三条
      半数通过。董事会审议公司提供担 第（三）项、第（五）项、第（六）
      保事项时，必须经出席董事会会议 项规定的情形收购本公司股份事
      的三分之二以上董事审议同意，且 项应有三分之二以上的董事出席
      经全体董事的过半数同意，方可做 方可举行。董事会作出决议，必须
 6
      出决议。                        经全体董事的过半数通过。董事会
      董事会决议的表决，实行一人一 审议公司提供担保事项时，必须经
      票。                            出席董事会会议的三分之二以上
                                      董事审议同意，且经全体董事的过
                                      半数同意，方可做出决议。
                                      董事会决议的表决，实行一人一
                                      票。




     同意授权公司董事会指定专人办理工商变更登记及备案等相关手续。此项
议案需提交公司 2018 年度股东大会审议，须经出席股东大会股东所持有的有
效表决权三分之二以上通过，本次章程条款的修订以工商行政管理部门的核准
结果为准。

     变更后的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

     特此公告。




                                             沈阳兴齐眼药股份有限公司
                                                      董事会
                                                2019 年 4 月 17 日



                                  7