股票代码：300577 股票简称：开润股份 上市地点：深圳证券交易所
安徽开润股份有限公司
Anhui Korrun Co.,Ltd.
（住所：安徽省滁州市同乐路 1555 号）
公开发行可转换公司债券的论证分析报告
二零一九年四月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”或“开润股份”）结合自身的实
际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行
办法》”）的相关规定，拟选择公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）出行消费需求旺盛，市场增长空间巨大
近年来，我国人均 GDP 快速增长，人均 GDP 由 2007 年 20,505 元增长到 2018
年的 64,644 元，年均增速 11.00%，远高于同时期美国、英国、德国等发达国家
的增速。
近年来随着人均收入水平的提高，人们对于出行的需求增长，旅游业得到
迅速发展。根据文化和旅游部政府门户网站数据，2018 年全年，国内旅游人数
55.39 亿人次，比上年同期增长 10.8%；全年实现旅游总收入 5.97 万亿元，同比
增长 10.5%。
人们对出行的需求增长带动了其对旅游业相关产品的消费增长，我国国内
旅游人均花费从 2007 年的 482.6 元增长至 2018 年的 1,077.82 元，累计增幅达
123.33%。
1
人均收入的快速增长带来了消费结构的升级，消费者对于生活质量的要求
明显提高，消费理念随之改变，对产品的功能、实用和美观等个性化特点的追
求促进出行装备升级的需求。公司所处的出行消费品领域在居民消费观念改变
及国家政策鼓励的双重驱动下，具有较大的增长空间。
（二）箱包行业稳步发展，未来有望持续增长1
2003 年-2011 年，我国旅行箱市场规模高速发展，由 2003 年的 42.73 亿元
增长到 2011 年的 187.97 亿元，年均复合增长率 20.34%；2011 年-2017 年，旅
行箱行业进入调整阶段，增速较之前略有放缓，市场规模年均复合增长率为
9.73%；2018 年及以后，预计行业将进入平稳增长阶段，到 2022 年，旅行箱行
业市场规模将增加到 461.35 亿元，年均复合增长率为 7.05%。
我国旅行箱整体市场规模及增速（亿元，含预测）
1
数据来源：Euromonitor、中信证券研究部；
2
我国包袋行业整体呈现收入规模不断增长的趋势，2003 年，包袋行业市场
规模为 352.83 亿元，2017 年，包袋行业市场规模增长至 1,529.56 亿元，年均
增长率 11.94%。
我国包袋行业整体市场规模及增速（亿元，含预测）
2,500.00 18.00%
16.00%
2,000.00 14.00%
12.00%
1,500.00
10.00%
8.00%
1,000.00
6.00%
500.00 4.00%
2.00%
0.00 0.00%
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
市场规模 增速
我国箱包行业生产厂商数量众多，前十大厂商市场份额较低，且主要为国
际知名品牌，行业竞争激烈，其中，包袋类产品前十大厂商市场份额占比
16.5%，明显低于欧美发达国家前十大厂商市场占有率，我国箱包行业集中度有
望持续提升，具有自主品牌的专业箱包制造商将迎来发展机遇。
（三）箱包行业国产品牌处于培育期，公司自有品牌有望保持快速增长
国内箱包行业呈现良好的增长势头，但是从行业结构来看，仍然呈现出散
乱的特点，中小供应商繁多且缺乏竞争力，行业集中度低，且国内品牌的竞争
更多集中在价格及渠道方面，整体实力较弱，导致盈利能力不足，市场参与者
主要以量取胜。
人均收入的增长不断推动消费升级，加之出行频次与距离的不断增加，消
费者对箱包的需求已经逐渐从单纯的功能诉求、使用价值上升到对产品的美感、
时尚感以及品质保障等层次，箱包行业品牌化和规模化是未来的发展趋势，具
有影响力的品牌箱包厂商有望实现快速增长。
公司自 2009 年成立以来，一直专注于研发、设计、生产和销售箱包类产品。
在 B2B 业务领域，公司依靠突出的产品开发设计能力、高效高质的生产能力成
3
为多个世界知名品牌的长期合作伙伴。在 B2C 业务领域，开润股份自有品牌
“90 分”围绕出行场景，推出具有极致性价比的“90 分”拉杆箱、包等产品，
使公司从传统 ODM/OEM 制造企业往自主品牌企业升级，实现公司业务的高速发
展。凭借优秀的产品品质，“90 分”品牌获得了德国红点、德国 iF 工业设计大
奖等荣誉，并于 2018 年荣获“上海品牌”认证。同时，公司“90 分”品牌在对
市场审慎研判并决策的基础上，稳步扩张产品品类，从箱包拓展到鞋靴、服装、
配件、旅行用品等其他出行消费品领域。不同于传统箱包企业，开润股份通过
多品类产品建立消费者对出行消费品的认知，打造出行场景品牌，依托跨界的
精英管理团队、优秀的产品研发能力、先进的精益管理能力，以及渠道资源的不
断优化和拓展，公司产品的复购率和品牌影响力持续提升。通过上述一系列举措，
开润股份 B2C 业务收入快速增长，从 2016 年的 2.30 亿元增长到 2018 年的 10.26
亿元，且未来有望保持持续的高速增长。
（四）公司规模迅速扩张，现有产能不足与箱包业务快速增长的矛盾日益
突出
2016 年以来，公司业绩实现了持续高速增长，2016 年-2018 年公司营收从
77,577.45 万元上升至 204,807.02 万元，累计增长 164.00%。
单位：万元
2018 年/ 2017 年/ 2016 年/
项目
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 93,193.91 78,406.24 70,324.90
营业收入 204,807.02 116,243.66 77,577.45
净利润 18,438.50 14,182.98 8,109.73
收入规模的快速扩张导致公司存在明显的产能压力，在包类产品方面，公
司已建立滁州、印度、印尼生产基地，但仍无法满足生产需要。
随着公司箱包类产品业务的不断拓展，公司箱包类产品产能不足的问题愈
发明显，为应对公司产品销售的快速增长，公司亟需解决产能不足问题对公司发
展的制约。
二、本次发行实施的必要性
4
（一）滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目
1、保障产品生产的品质、供应及时性和对市场快速反应的能力
滁州米润科技有限公司为开润股份全资子公司。当前，公司在箱包业务方面
专注于品牌运营、产品款式的设计、产品材料研发、销售渠道管理等方面，近年
来，公司业务快速发展，“90 分”等自有品牌也逐步积累了良好的市场形象和
口碑，公司对于产品的质量的要求进一步提升，同时消费者对于箱包类产品的外
观、品质、功能等方面的个性化需要不断增加。
通过本次募投项目的实施，可以提升公司产能，同时对于提升公司产品的质
量和维护自有品牌的市场声誉非常必要，也可以进一步保证产品生产的及时性，
有利于公司及时依据消费者的个性化需求调整产品生产策略，保证公司的自有品
牌产品具有快速的市场反应能力。
2、改善生产工艺，提升箱包生产的效率水平
近年来，随着箱包制造业整体产业链的发展，我国箱包制造专业设备运用率
显著提升，生产效率不断提高。在包类生产设备方面，先进生产设备及检验设备
等得到了广泛的运用，在促进产品加工质量和水平提高的同时，也大幅提升了劳
动生产率，提高了行业质量控制水平。行业内企业不断加大自主创新和科技研发
的力度，带动了行业的整体设备与生产工艺水平的进步。
箱包行业的特点是款式多、工艺复杂，技术进步和需求多样化使得箱包类产
品在市场上的寿命周期不断缩短，箱包类企业普遍面临着缩短交货周期、提高产
品质量、降低成本的压力。构成产品市场竞争力的优势体现在对商品的高品质设
计与生产、对成本的控制、对商品个性化需求的快速反应能力。
公司现有的部分生产设备生产效率水平较低，其性能已不能满足构建上述产
品竞争优势的需求。为了有效解决现阶段公司面临的设备技术水平与构建产品竞
争优势间的矛盾，公司拟通过此次募投项目引进先进生产线，提高生产设备的工
艺技术，进一步提升产品生产效率。
3、提升成本优势，进一步增强公司盈利能力及市场竞争力
5
通过本次募投项目的实施可以有效降低公司生产成本，提升公司产品的成本
优势，提升公司的盈利水平。一方面，项目实施后将大幅提升公司包类产品的产
能，通过规模效应降低产品的生产成本；另一方面，引进的生产线在技术、工艺
等方面具有一定的先进性，可显著提升产品的生产效率。
随着公司营业规模的扩张，公司此次募投项目的实施对于降低产品生产成本
有积极的促进作用，可进一步提升公司的盈利能力及产品的市场竞争力，并在一
定程度上缓解公司既有产能不足与日益增长的消费需求之间的矛盾，提升公司盈
利规模和能力，保障公司持续保持高速增长
（二）补充流动资金
1、满足公司日常的资金需求，提高持续盈利能力
公司的主营业务为箱包、鞋服及相关配件等出行产品的研发、设计、生产与
销售。公司致力于让用户出行更美好，围绕优质出行场景，给用户提供完整的出
行产品解决方案。公司基于对传统行业及互联网模式的深度理解，为用户提供出
行相关的生活消费品，包括旅行箱、背包、功能性鞋服、围巾、帽、袜、收纳、
配件等出行装备，并将高科技融入其中，改善人们的出行装备和体验。
报告期内，公司营业收入分别为 77,577.45 万元、116,243.66 万元和
204,807.02 万元，实现快速增长。面对公司营收规模的快速增长，公司对流动
资金的需求不断增加，主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金
需求等。因此，本次拟使用募集资金 7,620.00 万元补充流动资金，可为公司未
来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。
2、优化资本结构，提高抗风险能力
2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司资产负债率分别为 33.23%、49.61%
和 51.86%，公司资产负债率逐年上升。因此，本次拟使用募集资金 7,620.00 万
元补充流动资金，有利于公司进一步优化资本结构，降低财务费用，提高抗风险
能力，增强公司资本实力。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比
例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公
告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
本次发行对象的选择范围符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。所有发行对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
7
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
8
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
本次发行定价的依据符合《发行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转债的定价方法和程序均根据《发行办法》等法律法规的相
关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《发行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
10
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”） 第十三条和第十六条的相关规定，同时也符
合《发行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《发行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年持续盈利
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具
的审计报告（会审字[2018]0678 号、会审字[2019]0066 号），2017 年、2018 年
公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 133,407,553.08 元、
173,732,781.71 元 ， 非 经 常 性 损 益 影 响 的 净 利 润 分 别 为 23,094,454.43 元 、
20,930,670.40 元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别
110,313,098.65 元、152,802,111.31 元。
发行人符合《发行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完
善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立
了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架
构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规
定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审
计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和
控制。
11
公司聘请的华普天健会计师事务所在其出具的《安徽开润股份有限公司内部
控制鉴证报告》（会专字[2019]1726 号）中指出：开润股份根据财政部颁发的
《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于
2018 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。
发行人符合《发行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据发行人现行《公司章程》第一百六十五条规定：在公司该年度实现的可
供分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大
的投资计划或重大现金支出安排，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可分配利润的 10%，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于
最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
公司 2016-2018 年的利润分配情况如下：
单位：万元
归属于母公司所有者 现金分红占当期归属于母公司
年份 现金分红（含税）
的净利润 所有者的净利润的比例
2018 年 4,352.30 17,373.28 25.05%
2017 年 3,985.17 13,340.76 29.87%
2016 年 6,333.50 8,400.45 75.39%
注：公司《2018 年度利润分配预案》已于 2019 年 4 月 2 日经公司第二届董事会第二十
七次会议审议通过。截止本预案公告日，公司 2018 年度利润分配方案尚未经股东大会审议
通过、尚未实施。
2016-2018 年，发行人以现金方式累计分配的利润共计 14,670.97 万元（含尚
未实施的 2018 年度利润分配），占 2016-2018 年实现的年均可分配利润 13,038.16
万元的 112.52%。
发行人符合《发行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定
实施现金分红”的规定。
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（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告
华普天健对发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的财务报告进行了审计，
并分别出具了会审字[2017]1492 号、会审字[2018]0678 号和会审字[2019]0066
号标准无保留意见的审计报告。综上所述，发行人最近三年及一期的财务报表未
被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《发行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
发行人最近一期末（2018 年 12 月 31 日）合并报表资产负债率为 51.86%，
高于 45%的指标要求。发行人本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《发
行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭
证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控
制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均
独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、
独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和
履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《发行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制
人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最
近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制
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人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”
的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《发行办法》第十条规定的不得
发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《发行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
根据《发行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
开润股份前次募集资金净额为 296,034,800.00 元，为首次公开发行募集资金。
14
根据华普天健出具的《安徽开润股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》（会专字[2019]4200 号）：截至 2019 年 3 月 31 日，开润股份累计使用募集
资金达到 301,822,113.29 元，占募集资金净额的 101.95%。
综上所述，开润股份前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露
情况基本一致，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补
充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金符合《发行办法》 第十一条第（二）项的要求。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补
充流动资金”，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合《发行办法》 第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行
完成后，开润股份与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响开润股
份经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《发行办法》第十一条规定。
二、本次发行符合《发行办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
15
本次可转债期限为发行之日起六年。
本次发行符合《发行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”
的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《发行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可
转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规
定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信
评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《发行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委
托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公
告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿
还债券余额本息的事项。
本次发行符合《发行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
16
序和决议生效条件
公司制定并披露的《可转换公司债券持有人会议规则》已约定：
“1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债
券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3、中国证监会规定的其他机构或人士。
《可转换公司债券持有人会议规则》已约定保护债券持有人权利的办法，以
及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
本次可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的
情形。
本次发行符合《发行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约
定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
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本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
本次发行符合《发行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转
股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。”
本次发行符合《发行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
18
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规
定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的
规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋
予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
19
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享
有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按
债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回
售的，不应再行使附加回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规
定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整
的原则及方式。发行可转债后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市
公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
21
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正
条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净
资产不低于人民币六千万元
截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表净资产为 678,655,065.49 元，母公
司净资产为 664,782,441.82 元，均不低于人民币三千万元。
22
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 25,400 万元（含 25,400 万元）。
按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2018 年 12 月 31 日归属于母公
司股东权益的比例为 39.92%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之
四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016 年度、2017 年度以及 2018 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,931.46 万元、11,031.31 万元以及
15,280.21 万元，平均可分配利润为 11,414.33 万元。本次公开发行可转债按募集
资金 25,400 万元，票面利率 4.00%计算（注：2018 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31
日，公开发行的可转债票面利率均不超过 4.00%，此处取 4.00%进行测算，并不
代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转债的利息为 1,016.00 万元，低
于最近三年平均可分配利润，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为“滁州米润科技有限公司优质出行软包制
造项目”和“补充流动资金”，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超
过国务院限定的利率水平。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转
债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转债相关事
项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投
资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使
股东权利。
综上所述，本次公开发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符
合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股
东的知情权，并且本次公开发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平
表决，具备公平性和合理性。
24
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司对 2019 年度及 2020 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2019 年 12 月实施完毕，分别假设截至 2020 年 12 月
31 日全部未转股和 2020 年 6 月 30 日全部转股。上述发行数量、发行实施完毕
的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次
发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（3）本次发行募集资金总额为 25,400 万元，不考虑发行费用的影响。本次
可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定。
（4）假设本次可转债的转股价格为 36.00 元/股，该价格不低于 2019 年 4
月 22 日（公司第二届董事会第二十八次会议召开日）前二十个交易日交易均价
与前一个交易日交易均价较高者。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本
次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公
司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、
除息调整或向下修正。
（5）2018 年开润股份归属于母公司股东的净利润为 17,373.28 万元，较上
年 同 期 增 长 30.23% ， 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
15,280.21 万元，较上年同期增长 38.52%。根据公司经营的实际情况及谨慎性
原则，假设公司 2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润均在 2018 年基础上按照 0%、15%、30%的业
25
绩增幅分别测算（上述利润值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（6）2019 年 4 月 2 日，公司第二届董事会第二十七次会议同意以截至 2018
年末总股本 217,614,949 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），
共计分配股利 43,522,989.80 元，截止目前，公司 2018 年度利润分配方案尚未
经股东大会审议通过、尚未实施，预计 2019 年 5 月份完成 2018 年利润分配。假
设公司 2019 年度每股现金股利分红与 2018 度持平且不低于章程规定的当年实现
可供分配利润的 10%，且在 5 月底之前分配完毕（上述关于现金分红的假设不代
表公司对现金分红的承诺，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影
响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任）。
（7）在预测公司总股本时，以截至本预案出具日公司总股本
217,614,949.00 股为基础，假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总
股本发生影响或潜在影响的行为。
（8）未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的
影响。
（10）在测算公司发行后净资产和加权平均净资产收益率时，未考虑募集资
金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响测算如下：
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019 年 12
项目 2020 年 12 月 31 2020 年 6 月 30
月 31 日
日全部未转股 日全部转股
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2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019 年 12
项目 2020 年 12 月 31 2020 年 6 月 30
月 31 日
日全部未转股 日全部转股
总股本（股） 217,614,949.00 217,614,949.00 224,670,543.00
本次发行募集资金总额（万元） 25,400.00
假设情形 1：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比不变
期初归属于母公司所有者权益（万元） 63,628.78 76,649.76 76,649.76
归属于母公司所有者的净利润（万元） 17,373.28 17,373.28 17,373.28
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的
15,280.21 15,280.21 15,280.21
净利润（万元）
现金分红（万元） 4,352.30 4,352.30 4,352.30
期末归属于母公司所有者权益（万元） 76,649.76 89,670.74 115,070.74
基本每股收益（元/股） 0.80 0.80 0.79
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.70 0.70 0.69
加权平均净资产收益率 24.90% 20.98% 18.19%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
21.90% 18.45% 16.00%
率
每股净资产（元/股） 3.52 4.12 5.12
假设情形 2：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 15%
期初归属于母公司所有者权益（万元） 63,628.78 79,255.75 79,255.75
归属于母公司所有者的净利润（万元） 19,979.27 22,976.16 22,976.16
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的
17,572.24 20,208.08 20,208.08
净利润（万元）
现金分红（万元） 4,352.30 4,352.30 4,352.30
期末归属于母公司所有者权益（万元） 79,255.75 97,879.62 123,279.62
基本每股收益（元/股） 0.92 1.06 1.04
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.81 0.93 0.91
加权平均净资产收益率 28.11% 26.05% 22.77%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
24.72% 22.91% 20.03%
率
每股净资产（元/股） 3.64 4.50 5.49
假设情形 3：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 30%
期初归属于母公司所有者权益（万元） 63,628.78 81,861.75 81,861.75
归属于母公司所有者的净利润（万元） 22,585.26 29,360.84 29,360.84
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的
19,864.27 25,823.56 25,823.56
净利润（万元）
27
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019 年 12
项目 2020 年 12 月 31 2020 年 6 月 30
月 31 日
日全部未转股 日全部转股
现金分红（万元） 4,352.30 4,352.30 4,352.30
期末归属于母公司所有者权益（万元） 81,861.75 106,870.29 132,270.29
基本每股收益（元/股） 1.04 1.35 1.33
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.91 1.19 1.17
加权平均净资产收益率 31.20% 31.23% 27.52%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
27.44% 27.47% 24.20%
率
每股净资产（元/股） 3.76 4.91 5.89
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定
幅度的增加，而募集资金投资项目从实施至产生效益需要一定时间周期，因此
短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的
下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公
司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即
期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。敬请广大投资者
关注，并注意投资风险。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄
的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、严格执行募集资金管理制度
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集
资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集
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资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机
构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险。
2、积极稳健推进本次募投项目建设，争取早日实现项目预期效益
公司将积极推动本次募投项目的建设，以缩短募集资金到位与项目正式投
产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产并实现预期效益；
公司将严格生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽
快发挥实现效益，回报投资者，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，
制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2019-2021 年）股东分
红回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及
利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将严格执行现行分红政策，在
符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者
持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司
积极回报股东的长期发展理念。
4、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续着力提高内部
运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使
用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制
公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，
最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公
司的经营业绩。
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5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
安徽开润股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 22 日
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