证券代码：300577           证券简称：开润股份           公告编号：2019-046


                        安徽开润股份有限公司
                第二届监事会第二十次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届监事会第二
十次会议通知于 2019 年 4 月 17 日以电子邮件与传真相结合的方式向发出，会议
于 2019 年 4 月 22 日下午 13:00 以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事 3 名，
实际出席监事 3 名，会议由公司监事会主席范丽娟女士主持。本次会议的召集召
开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有
效。经与会监事审议并表决，形成决议如下：

    一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规以及规范性文件的相关规定，公司监事会
就公司是否具备公开发行可转换公司债券资格进行了自查。公司监事会对公司的
实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法
规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转
换公司债券的条件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规
定，公司拟公开发行人民币普通股（A 股）可转换公司债券，公司监事会逐项
审议并通过了本次公开发行可转换公司债券方案的各项内容：
    （一）本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）发行规模
    本次发行可转债的总规模不超过人民币 25,400 万元（含 25,400 万元），具体
发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）票面金额和发行价格
    本次发行可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）债券期限
    本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）债券利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
一年利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
    i：可转债的当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定
    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1= P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）转股价格向下修正条款
    1、修正条件与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股
后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部
门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债
余额及该余额对应的当期应计利息。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
    2、有条件赎回条款
    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）回售条款
    1、有条件回售条款
    在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享
有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十三）转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十四）发行方式及发行对象
    本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十五）向原股东配售的安排
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比
例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公
告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十六）债券持有人会议相关事项
       1、债券持有人的权利和义务
    （1）可转债债券持有人的权利：
    ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
    ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
    ③根据约定的条件行使回售权；
    ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
    ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
    ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    （2）可转债债券持有人的义务：
    ①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
    ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债
的本金和利息；
    ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
    2、债券持有人会议的权限范围
    （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本
次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
    （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
    （3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权
利方案作出决议；
    （4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
    （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
    （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
    （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
    3、债券持有人会议的召开情形
    当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
    （1）公司拟变更募集说明书的约定；
    （2）公司未能按期支付本次可转债本息；
    （3）公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
    （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
    （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《债券持有人会议规则》
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
    （1）公司董事会提议；
    （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
    （3）中国证监会规定的其他机构或人士。
    4、债券持有人会议的表决
    向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。
    公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出
决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持
有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，
不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议
事项，不得在本次会议上进行表决。
    债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上本次未偿还债券面值总
额的债券持有人同意方能形成有效决议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十七）本次募集资金用途
    本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 25,400 万元（含 25,400 万
元），扣除发行费用后将投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”
和“补充流动资金”，具体如下：
                                                                 单位：万元

 序号              项目名称             项目投资总额   本次募集资金拟投入额
          滁州米润科技有限公司优质出行软包
  1                                             18,139.89          17,780.00
          制造项目

  2       补充流动资金                              7,620.00        7,620.00

                     合计                       25,759.89          25,400.00


      若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （十八）募集资金专项存储账户
      公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （十九）债券担保情况
      本次发行的可转债不提供担保。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （二十）本次发行方案的有效期
      公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
      具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》。
      具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行
性分析报告的议案》。
    具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
    具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（2019-047）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       七、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺的议案》。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（2019-048）、（2019-049）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       八、审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
    具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       九、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的议
案》
    具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


特此公告。



                                              安徽开润股份有限公司
                                                             监事会
                                                  2019 年 4 月 23 日