证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2019-048
安徽开润股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”或“公司”）于 2019 年 4
月 22 日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了关于公司公开发行可转
换公司债券的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对
即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 25,400 万元（含 25,400
万元），本次发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，
由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股
收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）财务测算主要假设和说明
公司对 2019 年度及 2020 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2019 年 12 月实施完毕，分别假设截至 2020 年 12 月
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31 日全部未转股和 2020 年 6 月 30 日全部转股。上述发行数量、发行实施完毕
的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次
发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（3）本次发行募集资金总额为 25,400 万元，不考虑发行费用的影响。本次
可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定。
（4）假设本次可转债的转股价格为 36.00 元/股，该价格不低于 2019 年 4
月 22 日（公司第二届董事会第二十八次会议召开日）前二十个交易日交易均价
与前一个交易日交易均价较高者。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本
次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公
司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、
除息调整或向下修正。
（5）2018 年开润股份归属于母公司股东的净利润为 17,373.28 万元，较上
年 同 期 增 长 30.23% ， 归 属 于 母 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
15,280.21 万元，较上年同期增长 38.52%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原
则，假设公司 2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润均在 2018 年基础上按照 0%、15%、30%的业
绩增幅分别测算（上述利润值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（6）2019 年 4 月 2 日，公司第二届董事会第二十七次会议同意以截至 2018
年末总股本 217,614,949 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），
共计分配股利 43,522,989.80 元，截止目前，公司 2018 年度利润分配方案尚未经
股东大会审议通过、尚未实施，预计 2019 年 5 月份完成 2018 年利润分配。假设
公司 2019 年度每股现金股利分红与 2018 度持平且不低于章程规定的当年实现可
供分配利润的 10%，且在 5 月底之前分配完毕（上述关于现金分红的假设不代表
公司对现金分红的承诺，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
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承担赔偿责任）。
（7）在预测公司总股本时，以截至本预案出具日公司总股本 217,614,949.00
股为基础，假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或
潜在影响的行为。
（8）未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的
影响。
（10）在测算公司发行后净资产和加权平均净资产收益率时，未考虑募集资
金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响测算如下：
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019 年 12
项目 2020 年 12 月 31 2020 年 6 月 30
月 31 日
日全部未转股 日全部转股
总股本（股） 217,614,949.00 217,614,949.00 224,670,543.00
本次发行募集资金总额（万元） 25,400.00
假设情形 1：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比不变
期初归属于母公司所有者权益（万元） 63,628.78 76,649.76 76,649.76
归属于母公司所有者的净利润（万元） 17,373.28 17,373.28 17,373.28
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的
15,280.21 15,280.21 15,280.21
净利润（万元）
现金分红（万元） 4,352.30 4,352.30 4,352.30
期末归属于母公司所有者权益（万元） 76,649.76 89,670.74 115,070.74
基本每股收益（元/股） 0.80 0.80 0.79
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.70 0.70 0.69
加权平均净资产收益率 24.90% 20.98% 18.19%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
21.90% 18.45% 16.00%
率
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2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019 年 12
项目 2020 年 12 月 31 2020 年 6 月 30
月 31 日
日全部未转股 日全部转股
每股净资产（元/股） 3.52 4.12 5.12
假设情形 2：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 15%
期初归属于母公司所有者权益（万元） 63,628.78 79,255.75 79,255.75
归属于母公司所有者的净利润（万元） 19,979.27 22,976.16 22,976.16
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的
17,572.24 20,208.08 20,208.08
净利润（万元）
现金分红（万元） 4,352.30 4,352.30 4,352.30
期末归属于母公司所有者权益（万元） 79,255.75 97,879.62 123,279.62
基本每股收益（元/股） 0.92 1.06 1.04
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.81 0.93 0.91
加权平均净资产收益率 28.11% 26.05% 22.77%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
24.72% 22.91% 20.03%
率
每股净资产（元/股） 3.64 4.50 5.49
假设情形 3：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 30%
期初归属于母公司所有者权益（万元） 63,628.78 81,861.75 81,861.75
归属于母公司所有者的净利润（万元） 22,585.26 29,360.84 29,360.84
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的
19,864.27 25,823.56 25,823.56
净利润（万元）
现金分红（万元） 4,352.30 4,352.30 4,352.30
期末归属于母公司所有者权益（万元） 81,861.75 106,870.29 132,270.29
基本每股收益（元/股） 1.04 1.35 1.33
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.91 1.19 1.17
加权平均净资产收益率 31.20% 31.23% 27.52%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
27.44% 27.47% 24.20%
率
每股净资产（元/股） 3.76 4.91 5.89
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定
幅度的增加，而募集资金投资项目从实施至产生效益需要一定时间周期，因此
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短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的
下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公
司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即
期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。敬请广大投资者
关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资或重大资产重组的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋
势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的
盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
本次募集资金用于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”及“补
充流动资金”。其中，“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”可从以
下几方面提升公司竞争力：（1）保障产品生产的品质、供应及时性和对市场快
速反应的能力；（2）改善生产工艺，提升箱包生产效率水平；（3）提升成本优
势，进一步增强公司盈利能力及市场竞争力。补充流动资金可一定程度上满足公
司日常的资金需求，提高持续盈利能力，以及优化资本结构，提高抗风险能力。
补充流动资金项目为公司未来业务发展提供资金支持，优化财务结构，提高公司
抗风险能力。
本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，
公司净资产规模增加，资本实力将得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵
御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一
定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度
的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效
增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来专注于箱包的研发、设计、生产与销售，经过多年发展，
公司已成为国内箱包行业的领先企业，并积累的一定的市场知名度和美誉度。
随着箱包行业的稳步发展，公司通过建立自有品牌、积极开拓新的营销渠道、
巩固与现有客户的合作关系等实现业务规模的稳步扩张，致使现有产能不足与
公司业务快速增长的矛盾日益突出。
通过本次募集资金投资项目“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项
目”的实施，将显著提高公司产能，强化公司现有主营业务，提升公司的生产
技术和产品竞争力。因此，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，
是公司现有产品的产能扩充和业务领域的稳步扩张。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年发展，公司已拥有一支高素质、专业化的经营管理团队。截至
2018 年 12 月 31 日，公司拥有员工 2,323 人，其中生产人员 1,710 人、技术人员
251 人、管理人员 254 人、销售人员 108 人。公司建立了相对完善的人才培养机
制，可以为募投项目实施持续补充人才资源；同时，公司将通过不同渠道，采
用市场化模式，引进各类经营管理、专业技术和生产制造人员，特别是在人员
需求量较大的生产制造环节。
公司将持续加强企业文化建设，做好员工职业生涯规划，完善绩效考核和
激励机制，为人才的发展提供空间，以此吸引更多的优秀人才加入公司，建设
一支高素质、高水平的优秀团队，保证项目的顺利实施运行。
2、技术储备
公司是国内领先的专注于箱包研发、设计、生产与销售的企业，经过多年
的经营积累和技术创新，公司形成了先进的研发体系，拥有“抗菌防霉涂层面
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料”、“多组份聚乙烯纤维复合材料成型技术”、“自动化箱壳组装技术”等
核心技术，并与合肥工业大学、东华大学、同济大学、上海理工大学、北京服
装学院等大专院校建立了良好的合作关系，同时，公司与德国科思创、德国汉高、
美国铝业、美国杜邦等多家世界知名企业在新材料研发方面建立了合作关系，有
效的提升了公司技术研发的理论水平和前沿技术的储备。公司技术实力雄厚，
截至 2018 年 12 月 31 日，研发人员 122 人，其中绝大部分具有本科及以上学历，
并有多项专利技术及著作权。在本次募投项目相关产品方面，公司均建立了专
门的研发团队，并已经进行了长期的研发储备，项目实施具备产品和技术基
础。
3、市场储备
公司是国内箱包行业的领先企业，经过多年的积累，公司在研发实力、技
术水平、产品质量等方面深受国际知名品牌的认可，品牌知名度和市场声誉不
断提升，公司现已拥有一大批知名品牌客户资源，如戴尔、迪卡侬、华硕、惠
普、小米等，均建立了稳定的合作关系且业务量稳步增长。
随着箱包行业的稳步发展，公司通过建立自有品牌、积极开拓新的营销渠
道、巩固与现有客户的合作关系等实现业务规模的快速扩张，特别是 B2C 业务
方面，通过打造自有品牌的极致单品，实现销售收入的快速增长，B2C 业务从
2016 年的 2.30 亿元增长到 2018 年的 10.26 亿元，年均复合增长率 111.21%。业
务规模的迅速扩张为本次募投项目的实施提供了良好的市场基础。
五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
2016 年至 2018 年，公司营业收入分别为 77,577.45 万元、116,243.66 万元、
204,807.02 万元，分别较上年同期增长 57.00%、49.84%、76.19%，呈现良好增
长态势。
其中，B2B 业务方面，主营业务收入由 2016 年的 5.45 亿元增长到 2018 年
的 8.82 亿元，年均复合增长率 27.21%，B2C 业务方面，公司自有品牌业务迅速
增长，主营业务收入从 2016 年的 2.30 亿元增长到 2018 年的 10.26 亿元,年均复
合增长率 111.21%。整体而言，公司发展态势良好：B2B 业务优势地位显著，
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既有的知名品牌客户业务量稳步增长，并不断开拓新业务渠道；通过打造自有
品牌的极致单品，B2C 业务快速发展。
尽管公司现有业务发展态势良好，仍面临客户集中度较高、原材料价格波
动、劳动力成本上升、应收账款回收等风险。针对上述风险因素，公司将不断
加大市场拓展力度，丰富产品种类；增强研发创新实力，加大研发投入力度，
巩固并提升公司的技术和产品领先优势；加强市场信息收集与研判，及时响应
市场需求，把握业务机会；提高内部控制水平，完善生产工艺、流程和组织管
理，不断缩短产品生产周期，加强客户信用和应收账款管控，增强应收账款管
理水平，通过上述措施，不断增强公司的盈利能力，降低经营风险。
六、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄
的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、严格执行募集资金管理制度
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集
资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集
资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机
构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险。
2、积极稳健推进本次募投项目建设，争取早日实现项目预期效益
公司将积极推动本次募投项目的建设，以缩短募集资金到位与项目正式投
产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产并实现预期效益；
公司将严格生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽
快发挥实现效益，回报投资者，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，
制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落
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实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2019-2021 年）股东分
红回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及
利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将严格执行现行分红政策，在
符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者
持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司
积极回报股东的长期发展理念。
4、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续着力提高内部
运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使
用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制
公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，
最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公
司的经营业绩。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相
关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
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“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人范劲松作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
安徽开润股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 23 日
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