开润股份:2019年第四次临时股东大会的法律意见书2019-06-19
北京盈科(上海)律师事务所
关于安徽开润股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会的法律意见书
致:安徽开润股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律法规及规范性文
件的规定,北京盈科(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽开润股
份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司2019年第四次
临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集、召开
程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证,现出具法律
意见如下:
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1.1 本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于 2019 年 5 月 31 日召开第二届董事会第三十次会议,审议通
过了如下议案:
1、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》;
2、《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》;
1
3、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》;
4、《关于聘任公司财务总监的议案》;
董事会会议同时明确《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
尚需提交股东大会审议。
公司董事会于 2019 年 5 月 31 日召开第二届董事会第三十次会议,审议通
过《关于提请召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》,决定于 2019
年 6 月 18 日召开本次股东大会。
2019 年 6 月 1 日,公司董事会在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上
公告了本次股东大会通知。会议通知载明了会议召开时间、股权登记日、
召开地点、召开方式、会议召集人、参加大会的方式,有权出席会议的人
员等,说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权
等事项。
1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。
网络投票具体时间为:2019 年 6 月 17 日至 2019 年 6 月 18 日,其中,通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 6 月 18
日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;通过互联网投票系统进行网络投
票的具体时间为 2019 年 6 月 17 日下午 15:00 至 2019 年 6 月 18 日下午 15:00
期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关
股东提供了网络投票安排。
现场会议于 2019 年 6 月 18 日下午 14:30 于上海市松江区漕河泾开发区莘
砖公路 518 号 14 栋 5 楼会议室召开。
召开时间、地点与本次股东大会通知内容一致。
2
本次股东大会由公司董事会召集,董事长范劲松先生因工作原因无法参加
本次会议,公司过半数以上董事共同推举董事钟治国先生主持本次会议。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
2.1 本次股东大会的股权登记日为 2019 年 6 月 13 日。截至该日,公司有表决
权的股份总数为 217,614,949 股。
2.2 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2019 年 6 月
13 日收市后的股东名册,并经查验出席会议人员所持股票账户、身份证
明及相关授权委托书,本所律师确认,出席现场会议的股东(或股东代理
人)共计 6 人,代表股份 137,141,105 股,占公司股份总数的 63.0201%。
上述人员出席会议的资格均合法有效。
2.3 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参与本次股东大会网络投票的股
东 4 人,代表股份 733,320 股,占公司股份总数的 0.3370%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东,由深圳证券信息有限公司验证其
股东资格。
通过网络方式投票的股东,视为出席本次股东大会。
2.4 综上,出席本次股东大会的股东共计 10 人,代表股份 137,874,425 股,占
公司股份总数的 63.3571%。
三、 本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案:
3
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
经本所律师核验,上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致,不存在
会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
4.1 本次股东大会对审议议案采取记名书面投票表决方式。
4.2 现场表决前,股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票,并由该两位
股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。
4.3 本次会议网络表决于 2019 年 6 月 18 日 15:00 结束。深圳证券信息有限公
司向公司提供了本次会议网络表决结果。
4.4 表决结果
在本所律师的见证下,公司股东代表及监事代表一起,在合并统计每项议
案的现场投票和网络投票表决结果的基础上,确定了每项议案最终表决结
果,具体如下:
审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
总表决情况:同意 137,874,325 股,占出席会议所有股东所持股份的
99.9999%;反对 100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0001%;弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000%。
中小股东总表决情况:同意 992,688 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.9899%;反对 100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0101%;弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000%。
4
经核验表决结果,本次股东大会审议议案获得通过。
4.5 本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》和公司章程的规定,表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上,本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出
席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关
事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以
及公司章程的规定;本次股东大会的决议合法有效。
(以下无正文,下页为本法律意见书的结尾和签署页)
5
(本页无正文,为《北京盈科(上海)律师事务所关于安徽开润股份有限
公司 2019 年第四次临时股东大会法律意见书》签署页)
结尾
本法律意见书于 2019 年 6 月 18 日出具,正本一式叁份,无副本。
北京盈科(上海)律师事务所: 经办律师:
负责人:李举东 毛宏韬律师
_______________ ________________
巩雪阳律师
________________
6