北京盈科（上海）律师事务所
                      关于安徽开润股份有限公司
              2019 年第四次临时股东大会的法律意见书

致：安徽开润股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规及规范性文
件的规定，北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽开润股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2019年第四次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开
程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。


      本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。


      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


1.1    本次股东大会由公司董事会召集。


        公司董事会于 2019 年 5 月 31 日召开第二届董事会第三十次会议，审议通
        过了如下议案：


             1、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票
             第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；


             2、《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》；

                                     1
           3、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；


           4、《关于聘任公司财务总监的议案》；


      董事会会议同时明确《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
      尚需提交股东大会审议。


      公司董事会于 2019 年 5 月 31 日召开第二届董事会第三十次会议，审议通
      过《关于提请召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》，决定于 2019
      年 6 月 18 日召开本次股东大会。


      2019 年 6 月 1 日，公司董事会在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上
      公告了本次股东大会通知。会议通知载明了会议召开时间、股权登记日、
      召开地点、召开方式、会议召集人、参加大会的方式，有权出席会议的人
      员等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权
      等事项。


1.2   本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。


      网络投票具体时间为：2019 年 6 月 17 日至 2019 年 6 月 18 日，其中，通
      过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 6 月 18
      日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投
      票的具体时间为 2019 年 6 月 17 日下午 15:00 至 2019 年 6 月 18 日下午 15:00
      期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关
      股东提供了网络投票安排。


      现场会议于 2019 年 6 月 18 日下午 14:30 于上海市松江区漕河泾开发区莘
      砖公路 518 号 14 栋 5 楼会议室召开。


      召开时间、地点与本次股东大会通知内容一致。




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       本次股东大会由公司董事会召集，董事长范劲松先生因工作原因无法参加
       本次会议，公司过半数以上董事共同推举董事钟治国先生主持本次会议。
       公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。


       本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
       大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。


二、 出席本次股东大会人员的资格


2.1    本次股东大会的股权登记日为 2019 年 6 月 13 日。截至该日，公司有表决
       权的股份总数为 217,614,949 股。


2.2    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2019 年 6 月
       13 日收市后的股东名册，并经查验出席会议人员所持股票账户、身份证
       明及相关授权委托书，本所律师确认，出席现场会议的股东（或股东代理
       人）共计 6 人，代表股份 137,141,105 股，占公司股份总数的 63.0201％。


       上述人员出席会议的资格均合法有效。


2.3    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股
       东 4 人，代表股份 733,320 股，占公司股份总数的 0.3370％。


       以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其
       股东资格。


       通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。


2.4   综上，出席本次股东大会的股东共计 10 人，代表股份 137,874,425 股，占
      公司股份总数的 63.3571％。


三、 本次股东大会审议的议案


       本次股东大会审议并表决了以下议案：


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          《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》


      经本所律师核验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
      会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。


四、 本次股东大会的表决程序与表决结果


4.1   本次股东大会对审议议案采取记名书面投票表决方式。


4.2   现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两位
      股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。


4.3   本次会议网络表决于 2019 年 6 月 18 日 15:00 结束。深圳证券信息有限公
      司向公司提供了本次会议网络表决结果。


4.4   表决结果


      在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议
      案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结
      果，具体如下：


      审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》


      总表决情况：同意 137,874,325 股，占出席会议所有股东所持股份的
      99.9999％；反对 100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％；弃
      权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
      的 0.0000％。


      中小股东总表决情况：同意 992,688 股，占出席会议中小股东所持股份的
      99.9899％；反对 100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0101％；弃
      权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
      的 0.0000％。



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      经核验表决结果，本次股东大会审议议案获得通过。


4.5   本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
      东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。


五、 结论意见


      综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出
      席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关
      事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以
      及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。


      （以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）




                                  5
    （本页无正文，为《北京盈科（上海）律师事务所关于安徽开润股份有限
公司 2019 年第四次临时股东大会法律意见书》签署页）



                                    结尾


    本法律意见书于 2019 年 6 月 18 日出具，正本一式叁份，无副本。




    北京盈科（上海）律师事务所：              经办律师：




    负责人：李举东                            毛宏韬律师




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                                              巩雪阳律师




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