开润股份：招商证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的核查意见2020-03-18
招商证券股份有限公司
关于安徽开润股份有限公司
2020 年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽
开润股份有限公司（以下简称“开润股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，
对开润股份2020年度日常关联交易预计的事项进行审慎核查，具体情况如下：
一、本次日常关联交易预计基本情况
（一）本次日常关联交易预计概述
根据安徽开润股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）业务发展需要及实
际情况，拟预计2020年度公司及子公司与关联方有生品见（上海）商贸有限公司
（下称“有品上海公司”）发生关联交易。预计2020年度关联采购总金额不超过人
民币10万元，关联销售总金额不超过人民币1,200万元。
公司于2020年3月17日分别召开第二届董事会第四十三次会议和第二届监事
会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。
公司关联董事范劲松先生回避了表决。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
单位：人民币 万元
关联交 合同签订 截至披露日
关联交易 关联交 上年发生
关联人 易定价 金额或预 已发生金额
类别 易内容 金额
原则 计金额 (2020 年)
向关联人 有生品见（上
市场公允
海）商贸有限 采购商品 10 4.19 4.15
采购商品 定价
公司
向关联人 有生品见（上
市场公允
销售产 海）商贸有限 销售商品 1,200 19.21 248.15
定价
品、商品 公司
1
关联交 合同签订 截至披露日
关联交易 关联交 上年发生
关联人 易定价 金额或预 已发生金额
类别 易内容 金额
原则 计金额 (2020 年)
合计 1,210 23.40 252.30
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币 万元
关联 实际发生 实际发生
关联交 实际发生 披露日
关联人 交易 预计 额占同类 额与预计
易类别 额（含税） 期及索
内容 金额 业务比例 金额差异
引
（%） （%）
有生品见
向关 联 采购商
（上海）商 4.15 100 100% -95.85% 具体内容
人采 购 品
贸有限公司 详见巨潮
商品 小计 4.15 100 100% -95.85% 资讯网
向关 联 有生品见 www.cni
销售商
（上海）商 248.15 500 100% -50.37% nfo.com.c
人销 售 品
贸有限公司 n(2019-0
产品 、
小计 248.15 500 100% -50.37% 39)
商品
公司与关联方日常关联交易的实际发生情况与预计产生差异系
公司董事会对日常关联交易实际发 由市场波动需求、客户需求变化、业务发展需要等多重因素影
生情况与预计存在较大差异的说明 响所致。公司 2019 年度与关联方实际发生的关联交易，属于正
常的经营行为，对公司日常经营及业绩不产生影响。
经核查，公司 2019 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在
公司独立董事对日常关联交易实际 差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩
发生情况与预计存在较大差异的说 未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经验情
明 况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别
是中小股东的利益。
二、本次日常关联交易预计涉及的关联方情况
1、名称：有生品见（上海）商贸有限公司
2、统一社会信用代码：91310117MA1J2N1X62
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：金英
5、注册资本：人民币 500 万元
6、成立日期：2018 年 01 月 24 日
2
7、住所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 14 幢 402 室-3
8、经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品）、健身器材、卫生用品、体育器材、娱乐设备、自行车、
日用百货、化妆品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、五金交电、电子产品、电器设
备、仪器仪表、通讯器材、计算机软硬件、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、厨房用
具、户外用品、玩具、清洁用品、饲料、装饰品、珠宝首饰、文具用品、家具、
家用电器、文化用品、花卉树木销售，食品销售，餐饮服务（限分支机构经营），
出版物经营，医疗器械经营，从事货物及技术的进出口业务，计算机系统集成，
体育赛事活动策划，商务信息咨询，企业营销策划，会务服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要财务数据和经营数据：截至 2019 年 12 月 31 日，有品上海公司资产
总额为 17,219,783.10 元，净资产为-32,929,817.34 元，2019 年，有品上海公司主
营业务收入为 16,813,216.55 元，净利润为-12,590,764.28 元。
10、与上市公司的关联关系及履约能力：有生品见（南京）商贸有限公司（下
称“有品南京公司”）持有品上海公司 100%的股份，本公司董事长范劲松先生为
有品南京公司的董事，因此有品南京公司成为公司关联法人，即有品上海公司为
公司关联法人有品南京公司的全资子公司。前述情形符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，有品上海公司为本公司的关联法人。有
品上海公司依法存续经营，日常交易中具备正常履约能力。
三、关联交易主要内容
本次预计涉及的日常关联交易类型主要包括公司向关联方销售产品商品、向
关联方采购商品。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，
程序合法，与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，交易
价格系参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定，定价公允、合理，并根
据实际发生的金额结算。公司将在获得董事会授权后与关联方签署具体的书面协
议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
3
与前述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常
需要而产生，并将遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的
方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股东的
利益。公司与前述关联方的日常关联交易在同类业务中占比较小，没有构成对公
司独立运行的影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次预计的与上述关联方间的日常关联交易符合公司正常
生产经营需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及
决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司
和股东利益的情况，同意本次预计日常关联交易事项。
六、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
我们在事前认真审议了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，认
为公司本次日常关联交易预计的事项属于公司必要的日常经营活动，预计的关联
交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市场
公允性，能够切实维护公司的根本利益，不存在利益输送和损害公司及股东利益
的情形。日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，亦不会对公司的经营产生
不利影响。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
经审查，我们认为：公司本次日常关联交易的预计，是根据公司业务发展的
实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符
合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会
对公司持续经营能力产生影响；我们一致同意本次日常关联交易预计事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：（1）开润股份预计的 2020 年度日常关联交易已
经公司董事会、监事会审议批准、关联董事回避表决，独立董事对上述事项进行
了事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易
4
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关规定的要求，也符合《公司章程》的规定；（2）公司本次关于 2020 年度日常
关联交易预计事项基于公司正常开展业务实际需要，关联交易将按照公平、公允
的原则，以市场价格为基础，预计不会损害公司及中小股东的利益。
综上，保荐机构对开润股份 2020 年日常关联交易预计事项无异议。
5
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司2020年度
日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 凯 贾 音
招商证券股份有限公司
年 月 日
6
