国浩律师（上海）事务所

                                   关于

         安徽开润股份有限公司

回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分
                  股票

                                      之

                         法律意见书




            上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层       邮编：200041
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                              二〇二〇年三月
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                    国浩律师（上海）事务所
                                 关于
                         安徽开润股份有限公司
    回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分股票
                                   之
                              法律意见书


致：安徽开润股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所接受安徽开润股份有限公司的委托，担任公司 2017
年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本
所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、行政
规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                         律师应当声明的事项

    本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：


    （一）本所律师是依据对《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关
事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。


    （二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《安徽开润股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并
遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。


    （三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。


    （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。


    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。


    （六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引

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述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。


    （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    （八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。




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                                正       文

    一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权

    （一）公司董事会于 2017 年 5 月 22 日召开第一届董事会第二十七次会议，
审议通过了《关于〈安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要〉的议案》、《关于〈安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项
发表了同意的独立意见。

    公司监事会于 2017 年 5 月 22 日召开第一届监事会第九次会议，审议通过了
《关于〈安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉
的议案》、《关于〈安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》以及《关于核实<安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2017 年 6 月 28 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于〈安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的
议案》、《关于〈安徽开润股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划有关事项的议案》等相关议案。

    （二）公司董事会于 2017 年 7 月 28 日召开第二届董事会第二次会议，审议
通过了《关于调整限制性股票激励计划股票授予价格和数量的议案》等相关议案。
公司独立董事对本次激励计划调整的相关事项发表了同意的独立意见。

    公司监事会于 2017 年 7 月 28 日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划股票授予价格和数量的议案》等相关议案。

    （三）公司董事会于 2017 年 8 月 4 日召开公司第二届董事会第三次会议，
审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

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    公司监事会于 2017 年 8 月 4 日召开公司第二届监事会第三次会议，审议通
过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。

    （四）公司董事会于 2017 年 8 月 28 日召开公司第二届董事会第四次会议，
审议通过了《关于调整限制性股票数量和激励对象的议案》。公司独立董事对本
次激励计划调整的相关事项发表了同意的独立意见。

    公司监事会于 2017 年 8 月 28 日召开公司第二届监事会第四次会议，审议通
过了《关于调整限制性股票数量和激励对象的议案》。

    （五）公司董事会于 2018 年 3 月 1 日召开公司第二届董事会第九次会议，
审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公
司独立董事对本次激励计划预留部分授予事项发表了同意的独立意见。

    公司监事会于 2018 年 3 月 1 日召开公司第二届监事会第七次会议，审议通
过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。

    （六）公司董事会于 2018 年 4 月 11 日召开公司第二届董事会第十次会议，
审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司
独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。

    公司监事会于 2018 年 4 月 11 日召开公司第二届监事会第八次会议，审议通
过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于回购注
销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    （七）公司董事会于 2018 年 5 月 17 日召开公司第二届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于调整预留限制性股票相关事项的议案》、《关于调整回购注销
部分限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整的相关事
项发表了同意的独立意见。

    公司监事会于 2018 年 5 月 17 日召开公司第二届监事会第十次会议，审议通
过了《关于调整预留限制性股票相关事项的议案》、《关于调整回购注销部分限
制性股票相关事项的议案》。

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    （八）公司董事会于 2018 年 8 月 31 日召开公司第二届董事会第十八次会议，
审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关
于 2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议
案》。公司独立董事对本次激励计划第一期解锁及回购注销限制性股票的相关事
项发表了同意的独立意见。

    公司监事会于 2018 年 8 月 31 日召开公司第二届监事会第十三次会议，审议
通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。

    2018 年 9 月 25 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    （九）公司董事会于 2019 年 2 月 20 日召开公司第二届董事会第二十四次会
议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。

    公司监事会于 2019 年 2 月 20 日召开公司第二届监事会第十八次会议，审议
通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    2019 年 3 月 18 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    （十）公司董事会于 2019 年公司董事会于 2019 年 5 月 31 日召开公司第二
届董事会第三十次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部
分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整
回购注销部分限制性股票价格的议案》。公司独立董事对本次激励计划预留部分
授予的限制性股票第一期解锁及调整限制性股票回购价格的相关事项发表了同
意的独立意见。

    公司监事会于 2019 年 5 月 31 日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票价格的
议案》。


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    （十一）公司董事会于 2019 年 9 月 11 日召开公司第二届董事会第三十四次
会议，审议通过了《关于关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但
尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予的限制
性股票第二期解锁及回购注销部分股票的事项发表了同意的独立意见。

    公司监事会于 2019 年 9 月 11 日召开公司第二届监事会第二十六次会议，审
议通过了《关于关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁
的限制性股票的议案》。

    2019 年 9 月 30 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    （十二）公司董事会于 2020 年 3 月 17 日召开公司第二届董事会第四十三次
会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。

    公司监事会于 2020 年 3 月 17 日召开公司第二届监事会第三十三次会议，审
议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定。

    二、本次回购注销部分限制性股票的数量与价格

    （一）根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会决定
限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，
对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解
除限售的限制性股票的继承事宜，终止限制性股票激励计划。

    （二）根据公司《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》、
《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告》，公司本次激励


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计划限制性股票的首次授予及预留部分授予均已完成。

    （三）根据《激励计划（草案）》相关规定以及 2017 年第三次临时股东大
会的授权，2020 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议通
过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，14 名激励
对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解
锁的限制性股票进行回购注销，共计 57,353 股。其中，首次授予的限制性股票
涉及 7 人，共 25,757 股，每股 15.15 元；预留的限制性股票涉及 7 人，共 31,596
股，每股 17.02 元。2020 年 3 月 17 日，公司独立董事对上述议案发表了同意的
独立意见。

    综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票履行了相应的决策程序，
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于回购
注销部分限制性股票的有关规定。

    三、本次回购注销部分限制性股票的后续事项

    经核查，公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《激
励计划（草案）》、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公
司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分
限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票
的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票事项尚需依法履行信息披露义
务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于安徽开润股份有限公司回购
注销 2017 年限制性股票激励计划部分股票之法律意见书签署页）



    本法律意见书于 2020 年     月   日出具，正本一式叁份，无副本。




    国浩律师（上海）事务所



    负责人：李    强                     经办律师：鄯   颖




             _______________                      ________________



                                                   施   诗




                                                  ________________