股票简称：会畅通讯            股票代码：300578            公告编号：2019-091


                     上海会畅通讯股份有限公司
            第三届董事会第二十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    1、本次会议通知于 2019 年 7 月 6 日发出。
    2、会议召开时间：2019 年 7 月 16 日。
    3、会议召开方式：现场会议结合电话会议方式召开。
    4、会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。
    5、本次会议由董事长 HUANG YUANGENG 先生主持。
    6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项决议有效期的议案》。
    公司于 2018 年 5 月 25 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交
易”），相关决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。截至目前，该决
议的有效期已过。
    鉴于公司非公开发行股份募集配套资金的工作仍需继续实施，为确保本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作持续、有效、顺利进行，需要延
长本次交易的决议有效期至本次交易实施完毕。除延长决议有效期外，本次交易
的其他内容保持不变。具体内容详见公司于 2019 年 7 月 17 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项决议有效期的公告》（公告编号：2019-093）。
    独立董事申嫦娥、赵宁对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
                                    1/5
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议
案》。
    公司于 2018 年 5 月 25 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，授权董事
会根据公司实施本次重大资产重组的各项决议，依法办理公司本次重大资产重组
有关具体事宜。
    鉴于公司非公开发行股份募集配套资金的工作仍需继续实施，董事会同意提
请公司股东大会继续授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的
范围内办理与本次交易有关的全部事宜，延长授权有效期至本次交易实施完毕，
其余授权内容保持不变。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （三）审议通过《关于调整董事会成员人数的议案》。
    鉴于公司重大资产重组已完成阶段性工作，为进一步提高董事会运作效率和
战略决策水平，根据公司治理实际情况需要，公司董事会拟将公司董事会成员人
数由 5 人增至 7 人。其中：非独立董事人数由 3 人增至 4 人，独立董事人数由 2
人增至 3 人。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （四）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
    为进一步完善公司治理结构，提高公司决策水平，公司董事会人数拟由 5
人增至 7 人，现结合公司的实际情况，拟对公司《董事会议事规则》相关条款进
行修订。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


                                    2/5
    （五）审议通过《关于增补第三届董事会董事的议案》。
    鉴于公司董事会人数拟调增至 7 人以及公司实际控制人黄元元女士因个人
年龄原因已辞去公司董事相关职务，经公司第三届董事会提名并通过公司提名委
员会审核，公司拟增补 2 名非独立董事及 1 名独立董事，候选人简历见附件，任
期与本届董事会一致。
    1. 选举杨祖栋先生为第三届董事会非独立董事
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2. 选举戴元永先生为第三届董事会非独立董事
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3. 选举吴刚先生为第三届董事会独立董事
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事申嫦娥、赵宁发表独立意见，认为：1、根据提供的董事候选人简
历，董事候选人杨祖栋、戴元永、吴刚符合履行相关职责的要求，任职资格符合
《公司法》、《上市公司治理准则》和本公司章程等有关规定，本次被提名的董事
候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的现象； 2、
根据提供的独立董事候选人履历表和独立董事候选人声明，独立董事候选人吴刚
符合《公司法》、《公司章程》以及有关规定关于董事及独立董事的任职资格和要
求，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的
独立性。综上所述，独立董事同意将本次董事会提名的第三届董事会董事候选人
提请公司股东大会审议。
    上述议案尚需提交股东大会审议，其中独立董事候选人吴刚先生的独董任职
资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。


    （六）审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。
    鉴于公司已完成第二期限制性股票激励计划首次授予股份登记工作，公司新
增 股 份 数 量 为 4,982,000 股 ， 公 司 总 股 本 将 由 166,374,155 股 变 更 至
171,356,155 股；同时为完善治理结构需要，公司拟将董事会成员人数由 5 人增
至 7 人，公司拟对《公司章程》上述事项的相关条款进行修订。具体内容详见公


                                     3/5
司于 2019 年 7 月 17 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程
修订对照表》（2019 年 7 月）。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （七）审议通过《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
    公司董事会提议召开公司 2019 年第二次临时股东大会，具体内容详见公司
2019 年 7 月 17 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司
2019 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号 2019-095)。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    三、备查文件
    1、本公司第三届董事会第二十二次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
    3、关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期
的公告；
    4、独立董事提名人声明；
    5、独立董事候选人声明；
    6、关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的通知。


    特此公告。


                                         上海会畅通讯股份有限公司董事会
                                                         2019 年 7 月 17 日




                                   4/5
附第三届董事会董事候选人简历：
       杨祖栋先生：中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 11 月生，本科学历。
曾任湖南华南光电仪器厂工程师、华鼎光电有限公司北京分公司销售经理、营销
公司副总经理，香港东浦实业有限公司（深圳办事处）市场推广，深圳市明日实
业股份有限公司董事、总经理。现任深圳市明日实业有限责任公司董事、总经理。
杨祖栋先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关
规定，与公司控股股东、实际控制人之间无关联关系，系持有公司 5%以上股东
罗德英女士的直系亲属，截止本公告披露日持有本公司 5,150,057 股限售股份，
未受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒，不属于失信被执行
人。
       戴元永先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 12 月生，研究生学历。
中组部国家“万人计划”科技创业领军人才、中关村高端领军人才、东北大学客
座教授。曾任北京数源信息技术有限公司总经理，上海智龙企业管理有限公司总
经理，北京数智源科技股份有限公司董事长、总经理。现任北京数智源科技有限
公司董事长、总经理。戴元永先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《公司章程》的相关规定，与公司控股股东及其他持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人之间无关联关系，截止本公告披露日持有本公司 6,380,346 股限
售股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒，不属于失
信被执行人。
       吴刚先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 7 月生，教育学博士，
教授，博士生导师。现任华东师范大学教育学部教授与博士生导师、教育高等研
究院副院长、教育专业学位管理中心副主任、中国教育学会教育学分会常务理事。
吴刚先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规
定，与公司控股股东及其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关
联关系，截止本公告披露日未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的
处罚及深圳证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。




                                      5/5