兴业证券股份有限公司
关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海会
畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，兴业证券对会畅通讯首次公开发行
限售股份上市流通进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
2016 年 11 月 19 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海会畅通讯
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2755 号）核准，上
海会畅通讯股份有限公司公开发行新股 18,000,000 股。经深圳证券交易所《关于
上海会畅通讯股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
【2017】71 号），公司股票于 2017 年 1 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市，
本次发行后公司总股本为 72,000,000 股，其中有限售条件流通股 54,000,000 股，
无限售条件流通股 18,000,000 股。
（二）上市后股本变动情况
2017 年 11 月 20 日，公司完成第一期限制性股票激励计划首次授予登记事
项，公司向 66 名激励对象授予限制性股票共计 1,761,000 股，公司总股本增至
73,761,000 股。
2018 年 1 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销
限制性股票数量为 200,000 股，公司总股本由 73,761,000 股减至 73,561,000 股。
2018 年 5 月 9 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》。公司于 2018 年 5 月 25 日实施完成了“以公司总股本
73,561,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元，同时进行资本公积
金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股”的利润分配方案，公司总股本由
73,561,000 股增至 132,409,800 股。
2019 年 1 月 23 日，公司发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。公司本次非公开发行股份购
买 资 产 部 分 新 增 股 份 35,014,295 股 ， 公 司 总 股 本 由 132,409,800 股 增 至
167,424,095 股。
2019 年 2 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，、本次回购注销限制性股票数量为 176,400
股，公司总股本由 167,424,095 股减至 167,247,695 股。
2019 年 5 月 21 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于回购注
销未达到第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销限制
性股票数量为 873,540 股，公司总股本由 167,247,695 股减至 166,374,155 股。
2019 年 7 月 15 日，公司完成第二期限制性股票激励计划首次授予登记事项，
公司向 150 名激励对 象授予 限制性 股票共 计 4,982,000 股， 公司总 股本由
166,374,155 股增至 171,356,155 股。
2019 年 11 月 5 日，公司发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。公司本次非公开发行股份募
集配套资金部分新增股份 2,000,800 股，公司总股本 由 171,356,155 股增至
173,356,955 股。
2019 年 11 月 27 日，公司完成第二期限制性股票激励计划预留股份授予登
记事项，公司向 43 名激励对象授予限制性股票共计 840,000 股，公司总股本由
173,356,955 股增至 174,196,955 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 174,196,955 股，其中：限售条件
流通股数量为 113,640,725 股，占公司总股本的 65.24%；无限售条件流通股
60,556,230 股，占公司总股本的 34.76%。
二、与本次限售股份上市流通相关的承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东、实际控制人黄元元女士及其
100%控制的上海会畅企业管理咨询有限公司（以下简称“会畅企业”）。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和
《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情
况如下：
1、股份锁定承诺
黄元元和会畅企业承诺自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发
行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的
发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期（若上述期间发行
人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经
除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人
管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、稳定股价承诺
（1）公司上市后三年内，启动股价稳定措施的条件
①公司上市后三年内任意连续 20 个交易日股票收盘平均价（算术平均）低
于每股净资产。
②公司董事会认为必要的其他情形。
（2）控股股东拟采取的措施
当触发启动股价稳定措施条件的 3 个交易日内，公司控股股东公告 1 年内拟
采取的具体方案，控股股东将采取增持公司股票等措施稳定股价，具体情况如下：
①控股股东拟使用上年度自公司领取薪酬总和（税后）的 50%及前三年控股
股东从发行人处取得的现金分红的年平均值中较高的金额择机增持公司股份；
②自公告日起 12 个月内控股股东累计增持公司股份比例不超过公司总股本
的 5%。
若控股股东未能履行上述承诺，公司将在此后历次现金分红中扣除不少于控
股股东履行上述承诺所需的资金，直至控股股东履行完毕上述承诺。
3、股份减持承诺
黄元元直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后
减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减
持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公
告。
本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行
的公司股份的，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票
至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，发行价格和减持数量应相应调整。
在本人或本人弟弟 HUANG YUANGENG 于发行人担任董事、监事或高级管
理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的
25%；本人与 HUANG YUANGENG 离职后半年内，不转让本人直接或间接持有
的发行人股份。若本人与 HUANG YUANGENG 在发行人首次公开发行股票上市
之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间
接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起 7 个月至 12 个月之间申
报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股
份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁
定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生
本人需向投资者进行赔偿的情形，本人或 HUANG YUANGENG 已经承担赔偿责
任；本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交
所的相关规定执行；本人不因本人或 HUANG YUANGENG 职务变更、离职等原
因，而免除上述履行责任。
如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合
法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，
且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺
事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收
入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
会畅企业直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满
后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、
减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以
公告。
会畅企业在上述锁定期满后两年内减持直接、间接持有的本次发行前已发行
的公司股份的，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票
至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，发行价格和减持数量应相应调整。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁
定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生
会畅企业需向投资者进行赔偿的情形，会畅企业已经承担赔偿责任；会畅企业减
持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规
定执行。
如违反前述承诺，会畅企业同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在
符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的
股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履
行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将
前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在后续
追加与股份锁定相关的承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 1 月 31 日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为 69,809,040 股，占公司总股本的 40.07%。
其中，实际可上市流通的数量为 7,834,951 股，占公司总股本的 4.50%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为黄元元、上海会畅企业管理咨询有限
公司，共计 2 名股东，本次股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上
序号 股东名称 备注
总数 数量 市流通数量
1 黄元元 38,500,920 38,500,920 7,921 注1
上海会畅企业管理咨询
2 31,308,120 31,308,120 7,827,030 注2
有限公司
合计 69,809,040 69,809,040 7,834,951
注 1：黄元元为公司控股股东、实际控制人，其持有公司首次公开发行前股份 21,389,400
股，因公司实施 2017 年度权益分派以资本公积转增股本，其持有公司限售股份调整至
38,500,920 股，其中 38,492,999 股处于质押冻结状态，另外，鉴于黄元元已于 2019 年 7 月
16 日因个人年龄原因申请辞去公司副董事长、董事的相关职务并经公司 2019 年 8 月 1 日召
开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过，黄元元原董事职务任期届满日为 2020 年 12 月
21 日，根据相关规定，黄元元离职后 6 个月后，每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%，因此其本次实际可上市流通的股份数量为 7,921 股。
注 2：会畅企业为公司控股股东、实际控制人黄元元 100%控制，其持有公司首次公开
发行前股份 17,393,400 股，因公司实施 2017 年度权益分派以资本公积转增股本，其持有公
司限售股份调整至 31,308,120 股，其中 9,900,000 股处于质押冻结状态，鉴于黄元元已于 2019
年 7 月 16 日因个人年龄原因申请辞去公司副董事长、董事的相关职务并经公司 2019 年 8
月 1 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过，黄元元原董事职务任期届满日为 2020
年 12 月 21 日，根据相关规定，黄元元离职后 6 个月后，每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%，因此其本次实际可上市流通的股份数量为 7,827,030 股。
（四）上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（五）公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期
报告中持续披露上述股东履行承诺情况。
四、本次限售股份解禁上市流通前后股本结构变动表
本次首次公开发行前已发行的股票解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
股份性质 （＋，－）
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股 113,615,975 65.22% -69,809,040 43,806,935 25.15%
高管锁定股 0 0.00% 0 0 0.00%
首发后限售股 37,015,095 21.25% 0 37,015,095 21.25%
股权激励限售股 6,791,840 3.90% 0 6,791,840 3.90%
首发前限售股 69,809,040 40.07% -69,809,040 0 0.00%
二、无限售条件流通股 60,580,980 34.78% 69,809,040 130,390,020 74.85%
三、总股本 174,196,955 100.00% 0 174,196,955 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：会畅通讯本次限售股份上市流通符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等相关法律法规和规范性文件的要求；会畅通讯本次解禁限售的股份持有人严格
履行了首次公开发行股票并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，会畅
通讯与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构同意会
畅通讯本次限售股份上市流通事宜。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
雷亦 王贤
兴业证券股份有限公司
2020 年 1 月 22 日
