晨曦航空：独立董事述职报告（王满仓）2019-04-25
西安晨曦航空科技股份有限公司
独立董事述职报告
本人作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董
事, 在 2018 年度工作中我严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、
《公司独立董事制度》的规定和要求，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利
益。现将 2018 年度履行独立董事职责情况向各位董事汇报如下：
一、出席会议情况
1、出席 2018 年董事会会议的情况
公司按《公司法》和《公司章程》规定，经第二届董事会第二十二次会议审议通过，
并经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，本人正式当选公司第三届董事会独立
董事，任期自 2018 年 9 月 26 日至 2021 年 9 月 25 日。
自 2018 年 9 月 26 日至 2018 年 12 月 31 日，公司第三届董事会共召开了 2 次会议，
本人均亲自参加了会议,并对出席的所有董事会会议审议的议案均投了赞成票。
2、列席 2018 年股东大会会议的情况
自 2018 年 9 月 27 日至 2018 年 12 月 31 日，公司未召开股东大会。
作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资
料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学
决策起到了积极的作用。
本人认为 2018 年公司董事会和公司股东大会的运作符合法定程序，重大经营决策
事项以及其他重大事项均履行了相关审批程序。本着审慎的态度，本人对各次董事会会
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议提交的各项议案经过审议以后均投同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
二、发表独立意见情况
1、参加公司第三届董事会第一次会议，基于独立判断立场，对《关于选举吴坚先
生为公司董事长的议案》发表意见如下：
“（1）本次董事会会议对公司董事长的提名、选举程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合
法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次选举是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上
进行的，并已征得被选举人本人的同意。被选举人具备担任公司董事长的资格与能力。
未发现有《公司法》规定不得担任公司董事长的情形，亦不存在如下情形：
①最近三年内受到中国证监会行政处罚；
②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员
应履行的各项职责。
因此，我们一致同意公司选举吴坚先生为公司董事长。”
2、参加公司第三届董事会第一次会议，基于独立判断立场，对《关于选举赵战平
先生为公司副董事长的议案》发表意见如下：
“（1）本次董事会会议对公司副董事长的提名、选举程序符合《公司法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序
合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
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（2）本次选举是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上
进行的，并已征得被选举人本人的同意。被选举人具备担任公司副董事长的资格与能力。
未发现有《公司法》规定不得担任公司副董事长的情形，亦不存在如下情形：
①最近三年内受到中国证监会行政处罚；
②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员
应履行的各项职责。
因此，我们一致同意公司选举赵战平先生为公司副董事长。”
3、参加公司第三届董事会第一次会议，基于独立判断立场，对《关于选举公司第
三届董事会各专门委员会委员的议案》发表意见如下：
“（1）本次董事会会议对公司第三届董事会各专门委员会委员的提名、聘任程序符
合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公
司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上
进行的，并已征得被选举人本人的同意。被选举人具备担任公司第三届董事会各专门委
员会委员的资格与能力，未发现被选举人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担
任所担任职务的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解
除的情形。
因此，我们一致同意公司选举的第三届董事会各专门委员会委员。”
4、参加公司第三届董事会第一次会议，基于独立判断立场，对《关于聘任吴星宇
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先生为公司总经理的议案》发表意见如下：
“（1）本次董事会会议对公司总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合
法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上
进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司总经理的资格与能力。
未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
①最近三年内受到中国证监会行政处罚；
②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员
应履行的各项职责。
因此，我们一致同意公司聘任吴星宇先生为公司总经理。”
5、参加公司第三届董事会第一次会议，基于独立判断立场，对《关于聘任赵战平
先生为公司执行总经理的议案》发表意见如下：
“（1）本次董事会会议对公司执行总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程
序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上
进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司执行总经理的资格与能
力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
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①最近三年内受到中国证监会行政处罚；
②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员
应履行的各项职责。
因此，我们一致同意公司聘任赵战平先生为公司执行总经理。”
6、参加公司第三届董事会第一次会议，基于独立判断立场，对《关于聘任公司副
总经理、财务负责人及总工程师的议案》发表意见如下：
“（1）本次董事会会议对公司副总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序
合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上
进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与
能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
①最近三年内受到中国证监会行政处罚；
②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员
应履行的各项职责。
因此，我们一致同意公司聘任惠鹏洲先生为公司总工程师，同意聘任刘蓉女士、葛
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敏先生、王颖毅先生、刘明先生、张军妮女士为公司副总经理，其中聘任刘蓉女士为公
司财务负责人。”
7、参加公司第三届董事会第一次会议，基于独立判断立场，对《关于聘任张军妮
女士为公司董事会秘书的议案》发表意见如下：
“（1）本次董事会会议对公司董事会秘书的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程
序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上
进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司董事会秘书的资格与能
力，且已经深圳证券交易所审核无异议。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管
理人员的情形，亦不存在如下情形：
①最近三年内受到中国证监会行政处罚；
②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员
应履行的各项职责。
因此，我们一致同意公司聘任张军妮女士为公司董事会秘书。”
8、参加公司第三届董事会第一次会议，基于独立判断立场，对《关于聘任张笙瑶
女士为公司证券事务代表的议案》发表意见如下：
“（1）本次董事会会议对公司证券事务代表的提名、聘任程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定，
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程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上
进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司证券事务代表的资格与
能力。”
9、参加公司第三届董事会第二次会议，基于独立判断立场，对《关于增加 2018 年
度日常关联交易预计的议案》发表意见如下：
“我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平
公允的原则，为公司及关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保障作用，
公司本次增加 2018 年度日常关联交易预计符合公司的发展需求，符合公司和全体股东
的利益，符合关联交易规则，不存在损害公司和股东利益的情形。”
10、参加公司第三届董事会第二次会议，基于独立判断立场，对《关于公司会计政
策变更的议案》发表意见如下：
“我们认为：公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会
计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第七章第
二节“会计政策及会计估计变更”的要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》等规定，本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。”
三、第三届董事会各专门委员会的工作情况
（1）审计委员会的履职情况
董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《审计委员会工作细则》
的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，第三届审计委员会共召开了
1 次会议，具体情况如下：
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第三届董事会审计委员会第一次会议于 2018 年 10 月 18 日在公司会议室召开，审
议通过《关于公司<2018 年度第三季度报告全文>的议案》；审议通过《关于增加 2018
年度日常关联交易预计的议案》；审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
（2）提名委员会履职情况
董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《提名委员会工作细则》
的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，第三届审计委员会共召开了
1 次会议，具体情况如下：
第三届董事会提名委员会第一次会议于 2018 年 10 月 11 日在公司会议室召开，审议
通过《关于公司第三届提名委员会的工作安排》。
四、对公司进行现场调查的情况
2018 年度，本人作为公司独立董事对公司进行了多次实地现场考察，了解公司日常
生产经营情况和财务状况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切
联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报
道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
本人在 2018 年度尽职尽责的履行了独立董事的职责：
1、对于每次需董事会审议的议案，首先对相关材料进行认真审核，客观发表自己
的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的
合法权益。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会
决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及
其他有关事项等做出了客观、公正的判断。
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3、时刻对董事、高管履职情况进行监督和核查，尽职尽责的履行了独立董事的职
责，切实的维护了公司和股东的利益。
六、其他
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018 年度本人尽职尽责的履行了独立董事的职责，在 2019 年，本人将更加尽职尽
责，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，
切实维护中小股东的合法权益。
特此报告。
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（本页无正文，为西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告签字页）
独立董事： 王满仓
2019 年 4 月 23 日
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