南京海辰药业股份有限公司

      独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的

                               独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业
板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）、以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章
制度的有关规定，我们作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，对公司下列事项进行了
认真核查和了解，并对公司相关事项发表了如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
    截止到报告期末，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 6 月 30 日的关联方违规占用公
司资金情况。
    二、关于公司对外担保情况的独立意见
    经核查，公司认真贯彻执行已制定的《对外担保制度》，严格控制对外担保
风险和关联方占用资金风险。报告期内公司未发生对外担保的情形。截止 2017
年 6 月 30 日，公司不存在其他对外担保情况。
    三、关于公司关联交易事项的独立意见
    公司 2017 年 1 月发生的关联交易系公司关联人、控股股东曹于平先生、姜
晓群女士为公司向金融机构申请综合授信提供担保。关联人并不收取公司任何费
用，有利于公司及子公司正常的生产经营活动，符合公司的利益，不存在损害公
司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。该事项已经公司 2015
年度股东大会授权通过，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    四、关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    1、公司编制的《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    2、公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    五、关于 2017 年半年度资产核销情况的独立意见
    经审核，本次资产核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，
真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销不涉及公司关联方，不存在
损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规
和《公司章程》等规定，同意本次资产核销事项。


    （以下无正文）
（此页无正文，为南京海辰药业股份有限公司独立董事关于 2017 年半年度报告
相关事项的独立意见）


独立董事签字：




     平其能                顾   海                   王玉春




                                                       2017 年 8 月 6 日