海辰药业：重大事项内部报告制度（2017年10月）2017-10-23
南京海辰药业股份有限公司 重大事项内部报告制度
南京海辰药业股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项
内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、真
实、准确、完整地披露信息，切实维护公司和广大投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规、规范性文件以及《南京海辰药
业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特
制订本制度。
第二条 本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种
的交易价格等产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的人
员应当在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书以及公司证券事务部门进行
报告的制度。
第三条 本制度适用于公司各职能部门、分公司及控股子公司。
第四条 本制度所称报告义务人主要包括：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司各部门负责人、分公司高级管理人员及控股子公司的董事、监事、
高级管理人员；
3、公司其他由于所任公司职务可能获取公司有关重大信息的人员。
第五条 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司实际控制人和公
司的关联人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事
件时，及时告知公司董事长、董事会秘书，履行重大信息报告义务。
第六条 报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书收集和报告其职权范围
内所知内部重大信息的义务，积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持
续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承
担责任。
第七条 报告义务人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围
内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生
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品种交易价格。
第二章 重大事项的范围
第八条 公司重大事项包括但不限于公司及子公司出现、发生或即将发生的
重要会议、重要交易、关联交易、重大风险、重大变更、其他事项、深圳证券交
易所行业信息披露要求事项以及前述事件的重大进展。
第九条 重要会议事项包括但不限于下列事项：
1、公司总经理办公会审议事项；
2、公司及子公司拟提交董事会、监事会、股东（大）会审议的事项；
3、公司及子公司召开董事会、监事会、股东（大）会的提案、通知、决议
等信息；
4、公司及子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议信息；
5、不设董事会的子公司拟提交总经理办公会审议的事项；
第十条 重要交易事项包括但不限于以下事项：
1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
公司或公司控股子公司拟发生上述交易达到下列标准之一时报告义务人应
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及时报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发
生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算
披露标准。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
投资设立公司，根据约定可以分期缴足出资的，以协议约定的全部出资额为
准。
第十一条 公司或公司控股子公司拟进行“提供担保”交易，不论金额都应
当及时报告。
第十二条 本制度所述关联交易事项（指公司或公司控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项），包括：
1、本制度第十条规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、关联双方共同投资；
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7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
公司或公司控股子公司拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报
告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
3、公司为关联人提供担保的，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义
务。
第十三条 公司及公司控股子公司可能涉及的诉讼、仲裁具有下列情形之一
的，应当及时报告：
1、涉案金额超过 10 万元的诉讼、仲裁事项；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所属标准
的，适用该条规定。
第十四条 公司及公司控股子公司涉及以下事项的，应当及时报告：
（一）重大风险事项：
1、发生重大亏损或遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
10、主要或全部业务陷入停顿；
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取
强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
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13、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（二）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更募集资金投资项目；
4、变更会计政策、会计估计；
5、董事会通过发行新股或其他再融资方案；
6、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相
应的审核意见；
7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式等发生重大变化）；
9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
10、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
11、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
12、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
13、深圳证券交易所或公司认定的其他重大变更情形。
（三）其他重大事项
1、业绩预告、业绩快报、盈利预测及其修正；
2、利润分配和资本公积金转增股本；
3、股票交易异常波动和澄清事项；
4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
5、公司及股东发生承诺事项；
6、签署重大采购合同和重大销售合同；
7、重大工程阶段性进展；
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8、接受媒体、机构等特定对象采访、调研等；
9、募集资金项目的进展情况及签署的相关合同；
10、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
（四）对公司药品研发、注册产生重大影响的事项
1、新产品进入注册程序；
2、申报临床试验并获得受理；
3、在临床试验阶段，被责令修改试验方案、暂停或者终止临床试验；
4、完成了临床试验并取得了临床试验总结报告；
5、收到新药证书；
6、收到药品生产许可批件（包括药品批准文号、《进口药品注册证》、《医药
产品注册证》等）；
7、收到药品注册其他结论性审批文件；
8、收到 GMP（药品生产质量管理规范）证书；
9、通过自行研发以外的其他途径获得临床试验批件、新药证书、药品生产
许可批件等资质许可文件或者专利特许使用权；
10、获得境外药品注册批件等资质许可文件或者专利特许使用权；
11、撤回药品注册申请；
12、收到主管部门有关撤回药品注册的审批文件；
13、新专利获得授权；
14、新的国家标准的获批起草和公布；
15、独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品或者对现有技术进行
改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的；
16、深圳证券交易所或者公司认为可能对公司药品研发、注册产生重大影响
的其他情形。
（五）对公司药品生产经营有重大影响的事项
1、主要产品的药品生产许可批件有效期届满前决定不申请再注册；
2、主要产品的药品生产许可批件被注销或者不予再注册；
3、主要产品的药品适用范围发生重大变化；
4、主管部门对企业 GMP（药品生产质量管理规范）检查得出不合格的结论
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性意见或者企业药品抽检不合格；
5、公司药品进入或者退出国家级、省级《医保药品目录》；
6、收到药品生产许可证；
7、深圳证券交易所或者公司认为对公司生产经营有重大影响的其他情形。
第十五条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司
的情况发生或拟发生较大变化，应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司
董事长和董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股
东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信
息报告公司董事长和董事会秘书。
第十六条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻
结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董
事长和董事会秘书。
第三章 重大事项内部报告程序和形式
第十七条 本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第
二章所述重大信息时第一时间以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并同时
将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式发送给董事会秘书。
第十八条 信息报告义务人应当在以下任一时点最先触及的时候及时向公司
董事会秘书预报可能发生的相关信息：
1、知悉或理应知悉该事项需要履行公司董事会、监事会等审批程序时；
2、有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）
时；
3、任何董事、监事或者高级管理人员等知道或应当知道该重大事项时；
4、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十九条 信息报告义务人应当以书面形式提供重大信息，包括但不限于：
1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影
响等；
2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
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4、中介机构关于重要事项所出具的意见书；
5、公司内部对重大事项审批的意见。
第二十条 重大事项报送资料需要由报告义务人签字后方可报送公司董事会
秘书。
第二十一条 当董事会秘书需要了解重大事项的情况和进展时，报告义务人
应予以积极配合和协助，及时、准确、完整的进行回复，并根据要求提供相关资
料。
第二十二条 董事会秘书知悉相关情况之后需综合分析重大事项对公司产生
的影响，判断是否需要履行信息披露及审批程序，并将有关情况向公司董事长汇
报。
第四章 责任
第二十三条 公司总经理、副总经理、财务总监、核心技术人员以及其他由
公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员应时常敦促
公司各部门、公司附属企业、子公司、分支机构对重大信息的收集、整理和上报
工作。
第二十四条 公司董事会秘书因根据公司实际情况，定期或不定期地对公司
负有重大事项报告义务的人员进行有关公司治理和信息披露方面的培训，以保证
公司内部重大事项报告的及时准确。
第二十五条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报、或因相关重大
信息未及时上报而导致公司违反有关法律、行政法规、规范性文件规定的有关信
息披露要求时，公司可追究负有相关报告义务人员的责任；违反本制度规定给公
司造成严重影响或损失的，公司可给予负有相关报告义务的有关人员处分。
第五章 附 则
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订，未尽事宜，依照国家有
关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、
法规、规范性文件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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第二十八条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
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