南京海辰药业股份有限公司                                          内部问责制度



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                                 内部问责制度


                                  第一章 总则
     第一条 为进一步完善南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人
员和其他相关人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，减少和避免因决策
失误给公司和股东造成重大损失或对职工合法权益造成严重侵害，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《南京海辰药业股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。
     第二条 公司董事会、监事会、高级管理人员须按《公司法》、《证券法》等
相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定完善公司内部
控制体系建设，并严格遵守和执行内部控制制度，规范运作。
     第三条 内部问责制是指对公司董事、监事及高级管理人员在其所管辖的部
门及工作职责范围内，因其故意或者过失，不履行或者不正确履行工作职责，造
成不良影响和严重后果的行为，以致公司利益受损，而对其进行责任追究的制度。
     第四条 本制度适用于对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员，
纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”）的
董事、监事、高级管理人员及其他相关人员参照执行。
     第五条 公司内部问责坚持的原则：
     （一）制度面前人人平等的原则；
     （二）权责一致、责任与处罚对等的原则；
     （三）主管责任人负责原则；
     （四）实事求是、客观、公平、公正、公开的原则；
     （五）问责与改进相结合、惩罚与教育相结合的原则。


                                第二章 内部问责范围
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     第六条 本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容：
     （一）董事、监事不履行或不正确履行职责，无故缺席会议，不执行股东大
会、董事会、监事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事
会决议的。
     （二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务
及工作要求，因工作不力未完成的。
     （三）未认真履行董事会决议、监事会决议及总经理办公会交办的工作任务，
影响公司整体工作计划的。
     （四）利用职务上的便利，徇私舞弊、违法违纪、滥用职权，索取或者收受
贿赂；或以侵吞、盗窃、骗取或者以其他手段非法侵占公司财物；挪用公司资金
等非法行为给公司造成损失的。
     （五）未认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、
工作任务不能按期完成，影响公司总体工作目标的。
     （六）在公司选人、用人、提拔、晋级和生产、采购、基建、招标、销售等
工作中出现违反决策程序，或在其他重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造
成重大经济损失的；重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣
影响的。
     （七）违反法律法规、公司章程和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、
关联交易、资产处置、对外担保等；
     （八）违反公司信息披露、内部报告等相关规定，导致公司受到中国证监会、
深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；
     （九）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行
内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券
交易价格的；
     （十）违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易、窗口期交易和未按
要求报备披露等）的；
     （十一）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
     （十二）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法乱纪行为，
或违反《公司章程》及内控制度规定，造成严重后果或恶劣影响的，对下属部门
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或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
     （十三）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；
     （十四）发生重大质量、安全、环境污染事故和重大案件，给公司和员工生
命、财产安全造成重大损失的；
     （十五）依照公司章程及相关制度规定，公司股东大会、董事会、监事会认
为应当问责的情形；
     （十六）中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。


                              第三章 内部问责方式
     第七条 问责的形式及种类：
     （一）责令改正并作检讨；
     （二）通报批评；
     （三）扣发工资、奖金；
     （四）留用察看；
     （五）调离岗位、停职、撤职；
     （六）罢免、解除劳动合同；
     （七）必要时，提起诉讼，涉及刑事犯罪的，移交公安机关处理；
     （八）法律、法规规定的其他方式。
     依照法律、法规、《公司章程》及公司内部控制制度的规定，以上问责方式
可单独或合并执行。
     第八条 公司实施股权激励机制时，除第七条规定的问责方式外，公司董事
会还可以对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、高级管理人员采取限制
股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度决定。
     第九条 公司董事、监事、高级管理人员、各分支机构、控股子公司负责人
出现问责范围内的事项时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金
额由总经理办公会、董事会、监事会、股东大会视事件情况进行具体确定。
     第十条 因故意造成公司经济损失的，问责对象承担全部经济责任。
     第十一条 因过失造成公司经济损失的，问责对象视情节按比例承担经济责
任。
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     第十二条 有下列情形之一者，可以对问责对象从轻、减轻处罚或免于追究：
     （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
     （一）主动承认错误并积极纠正的，挽回全部或者大部分损失的；
     （二）有效阻止不良后果发生的；
     （三）确因意外和不可抗力等非主观因素引起且未造成重大影响的；
     （四）因当事人确已向上级领导提出异议而未被采纳的，不追究当事人责任，
追究上级领导责任；
     （五）董事会、监事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
     第十三条 有下列情形之一者，不承担责任：
     （一）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
     （二）监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该监事可以免除责任。
     （三）参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任。
     （四）损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的；
     （五）不可抗力造成的损失。
     第十四条 有下列情形之一的，应从重或加重处罚：
     （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致；
     （二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
     （三）造成重大经济损失且无法补救的；
     （四）屡教不改且拒不承认错误的；
     （五）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
     （六）不执行董事会、监事会依法作出的处理决定的；
     （七）董事会、监事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。


                            第四章 内部问责程序
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     第十五条 公司任何部门和个人均有权向董事会、监事会、总经理举报问责
对象不履行职责或不作为的情况。
     第十六条 对董事长的问责，由三名及三名以上董事或二分之一以上独立董
事联名提出；对董事的问责由董事长或三名及三名以上董事联名提出；对总经理
的问责，由董事长或三名以上董事联名提出；对高级管理人员的问责由总经理提
出。
     对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由二分之一以上监
事联名提出。
     根据公司章程规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交股东大会
批准；罢免职工监事需提交职工代表大会批准。
     第十七条 对董事、监事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书
负责收集、汇总与问责有关的材料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董
事会、监事会、总经理办公会审议批准。
     第十八条 问责对象应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、
干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。
     第十九条 问责对象出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后
工作中再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
     第二十条 在问责程序中要充分保证问责对象的申辩和申诉权，问责决定做
出后，问责对象可享有申诉的权利。问责对象对问责追究方式有异议的，可以申
请复核。
     第二十一条 按照相关规定对问责对象的问责决定及处理结果需要报送证券
监管机构和深圳证券交易所的，公司应当及时报送；按规定需要披露的，公司应
当及时披露。
     第二十二条 问责对象违反国家法律法规，依法可能受到行政处罚、刑事处
罚的，公司按规定将相关事项移交行政机关、司法机关处理，同时启动内部问责
程序。


                                 第五章   附则
     第二十三条 公司中层管理人员、一般管理人员的问责参照本制度执行，由
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公司总经理负责。
     第二十四条 本制度由公司董事会负责制定并解释、修订。
     第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
     第二十六条 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。


                                               南京海辰药业股份有限公司
                                                            2017 年 10 月