南京奥联汽车电子电器股份有限公司

    独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的

                                独立意见



    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，
本着对全体股东和公司负责的原则，我们就公司第二届董事会第十一次会议审议
的议案，基于独立判断发表如下独立意见：

一、关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的独立意见

    公司全资子公司负责实施“年产 50 万套欧 IV 及以上低排放发动机电子节气
门自动化生产线建设项目”符合公司实际情况和项目运作需要，有利于发挥公司
优势资源，不会对项目实施造成实质性影响，不存在新增风险及不确定性，不存
在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的
规定。全体独立董事同意募集资金投资项目中的“年产 50 万套欧 IV 及以上低排
放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”的实施主体由南京奥联汽车电子
电器股份有限公司变更为全资子公司南京奥联智能电子电器有限公司实施，实施
地点由南京奥联汽车电子电器股份有限公司现有厂区内变更为全资子公司南京
奥联智能电子电器有限公司现有厂区内。

二、关于聘任独立董事的独立意见

    经核查，我们认为本次独立董事候选人提名符合《公司法》、《公司章程》的
等法律法规和规章制度的规定，独立董事的提名程序合法有效。本次提名是在充
分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，被提名人
具备担任相应职务的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司独立董
事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次独
立董事候选人提名不存在损害中小股东利益的情况。

    因此，我们同意倪中华先生为公司第二届董事会独立董事候选人，同意董事
会在上述候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。




                                       独立董事：赵曙明、郭澳、许迎光
                                                     2017 年 10 月 25 日