证券代码：300585           证券简称：奥联电子         公告编号：2017-074




                 南京奥联汽车电子电器股份有限公司

       关于收购控股子公司奥联技术剩余49%股权的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

    根据南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）的整体战略规
划及经营需求，结合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司决定拟以自有资
金不超过 610.5155 万元收购南京奥联汽车电子技术有限公司（以下简称“奥联技
术”）剩余 49%的股权，收购完成后，公司将持有奥联技术公司 100%股权，奥联技
术公司成为公司的全资子公司。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并
签署有关文件。

（二）审议情况

    2017 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
收购控股子公司奥联技术剩余 49%股权的议案》。

    本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资
事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。

二、交易对手方的基本情况
本次交易对方为南京通富软件有限公司和马良，其中：

1、南京通富软件科技有限公司（“转让方”）

统一社会信用代码：91320115093967885F

住所：南京市江宁区天元东路 391 号

执行董事：顾宝芬

经营范围：软硬件设计与开发及技术服务；系统集成；通信系统、自动化控制系统
的开发与集成；网络布线工程施工；软件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）

2、马良（“转让方”）

身份证号：370982198312070635

    上述交易对手方与本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和
高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

    交易标的股权不存在抵押、质押、不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事
项、也不存在查封、冻结等司法措施。

（一）公司基本情况

标的公司名称：南京奥联汽车电子技术有限公司

统一社会信用代码：91320115302540176N

公司类型：有限责任公司

注册资本：400 万元人民币

法定代表人：汪健

公司地址：南京市江宁区秣陵街道德邦路 16 号 1 幢

经营范围：软硬件设计、开发、技术服务、系统集成；通信系统、自动化控制系统
的开发、集成；网络布线工程施工；软件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）

（二）本次交易前后的股权结构：

（1）本次交易完成前


  序号                        股东名称                         持股比例


    1           南京奥联汽车电子电器股份有限公司                   51%


    2           南京通富软件科技有限公司                          16.6%


    3           马良                                              32.4%


（2）本次交易完成后


  序号                        股东名称                         持股比例


    1           南京奥联汽车电子电器股份有限公司                  100%


（三）最近一年又一期的主要财务指标：

                                                                     单位：万元

         类型               2017 年 9 月 30 日/      2016 年 12 月 31 日/
                        2017 年 1-9 月（未经审计）   2016 年度（经审计）

     资产总额                   236.9553                  327.2286


     负债总额                    61.1499                  100.2271


        净资产                  175.8054                  227.0016


     营业收入                   127.8985               330.1656
     利润总额                  -65.7361               -124.2100


      净利润                   -51.1961               -94.5345


四、交易协议的主要内容

    2017 年 12 月 8 日公司与法人股东南京通富软件科技有限公司、自然人股东马
良先生签订《关于南京奥联汽车电子技术有限公司股权转让协议》，公司以自有资金
向法人股东南京通富软件科技有限公司、自然人股东马良先生收购其所持有奥联技
术的 49%股权，股权转让完成后，公司持有奥联技术 100%股权。

（一）协议签订主体

  甲方/转让方：马良、南京通富软件科技有限公司

  乙方/受让方：南京奥联汽车电子电器股份有限公司

（二）、股权转让标的、对价：

    甲方同意向乙方转让其持有的目标公司 270.4 万股股份，乙方同意受让该股权。

    经友好协商确定，标的股权的收购对价为人民币 1245.95 万元，交易对手方根
据各自出让的股权份额按比例分配收购对价。合计甲方转让奥联技术 49%股权的价
款为人民币 610.5155 万元（陆佰壹拾万零伍仟壹佰伍拾伍圆整）。

（三）转让款的支付

    乙方在签署本协议后，双方转让手续完成之后 30 日内向甲方付清股权转让款共
计 610.5155 万元。

（四）税费

    本次股权转让过程中所需支付的税费由各方按国家有关规定分别承担。

（五）股权转让交割

    本协议生效后，甲方应及时协助奥联电子技术和乙方办理工商变更登记所需的
必要事项。
（六）各方的权利义务及声明与保证

    1、甲方保证其向乙方转让的股权已全部完成出资并享有完全独立的权益，没有
任何质押，未涉及任何争议及诉讼或存在其他第三者权益或法律限制；

    2、本次转让过户手续完成后，乙方即拥有上述标的股权，并享受相应的权益；

    3、乙方应按照本协议的约定按时向甲方支付股权转让价款；

    4、各方应对办理转让审批、变更登记等法律程序提供必要的协作与配合。

（七）违约责任

    1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构
成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的经济损失；

    2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

（八）协议的变更和解除

    1、本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达
成一致，本协议继续有效；

       2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；

    3、双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字后方可生
效。

（九）适用的法律及争议的解决

    本协议适用中华人民共和国的法律、法规；凡因履行本协议所发生的或与本协
议有关的一切争议各方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起
诉讼。

（十）协议的生效及其他

    股权转让协议将于公司董事会批准该事项后签署并生效。

五、交易的目的及对公司的影响

    本次股权收购完成后，奥联技术成为公司全资子公司。本次收购有利于公司产
品平台的整合及提升决策及营运效率，有利于公司的平台化的统一管理，符合公司
的战略发展需要。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、风险提示

    本次交易的完全实施尚需经相关部门审批，存在不确定性，请广大投资者谨慎
决策，注意投资风险。

    公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。

七、备查文件

    1、第二届董事会第十二次会议决议

    2、股权转让协议
    特此公告。

                                  南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会

                                                      2017 年 12 月 11 日