奥联电子：南京证券股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2018-06-15
南京证券股份有限公司
关于
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇一八年六月
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目录
一、释义 ..................................................................................................................... 3
二、声明 ..................................................................................................................... 4
三、基本假设.............................................................................................................. 5
四、本次限制性股票激励计划的授权与批准 ............................................................... 6
五、本次限制性股票激励计划授予情况 ...................................................................... 8
（一）本次限制性股票激励计划的授予日 ............................................................ 8
（二）限制性股票的来源和授予数量 ................................................................... 8
（三）授予激励对象的限制性股票分配情况 ......................................................... 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格确定方法 .............................................. 9
（五）对限制性股票限售期安排的说明 ................................................................ 9
（六）解除限售的业绩考核要求......................................................................... 10
（七）本次限制性股票激励计划调整事项 .......................................................... 11
（八）本次限制性股票激励计划实施后公司是否符合上市条件 .......................... 11
六、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 12
（一）对本激励计划授予条件是否成就的核查 ................................................... 12
（二）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................... 12
（三）本次限制性股票激励计划调整事项是否合法合规 ..................................... 13
（四）结论性意见 .............................................................................................. 13
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一、释义
奥联电子/上市公司/本公
指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司，股票代码：300585
司/公司
本独立财务顾问、本顾
指 南京证券股份有限公司
问、本财务顾问
南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得
限制性股票 指
的一定数量的本公司股票
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
有效期 指
购注销完毕之日的时间段
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的
限售期 指
期限
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售日 指
限制性股票解除限售之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》
《南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票
《考核办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥联电子提供，本激励计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对奥联电子股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥联电子的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的授权与批准
奥联电子本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2018年4月2日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<南
京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的
议案》等议案；同时，公司独立董事针对本次激励计划草案及首次授予的激励对象名单
发表了同意的独立意见。
2、2018年4月2日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<南京
奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等本次激励计划相关议案，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形；同时，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名
单进行了核查，认为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年4月3日，公司在内部OA平台公示了本次激励计划首次授予的激励对象
的姓名和职位，公示时间为2018年4月3日至2018年4月13日，公示期满公司监事会未
接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年4月13日，公司监事会对首次授予的激
励对象名单的人员进行核查并发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授
予的激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年4月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议
案》等议案，《激励计划（草案）》获得公司2018年第一次临时股东大会批准，董事
会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2018年限制性股票
股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月13日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予2018年
限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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6、2018年6月13日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调
整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于核实南京奥联汽车电子电器
股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的议案》和《关于
向激励对象授予2018年限制性股票的议案》，监事会同意本激励计划的调整事项并对
首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
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五、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予日
根据公司第二届董事会第十八次会议决议，本激励计划首次授予部分限制性股票的
授予日：2018年6月13日；
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在2018年第一次临时股东大会审议通过
（2018年4月20日）后12个月内确认。
（二）限制性股票的来源和授予数量
1、限制性股票的来源
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
2、授予股票数量
本激励计划涉及的标的股票数量为214.50万股，其中首次授予176.70万股，预留份
额为37.80万股。
（三）授予激励对象的限制性股票分配情况
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 股票数量（万 授予限制性股 公告日公司股
股） 票总数的比例 本总额的比例
卢新田 副总经理 10.00 4.6620% 0.0625%
张凌露 副总经理 10.00 4.6620% 0.0625%
李秀娟 副总经理 10.00 4.6620% 0.0625%
薛娟华 副总经理、董事会秘书 10.00 4.6620% 0.0625%
冯建中 副总经理 10.00 4.6620% 0.0625%
吴 芳 董事、副总经理 10.00 4.6620% 0.0625%
公司及下属子公司中层管理人员、
116.70 54.4056% 0.7294%
核心技术（业务）骨干（51人）
首次授予 176.70 82.3776% 1.1044%
预留份额 37.80 17.6224% 0.2363%
合计（57人） 214.50 100.0000% 1.3406%
注：1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会审议时公司股本总额的10%，且上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的
本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后（2018年4月20日）12个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数，且本分配情况表中部分合计数与各明
细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格确定方法
1、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.46元/股，其确定方法具体如下：
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额
/前1个交易日股票交易总量）每股16.05元的50%，为每股8.02元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总
额/前20个交易日股票交易总量）每股16.91元的50%，为每股8.46元。
2、预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价
格不低于股票面值，且不低于下列价格较高者：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日的公司股票交易均价
的50%；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（五）对限制性股票限售期安排的说明
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不
同的限售期。其中，本激励计划首次授予部分的限制性股票的限售期分别为12个月、
24个月、36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月。限售期均自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售的时限安排如下
表所示：
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首次授予限制性股票
解除限售的时限 解除限售比例
解除限售安排
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售的时限安排如下
表所示：
预留授予限制性股票
解除限售的时限 解除限售比例
解除限售安排
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起
12个月后的首个交易日起至预留授予限制性
第一个解除限售期 50%
股票授予登记完成之日起24个月内的最后一
个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起
24个月后的首个交易日起至预留授予限制性
第二个解除限售期 50%
股票授予登记完成之日起36个月内的最后一
个交易日当日止
（六）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标（净利润增长率）作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划首次授予涉及的限制性股票若要解除限售，公司各年度业绩需满足以下
指标：
解除限售期 业绩考核目标
以2017年净利润为基数，2018年净利润增
第一个解除限售期
长率不低于20%
首次授予的限 以2017年净利润为基数，2019年净利润增
第二个解除限售期
制性股票 长率不低于40%
以2017年净利润为基数，2020年净利润增
第三个解除限售期
长率不低于60%
注：上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔
除股权激励影响后的数值作为计算依据。
预留部分的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为2019年、2020年
两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目
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标一致。
同时，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、个人层面绩效考核要求
本激励计划激励对象的个人层面绩效考核，按照公司现行绩效考核相关制度组织实
施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及
以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序和解限售比例全部
进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获
授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司绩效考核制度》执行。
（七）本次限制性股票激励计划调整事项
鉴于《南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
（下称“《激励计划（草案）》”）中确定的原2名激励对象（王海玉、杨文伟）在知悉
本次股权激励事项后仍有买卖本公司股票的行为，根据《管理办法》等相关规定及股东
大会的授权，公司于2018年6月13日召开第二届董事会第十八次会议并审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，取消了上述2人本次限制性股票
激励对象资格。同时，原计划首次授予限制性股票激励对象名单中的程卉等46名激励对
象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。
本次股权激励计划首次授予被取消认购资格及自愿放弃认购的股份数量合计85.50
万股。
综上，公司董事会根据股东大会的授权，对本股权激励计划的激励对象人数及授予
权益数量进行相应调整：拟授予的限制性股票数量变更为214.50万股，首次授予限制性
股票中被放弃或取消认购资格的限制性股票数量从本次激励计划拟授予股票总量中剔
除。因此，首次授予的限制性股票数量调整为176.70万股，预留部分为37.80万股；拟
首次授予的激励对象人数由原105人变更为57人。
（八）本次限制性股票激励计划实施后公司是否符合上市条件
本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
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六、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划授予条件是否成就的核查
根据经公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本激励计划首次授予限制性股票的授予
日止，公司和首次授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次限制性股票的授
予条件已经成就。
（二）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议，公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
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激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
（三）本次限制性股票激励计划调整事项是否合法合规
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划取消了王海
玉、杨文伟二人本次限制性股票激励对象资格，且原程卉等46名激励对象因个
人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，因此公司相应调整了首
次授予的激励对象人数及授予权益数量。本次限制性股票激励计划调整事项已经
公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，且独立董
事发表了同意的独立意见。
除上述调整事项外，本激励计划首次授予限制性股票激励对象的名单、授予
价格与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的一致，公司本次授予事项符
合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与
授权；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的规定；公司及首次授予的激励对象不存在不符合
公司2018年度限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
同时，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录
第8号——股权激励计划》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进
行信息披露，并向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限
公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖
章页）
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