南京奥联汽车电子电器股份有限公司独立董事
    关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等相关
法律、法规、规范性文件，我们作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，就公司第二届董事会第十八次会
议相关事项发表独立意见如下：
       一、关于调整限制性股票激励计划相关事项的独立意见
       鉴于《南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》（下称“《激励计划（草案）》”）中确定的 2 名激励对象在知悉本次股权激
励事项后仍有买卖公司股票的行为，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》
等相关规定，公司取消其激励对象资格；同时，原计划首次授予限制性股票激励
对象名单中的程卉等 46 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的
全部限制性股票。
    本次股权激励计划首次授予被取消认购资格及自愿放弃认购的股份数量合
计 85.50 万股。
    因此，公司董事会根据股东大会的授权，对本股权激励计划的激励对象人数
及授予权益数量进行相应调整：拟授予的限制性股票数量变更为 214.50 万股，
首次授予限制性股票中被放弃或取消认购资格的限制性股票数量从本次激励计
划拟授予股票总量中剔除。因此，首次授予的限制性股票数量调整为 176.70 万
股，预留部分为 37.80 万股；拟首次授予的激励对象人数由原 105 人变更为 57
人。
    经核查，公司本次调整限制性股票授予对象和授予数量的相关事项符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整内容在公司 2018 年第
一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们
同意公司对激励对象名单及限制性股票数量的调整。
       二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
    1、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2018 年 6 月 13 日。该授予
日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》以
及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激
励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
       2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》、《创业板
信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》规定的禁止获授股权激励的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司不存在《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权
激励计划》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
       综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年
6 月 13 日，并同意向符合条件的 57 名激励对象授予 176.70 万股限制性股票。
       （本页以下无正文）
   （本页无正文，仅为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》的签字页）


    独立董事签字：




      倪中华                 许迎光                     郭 澳




                                                       2018 年 6 月 14 日