2019 年度监事会工作报告




                  2019 年度监事会工作报告
    2019 年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，认真履行职责，依法行
使职权，通过列席和出席董事会及股东大会，与公司董事及高级管理人员沟
通交流，检查财务及有关资料，及时掌握公司经营状况、财务状况，监督公
司董事及高级管理人员履职情况，充分发挥监督作用，切实维护了公司和全
体股东利益。现将 2019 年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
    2019 年度，公司监事会共召开了 11 次会议，具体情况如下:
    2019 年 1 月 11 日，公司召开了第三届监事会第三次会议。本次会议审议
通过了如下议案:
    1、《关于控股股东为公司向光大银行申请授信额度提供担保暨关联交易
的议案》；
    2、《关于控股股东和大股东为公司向民生银行申请授信额度提供担保暨
关联交易的议案》。


    2019 年 2 月 27 日，公司召开了第三届监事会第四次会议。本次会议审议
通过了如下议案:
    1、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》；
    2、《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》；
    3、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》；
    4、《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》；
    5、《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》；
    6、《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况专项报告的议案》；
    7、《关于调整募集资金投资项目实施方案及实施期限的议案》；
    8、《关于确认 2018 年度日常关联交易的议案》；
    9、《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
    10、《关于续聘 2019 年外部审计机构的议案》；

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    11、《关于会计政策变更的议案》；
    12、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
    13、《关于终止 2018 年度非公开发行股票事项的议案》；
    14、《关于解除<汕头市美联盈通投资有限公司股权转让协议>的议案》；
    15、《关于解除<营口营新化工科技有限公司增资协议书>的议案》；
    16、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
    17、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》；
    18、《关于本次交易构成关联交易的议案》；
    19、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
    20、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》；
    21、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》；
    22、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
    23、《关于签署附条件生效的<广东美联新材料股份有限公司与营口盛海
投资有限公司、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）及刘至寻关于营创三征
（营口）精细化工有限公司的股权转让协议>的议案》；
    24、《关于签署附条件生效的<广东美联新材料股份有限公司与汕头市美
联盈通投资有限公司关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协
议>的议案》；
    25、《关于<广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》；
    26、 关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》；
    27、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
    28、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》；
    29、《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

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    30、《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
    31、《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形的议案》；
    32、《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》；
    33、《关于为公司申请并购贷款提供质押担保的议案》；
    34、《关于控股股东、实际控制人为公司申请并购贷款提供担保暨关联交
易的议案》。


    2019 年 4 月 23 日，公司召开了第三届监事会第五次会议。本次会议审议
通过了如下议案:
    1、《关于 2019 年第一季度报告的议案》。


    2019 年 5 月 13 日，公司召开了第三届监事会第六次会议。本次会议审议
通过了如下议案:
    1、《关于控股股东为公司向兴业银行申请授信额度提供担保暨关联交易
的议案》；
    2、《关于控股股东为公司向农业银行申请授信额度提供担保暨关联交易
的议案》。


    2019 年 5 月 29 日，公司召开了第三届监事会第七次会议。本次会议审议
通过了如下议案:
    1、《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》；
    2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
    3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
    4、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
    5、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》；
    6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
    7、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关

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承诺的议案》；
    8、《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
    9、《关于调整公司增资营口营新化工科技有限公司的资金来源的议案》；
    10、《关于聘请本次公开发行可转换公司债券审计机构的议案》。


    2019 年 7 月 2 日，公司召开了第三届监事会第八次会议。本次会议审议
通过了如下议案:
    1、《关于控股子公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
    2、《关于控股股东、实际控制人为公司控股子公司向银行申请授信融资
提供担保暨关联交易的议案》；
    3、《关于公司为其控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议
案》。


    2019 年 8 月 28 日，公司召开了第三届监事会第九次会议。本次会议审议
通过了如下议案：
    1、《关于 2019 年半年度报告及其摘要的议案》；
    2、《关于募集资金 2019 年半年度存放与使用情况专项报告的议案》；
    3、《关于控股子公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》。


    2019 年 9 月 12 日，公司召开了第三届监事会第十次会议。本次会议审议
通过了如下议案：
    1、《关于对外投资暨关联交易的议案》。


    2019 年 10 月 29 日，公司召开了第三届监事会第十一次会议。本次会议
审议通过了如下议案：
    1、《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》；
    2、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
    3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；
    4、《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》；
    5、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修

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订稿）的议案》；
    6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
    7、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明（修
订稿）的议案》；
    8、《关于调整公司增资营口营新化工科技有限公司的资金来源的议案》；
    9、《关于 2019 年第三季度报告的议案》。


    2019 年 11 月 14 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议。本次会议
审议通过了如下议案：
    1、《关于关联自然人为公司控股子公司向银行申请授信融资提供担保暨
关联交易的议案》。


    2019 年 11 月 18 日，公司召开了第三届监事会第十三次会议。本次会议
审议通过了如下议案：
    1、关于更正公司 2019 年上半年财务报告和 2019 年半年度报告的议案》。


二、监事会对 2019 年度公司有关事项的意见
（一）对公司依法运作情况的意见
    2019 年，监事会依法列席和出席了公司所有的董事会和股东大会，对公
司的决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况和董事、高级管理人员履
行职责情况等进行了全面的监督和检查。监事会认为：公司的决策程序严格
遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东大会的各项决
议；公司内部控制制度较为完善且能得到有效执行；公司董事和高级管理人
员在执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东
利益的行为。
（二）对公司财务情况的意见
    报告期内，监事会对公司财务状况和经营成果等进行了有效的监督、检
查和审核，认为：公司财务制度健全，财务运行稳健，财务状况良好， 2019
年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

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（三）对公司募集资金使用情况的意见
    报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司
严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金
专项存储及使用管理制度》等的规定对募集资金进行使用和管理，不存在违
规使用募集资金的行为。
（四）对公司收购、出售资产情况的意见
    报告期内，监事会对公司收购、出售资产情况进行了检查，认为：2019
年度公司实施的收购资产事项均履行了相应的决策和审批程序，符合有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，交易价格公允、合理，表决程
序合法有效，未发生有损公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况。
（五）对公司关联交易情况的意见
    报告期内，监事会对公司的关联交易情况进行了核查，认为：2019 年度
公司发生的关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经
营的实际需要和自愿、公平、合理的原则，其决策程序符合有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司
和非关联股东利益的情形。
（六）对公司对外担保情况的意见
    报告期内，监事会对公司的对外担保情况进行了核查和监督，认为：2019
年度公司发生的对外担保均履行了必要的决策程序，符合有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（七）对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况的意见
    报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情
况进行了检查和监督，认为：公司已根据相关规范性文件等的要求建立了内
幕信息知情人登记管理制度；报告期内公司严格执行该制度，严格规范信息
传递流程，在公司发布重大事项公告和定期报告时均对相关内幕信息知情人
做登记备案；公司各董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守
了该制度，未发现有内幕信息知情人泄露内幕信息、利用内幕信息买卖或建
议他人买卖本公司证券的情况。
（八）对内部控制自我评价报告的意见
    公司监事会对公司 2019 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度

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的建设和运行情况进行了核查，认为：公司已根据自身的实际情况和法律法
规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司
现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的
控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，各项内部控制制度
得到有效执行。公司《关于 2019 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。




                                      广东美联新材料股份有限公司
                                                                 监事会
                                           二〇二〇年四月二十三日




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