美联新材：第三届董事会第二十次会议决议公告2020-04-27
证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2020-038
广东美联新材料股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 23 日在
汕头市美联路 1 号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第
二十次会议。会议通知已于 2020 年 4 月 12 日以邮件、短信或专人送达方式送达
公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事 7 名，实际出席会议
董事 7 名。独立董事冯育升和马北雁以通讯表决方式出席会议；本次会议由董事
长黄伟汕先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程
序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，合法
有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决，议案审议表决情况如下：
（一）审议通过《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》
《2019 年年度报告》及其摘要详见公司在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
《2019 年度董事会工作报告》详见公司在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上发布的公告。
独 立 董 事 冯 育 升 先生 、 马 北 雁 先生 和 纪传 盛 先 生 向 董 事 会提 交 了
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《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上进
行述职。《2019 年度独立董事述职报告》详见公司在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
《2019 年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信
息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案的议案 》
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2019
年 度 财 务 报 告 ， 公 司 （ 仅 指 母 公 司 ） 2019 年 度 实 现 税 后 净 利 润
68,150,308.20 元，提取法定公积金 6,815,030.82 元后，加上年初未分
配利润 191,193,539.38 元，减去 2019 年内应付普通股股利 0 元，本年
可供股东分配的利润为 252,528,816.76 元。
为了与所有股东分享公司发展的经营成果，根据公司未来发展需求，
并结合公司现金流量情况，董事会拟定了公司 2019 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案，具体内容如下：
以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 240,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税），送红股 3 股（含
税），共计派发现金 1800 万元（含税），送红股 72,000,000 股（含税），
剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 6 股，共计转增 144,000,000 股。本次送转股后公司总股本将
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增加至 456,000,000 股。
独 立 董 事 对 此 事 项发 表 的 独 立 意见 详 见公 司 在 中 国 证 监 会指 定 的
创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议
案》
《关于 2019 年度内部控制的自我评价报告》和独立董事、保荐机
构对 此 事 项发 表 的意 见 详 见公 司 在 中国 证监 会 指 定的 创 业板 信 息 披露
网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况专项报
告的议案》
《关于募集资金 2019 度存放与使用情况 的专项报告》和独立董事、
保荐 机 构 对此 事 项发 表 的 意见 详 见 公司 在中 国 证 监会 指 定的 创 业 板信
息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）审议通过《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》
《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》、独立董事对此事项
发表的事前认可和独立意见、保荐机构对此事项发表的意见详见公司在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事段文勇先生和冯育升先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《 关于变更注册资本、修订章程暨授权办理工商变
更登记的议案》
鉴于公司本次会议审议了《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转
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增股本预案的议案》，上述利润分配预案实施后，公司总股本发生变化，公司
注册资本也将由人民币 24,000 万元变更为人民币 45,600 万元。根据《公司法》、
《证券法》等有关规定，结合实际情况，公司拟将《公司章程》中有关注册
资本、股份总数及其他内容作相应修改，具体修改情况如下：
原条款内容 修订后内容
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股 份有限公 和其他有关规定成立的 股份有限公
司。 司。
公司系由广东美联新材料科技有 公司系由广东美联新材料科技有
限公司整体变更，并由广东美联新材 限公司整体变更，并由广东美联新材
料科技有限公司原股东以发起方式设 料科技有限公司原股东以发起方式设
立。公司在汕头市工商行政管理局注 立。公司在汕头市市场监督管理局注
册登记，取得企业法人营业执照，统 册登记，取得企业法人营业执照，统
一 社 会 信 用 代 码 为 一 社 会 信 用 代 码 为
91440500723817938W。 91440500723817938W。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
240,000,000 元。 456,000,000 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
240,000,000 股，全部为普通股。 456,000,000 股，全部为普通股。
同时，公司拟提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相
关手续。
修订后的《公司章程》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于会计政策变更的议案 》
《关于会计政策变更的 公告》和独立董事对此事项发表的独立意见
详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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（十一）审议通过《 关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大
会决议有效期的议案》
《 关 于 延 长 公 开 发行 可 转 换 公 司债 券 股东 大 会 决 议 和 授 权有 效 期
的公告》和独立董事对此事项发表的独立 意见详见公司在中国证监会指
定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）审议通过《 关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公
开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案 》
《 关 于 延 长 公 开 发行 可 转 换 公 司债 券 股东 大 会 决 议 和 授 权有 效 期
的公告》和独立董事对此事项发表的独立 意见详见公司在中国证监会指
定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于 2020 年第一季度报告的议案》
《2020 年第一季度报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息
披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于召开 2019 年度股东大会的议案 》
公司拟于 2020 年 5 月 18 日下午 2:00 在公司综合楼三楼会议室召
开 2019 年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
《关于召开 2019 年度股东大会的通知》 详见公司在中国证监会指
定的创业板信息披露网站上发布的公告 。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其它文件。
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特此公告。
广东美联新材料股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 27 日
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