证券代码：300587       证券简称：天铁股份        公告编号：2019-026



                   浙江天铁实业股份有限公司
               第三届董事会第十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会由董事长许吉锭先生召集，会议通知于 2019 年 4 月 8 日通过
电子邮件、电话等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，
同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

    2、本次董事会于 2019 年 4 月 19 日在公司四楼会议室以现场与通讯相结合
的方式进行表决。

    3、本次董事会应到 7 人，实际出席会议人数为 7 人。

    4、本次董事会由董事长许吉锭先生主持，公司监事和高级管理人员列席了
本次董事会。

    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律、法规和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：

    1、审议通过《关于<公司 2018 年度总经理工作报告>的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、审议通过《关于<公司 2018 年度董事会工作报告>的议案》
    独立董事 LI YIFAN、孔瑾、张立国分别向董事会提交了《2018 年度独立董
事述职报告》，并将在 2018 年年度股东大会上进行述职。

    《公司 2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度独立董事述职报告》，具
体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    3、审议通过《关于<公司 2018 年年度报告及其摘要>的议案》

    《公司 2018 年年度报告》、《公司 2018 年年度报告摘要》，具体内容详见
同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    4、审议通过《关于<公司 2019 年第一季度报告>的议案》

    《公司 2019 年第一季度报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、审议通过《关于<公司 2018 年度财务决算报告>的议案》

    《公司 2018 年度财务决算报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    6、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》

    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利润
7,503.36 万元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按 2018 年度母公
司实现净利润的 10%提取法定盈余公积计 750.34 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，
母公司可供分配利润为 28,614.74 万元。

    鉴于公司当前经营情况稳定发展、未来前景广阔、资本公积金较为充足，同
时为优化公司股本结构、增强股票流动性，并充分考虑中小投资者的利益和合理
诉求，为更好地回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果。在符合相关法
律、法规和结合《公司章程》中关于分红政策的规定、保证公司正常运营和长远
发展的前提下，拟定公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以
现有总股本 10,689 万股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 1.3 元（含税），
送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》、独立意见，
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    7、审议通过《关于<公司 2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了审核
意见，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了核查意见。

    《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构
发表的意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的
相关公告。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了审核
意见，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了核查意见。

    《关于募集资金投资项目延期的公告》及独立董事、监事会、保荐机构发表
的意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    9、审议通过《关于<公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限
公司出具了核查意见，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证
报告。

    《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事、保荐
机构、审计机构发表的意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站的相关公告。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    10、审议通过《关于确认 2018 年度公司非独立董事薪酬的议案》

    根据公司 2018 年度完成的实际业绩及《公司绩效考核制度》等规定，公司
针对非独立董事发放薪酬情况如下：（1）不在公司担任具体管理职务的董事不领
取职务薪酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的
具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务薪酬；（2）董事的薪酬包括个
人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权,4 票回避（许吉锭、许孔斌、许
银斌、王博回避表决）。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    11、审议通过《关于确认 2018 年度公司高级管理人员薪酬的议案》

    根据公司 2018 年度完成的实际业绩及《公司绩效考核制度》等规定对高级
管理人员发放薪酬,薪酬包括个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一
代扣代缴。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权,4 票回避（许吉锭、许孔斌、许
银斌、王博回避表决）。

    12、审议通过《关于确认 2018 年度公司独立董事津贴的议案》

    鉴于独立董事所承担的重要责任以及工作任务，根据公司 2017 年度股东大
会审议通过的规定，给予每位独立董事 8 万元的津贴，独立董事的津贴包括个人
所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权,3 票回避（LI YIFAN、孔瑾、张
立国回避表决）。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    13、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了审核
意见。

    《关于会计政策变更的公告》及独立董事、监事会发表的意见，具体内容详
见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    14、审议通过《关于聘任 2019 年度外部审计机构的议案》

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    《关于聘任 2019 年度外部审计机构的公告》、独立董事事前认可意见、独
立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    15、审议通过《关于公司申请银行授信额度的议案》

    根据公司生产经营的需要，为保障各项业务顺利开展，公司及子公司（含全
资、控股子公司）拟向银行及其他机构申请总额度不超过 8 亿元人民币的综合授
信额度（此额度不包含已于 2018 年第五次临时股东大会审议通过的用于支付收
购江苏昌吉利新能源科技有限公司 60.00%股权的 1.7 亿元的银行授信），用于公
司及子公司在各银行办理各类融资业务，包括但不限于办理贷款、信用证、商业
承兑汇票、国内保函及贸易融资等业务，具体使用金额将根据运营的实际需求确
定。本次授信额度的使用期限自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019
年年度股东大会召开之日止，授信期限内授信额度可循环使用。董事会提请股东
大会授权董事长许吉锭先生全权代表公司签署上述授信额度内的全部文书。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    16、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限
公司出具了核查意见。

    《关于为控股子公司提供担保的公告》及独立董事、保荐机构发表的意见，
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    17、审议通过《关于注销控股子公司的议案》

    《关于注销控股子公司的公告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    18、审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一
个限售期解除限售条件成就的议案》

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查
意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。

    《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除
限售条件成就的公告》及独立董事、监事会、律师事务所发表的意见，具体内容
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避（许吉锭、许孔斌、许
银斌、王博回避）

    19、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

    《关于调整公司组织架构的公告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    20、审议通过《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》

    《关于变更注册资本及修改<公司章程>的公告》、《公司章程》，具体内容
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    22、审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
    公司决定于 2019 年 5 月 13 日（星期一）下午 14:00 在公司 2 楼会议室召开
2018 年年度股东大会。
    《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》，具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    三、备查文件

    1、浙江天铁实业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告。

    2、浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相
关事项的独立意见。

    特此公告




                                       浙江天铁实业股份有限公司董事会

                                                      2019 年 4 月 19 日