天铁股份：关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告2019-04-23
证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2019-036
浙江天铁实业股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计33
人，可解除限售的限制性股票数量合计为99.60万股，约占公司目前总股本的
0.93%。
2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关
事宜，敬请投资者注意。
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第
三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2017
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的
议案》。公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计
划”）首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，现就有关事项
公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2017 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会
第一次会议，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事
及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表了意见,上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书，上
海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2017 年 12 月 19 日至 2017 年 12 月 29 日，公司对授予的激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对
象提出的异议。2017 年 12 月 29 日，公司召开第三届监事会第二次会议，监事
会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2018年1月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于<
浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股
票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票
激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信
息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018年1月5日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第三
次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对
上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象名单再次进行了核实，上海嘉坦律
师事务所出具了法律意见书，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾
问报告。
5、2018年1月15日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计
划（修订稿）>的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对上述
议案发表了核查意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。
6、2018年1月29日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于
<浙江天铁实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）>的议案》。
7、2018年2月2日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，
本次授予限制性股票的上市日期为2018年2月5日。
8、2018年8月23日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七
次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事及监
事会就本次回购注销事项是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了
意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。
9、2018 年 9 月 14 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2019 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独
立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，上海嘉坦律师事务
所出具了法律意见书，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
11、2019 年 3 月 5 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留
限制性股票授予完成的公告》，本次授予的预留限制性股票的上市日期为 2019
年 3 月 8 日。
二、2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限
售条件成就的说明
1、解除限售情况说明
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2018 年 1
月 5 日，上市日期为 2018 年 2 月 5 日。根据激励计划，首次授予的限制性股票
分三期解除限售，第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起 12
个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的 40%。
2、解除限售条件成就情况说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
激励对象获授的首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 公司未发生前述情形，满足解
无法表示意见的审计报告； 除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
足解除限售条件。
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核
本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标 经瑞华会计师事务所（特殊普
第一个解除限 以 2016 年净利润为基数，2018 通合伙）审计，2018 年度扣除
售期 年净利润增长率不低于 15%
非经常性损益并剔除股份支付
首次授予的限制性股 第二个解除限 以 2016 年净利润为基数，2019
票 售期 年净利润增长率不低于 30% 费用后的净利润为 8279.57 万
第三个解除限 以 2016 年净利润为基数，2020
元。以 2016 年净利润为基数，
售期 年净利润增长率不低于 45%
第一个解除限 以 2016 年净利润为基数，2019 2018 年净利润增长率为
预留授予的限制性股 售期 年净利润增长率不低于 30%
18.44%，满足解除限售条件。
票 第二个解除限 以 2016 年净利润为基数，2020
售期 年净利润增长率不低于 45%
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数
值作为计算依据。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
公司依据中长期战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考核目
标，逐层分解至各部门、各岗位。 33 名激励对象个人层面的绩效
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果
考核均达到合格及以上，满足
达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的
解除限售条件。
程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年
度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授
予价格回购注销。
综上所述，董事会认为：公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票的第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2017
年限制性股票激励计划（修订稿）》第一个限售期解除限售条件，同意公司对符
合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为 34 人，激励对
象陈浙因个人原因离职，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（修订稿）》
的规定不再具备激励资格。公司已回购注销陈浙已获授但尚未解除限售的
10,000 股限制性股票。目前，2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象
人数为 33 人，授予数量为 249 万股。
本次可解除限售的激励对象人数为 33 人，可解除限售的限制性股票数量为
99.60 万股，占公司目前总股本的 0.93%。
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期可解除限售
的激励对象及可解除限售的股票数量如下：
第一期可解除限 剩余未解除限售
获授的限制性股
姓名 职务 售的限制性股票 的限制性股票数
票数量（万股）
数量（万股） 量（万股）
王 博 董事、副总经理 25.00 10.00 15.00
董事会秘书、副
范薇薇 25.00 10.00 15.00
总经理
财务总监、副总
郑双莲 15.00 6.00 9.00
经理
核心技术（业务）人员（共 30 人） 184.00 73.60 110.40
合计 249.00 99.60 149.40
注：激励对象中王博先生为公司董事、副总经理，范薇薇女士为公司董事会秘书、副总
经理，郑双莲女士为公司财务总监、副总经理，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公
司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2018 年度业绩已达考核目标,33
名激励对象个人层面的绩效考核均达到合格及以上的考核目标。首次授予限制性
股票第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对
象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（修订稿）》、
《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成
就，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本
次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售安排未违反有关法
律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们一致认为，33 名激励对
象所持共 99.60 万股限制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除
限售事宜。
六、监事会审核意见
公司监事会认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期可解
除限售的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2017 年限制性
股票激励计划（修订稿）》第一个限售期解除限售的条件，同意公司对符合解除
限售条件的 33 名激励对象所持共 99.60 万股限制性股票按规定解除限售，并为
其办理相应的解除限售手续。
七、律师出具的法律意见
上海嘉坦律师事务所律师认为：公司《激励计划》规定的首次授予的第一个
解除限售期限已届满，可解除限售期限条件已成就，解除限售对象及解除限售股
份数量符合《管理办法》、《激励计划》的规定。
八、备查文件
1、浙江天铁实业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议。
2、浙江天铁实业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议。
3、浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相
关事项的独立意见。
4、上海嘉坦律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划首次授予第一期解除限售相关事宜之法律意见书。
特此公告
浙江天铁实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
