兴业证券股份有限公司
                关于浙江天铁实业股份有限公司
         2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江
天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《浙江天
铁实业股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》进行了审阅、核查，具
体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作
    兴业证券保荐代表人认真审阅了《浙江天铁实业股份有限公司 2018 年度内
部控制自我评价报告》，通过与天铁股份董事、监事、高级管理人员、内部审计
人员等有关人士进行沟通，查阅天铁股份股东大会、董事会、监事会等会议文件
以及各项业务和管理规章制度的方式，从天铁股份的公司治理、组织架构、内部
审计、人力资源、企业文化、发展战略、信息系统与沟通、关联交易、对外担保、
募集资金、对外投资、信息披露、采购管理、销售管理、财务管理、子公司管理
等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2018 年度内部控制自我评
价报告》的真实性、客观性进行了核查。

    二、公司内部控制情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及各子公司。纳入评价范围单位资
产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报
表营业收入总额的 100%。公司重点关注的高风险领域主要包括：采购管理、销
售管理、关联交易、对外担保、募集资金、对外投资、信息披露、财务管理等。
纳入评价范围的主要事项包括：公司治理、组织架构、内部审计、人力资源、企
业文化、发展战略、信息系统与沟通、关联交易、对外担保、募集资金、对外投
资、信息披露、采购管理、销售管理、财务管理、子公司管理。
    1、公司治理
    公司已根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，建立了规范的公司
治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有
效的职责分工和制衡机制。
    股东大会是公司的最高权力和决策机构， 公司章程》、 股东大会议事规则》
等制度明确了股东大会的职权、会议的召集与通知、提案、表决、决议等内容。
公司严格有效地执行了《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定，有利
于保障股东的合法权益。
    公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，下设审计委员会、战略委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。公司制定了《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》等制度，规定了董事的义务、董事会的构成和职责、表决程序、
独立董事工作程序，各专门委员会的构成和职责等内容。这些制度的有效执行，
保证了各专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
    公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。公司制定了《监
事会议事规则》，对监事会的权责、通知与签到、提案、议事和决议等进行了明
确规定。该规则的有效执行，有利于公司充分发挥监事会的监督作用。
    公司制定了《总经理工作制度》，规定了总经理的职责权限、财务负责人职
权、副总经理职权、总经理办公会议等内容。这些制度的制定并有效执行，提高
了公司的经营管理水平与风险防范能力。
    2、组织架构
    公司已按照相关法律、法规的要求，设立了符合公司业务规模及经营管理需
要的组织架构，贯彻不相容职务相分离的原则，科学地划分了每个部门的责任权
限，形成相互制衡机制，各部门权责分明，确保控制措施的有效执行。
    3、内部审计
    为防范公司管理风险，加强内部控制，维护股东的合法权益，不断改善经营
管理水平，提高经济效益，公司根据发展需要和规划设立审计部，配置专职审计
人员，负责对本公司及子公司财务及管理体系进行内部审计、督导，提出改善经
营管理的建议和意见。
    4、人力资源
    根据公司发展战略，结合人力资源状况和未来需求预测，建立了人力资源发
展目标，优化人力资源整体布局。通过一系列人力资源制度，对人员的聘用、考
勤、培训、考核、激励等做了详细规定，为公司吸引、保留高素质人才提供了有
力的保障。公司实施股权激励计划有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，
改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
    5、企业文化
    “品质为天、作风如铁”是公司奉行的企业价值观。公司追求创新的经营理
念，不断打破固有思维方式，实现观念创新、管理创新、技术创新、市场创新。
公司倡导卓越的品质，向客户提供一流产品和服务。公司塑造自身的社会责任感，
公司对员工负责，员工对公司负责，不断提高对社会的责任，将通过提供更多就
业岗位，依法纳税，满足社会需要来回报社会。
    2018 年，公司开展了团建评比，“厨艺大比拼”等系列活动，丰富了职员业
余生活，也进一步更好的诠释了以人为本的企业文化。
    6、发展战略
    公司制定了在轨道交通减振降噪领域成为橡胶减振系列产品的技术领先者
及高端产品主要供应商的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划，
将企业的经营目标明确地传达到每一位员工。
    7、信息系统与沟通
    公司制订了《内部信息传递管理制度》、《信息系统管理制度》，规范公司信
息传递活动，建立了定期与不定期的工作报告、专项报告等沟通制度，便于全面
及时地了解公司经营信息。并通过月度会议、早会、专项例会等方式，在公司内
部搭建了横向及纵向的沟通渠道，保证了公司的有效运作。
    公司充分利用 OA、TTPMS、云盘等办公管理系统，使得信息在各管理层级、
各业务单位以及员工与管理层之间的传递更迅速、沟通更便捷。在此基础上，运
用加密系统 EIS，加强信息的保密性。
    公司通过 ERP、PLM、MES、CRM 系统，对生产、销售、采购、财务、技
术等重要业务环节实施动态控制，进一步提升了管理水平，促进公司资源得到合
理高效利用，同时为企业高层经营决策提供了科学依据。
    8、关联交易
    公司制定了《关联交易管理制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联
交易的审议程序和披露等方面进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、
公开、等价有偿”的原则下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法
性、公允性、合理性。
    9、对外担保
    公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的实施条件、受理
程序、审批以及担保合同的订立、担保风险的管理、担保的信息披露等事项，重
点强调了对外担保对象的事前审查及对外担保风险管理。
    10、募集资金
    公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、
监督等内容作了明确的规定，募集资金的使用及用途变更需要执行严格的申请与
审批程序。公司与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，
以保证专款专用，审计部定期对募集资金进行专项检查，未发生挪用或占用的情
况。
    11、对外投资
    公司制定了《对外投资管理制度》，公司所有重大投资均完全符合相关制度
的规定，并按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。投资项目不仅能考
虑项目的报酬率，还重点关注投资风险的分析与风险防范，对投资项目的决策采
取谨慎的原则。
    12、信息披露
    公司已制定《信息披露管理制度》、《内幕信息保密制度》、《投资者关系管理
制度》等，明确了信息披露责任人、信息披露事务管理部门、信息披露的内容与
标准、信息披露的审核流程、信息披露相关文件及资料的档案管理、投资者关系
活动等，公司董事会秘书领导下的证券法务部负责公司信息披露管理工作。
    13、采购管理
    公司制定了《存货采购与付款管理制度》、《设备采购与付款管理制度》、《供
应商管理制度》，明确物料需求、供应商筛选和审批、合同签订、采购计划制定、
采购订单审批、采购程序、付款、供应商考核等环节的职责和审批权限，按照规
定的审批权限和程序办理采购业务。
    14、销售管理
    公司制定了《销售与收款管理制度》，明确了产品的报价、审批、销售及收
款等事项。公司销售与收款环节中，合同须经证券法务部审查，降低合同风险。
销售部根据市场环境的变化不断调整策略，收集最新市场信息，加强对市场预测
的准确性、及时性和指导性。
    15、财务管理
    公司与各分、子公司执行统一的会计政策。公司制定了《财务报告管理制度》、
《会计核算制度》、《预算管理制度》、《发票及税金管理制度》、《资金管理制度》、
《存货管理制度》、 固定资产管理制度》、 无形资产管理制度》、 资产盘点制度》
等一系列财务核算管理制度，指导分、子公司的财务核算工作。各分、子公司须
按照母公司财务发布的结算通知要求报送各项财务报表及管理报表。母公司财务
每年组织对各子公司的会计基础工作检查，保障公司的会计政策和财务制度的有
效执行。
    16、子公司管理
    公司制定了《控股子公司管理制度》，明确规定了子公司管理层的职责、目
标、权限等。对于新并购的子公司，公司积极加强业务整合，通过应用统一的内
部信息系统平台，实现信息及时沟通及传递。与此同时，公司还通过企业文化宣
讲、内部培训、内部交流等方式，促进加快企业融合。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据《企业内部控制规范体系》的要求，结合公司内部控制和评价办法，
在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截至 2018 年 12 月 31 日内部控制
的设计和运行的有效性进行评价。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    重大缺陷：涉及资产负债表、利润表的财务报告错报金额占合并营业收入或
合并利润总额或占合并资产比例在 5%以上。
    重要缺陷：涉及资产负债表、利润表的财务报告错报金额占合并营业收入或
合并利润总额或占合并资产比例在 1%与 5%（含）以上。
    一般缺陷：涉及资产负债表、利润表的财务报告错报金额占合并营业收入或
合并利润总额或占合并资产比例在 1%（含）以下。
    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能
及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：①控制环境无效；②董事、
监事和高级管理人员舞弊；③外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在
运行过程中未能发现该错报；④审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；⑤
其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
    重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时
防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平,但仍应引起董事会
和管理层重视的错报。
    一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    重大缺陷：对公司造成直接财产损失金额在 1000 万元以上或对公司造成较
大负面影响并以公告形式披露。
    重要缺陷：对公司造成直接财产损失金额在 100-1000 万元（含）或受到国
家政府部门处罚但未对公司造成负面影响。
    一般缺陷：对公司造成直接财产损失金额在 100 万元（含）以下或受到省级
（含）以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响。
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    重大缺陷：①内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；②重
要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；③严重违规并被处以重罚或承担刑事责
任；④生产故障造成停产 3 天及以上；⑤负面消息在全国各地流传，对公司声誉
造成重大损害。
    重要缺陷：①违规并被处罚；②生产故障造成停产 2 天以内；③负面消息在
某区域流传,对公司声誉造成较大损害。
    一般缺陷：①轻微违规并已整改；②生产短暂暂停并在半天内能够恢复；③
负面消息在公司内部流传,公司的外部声誉没有受较大影响。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    三、公司对内部控制的自我评价
    公司认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告
基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的
因素。

    四、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见
    通过对天铁股份内部控制制度的建设及其实施情况的核查，保荐机构认为：
2018 年度天铁股份法人治理结构较为健全，相关内部控制制度建设及执行情况
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性
文件的要求。天铁股份在业务经营和日常管理各重大方面保持了有效的内部控制，
公司内部控制自我评价报告较为公允的反映了其 2018 年度内部控制制度建设及
执行情况。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司 2018
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      陈杰                  杨生荣




                                                     兴业证券股份有限公司

                                                               年   月   日