新疆熙菱信息技术股份有限公司

   董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

                            （2019 年 3 月）


                               第一章 总则

    第一条 为加强对新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事和高级管理人员持有或买卖公司股票行为的申报、披露与监督和管理，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规、规范性文件，以
及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及
其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》《国证券法》等法律、法规关于内幕交
易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

    第三条 本制度适用于公司的所有董事、监事和高级管理人员及本制度第十
四条规定的自然人、法人或其他组织。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员可以通过深圳证券交易所的证券交
易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
    因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换
等减持股份的，应当按照本制度办理。

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
的所有公司股份。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作
本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。


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                       第二章 股票买卖禁止行为

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员凡开设个人股票账户的，要严格管
理自己的股票账户，不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖公司的股票。

    第七条 公司董事、监事和高级管理人员要严格职业操守和遵守相关法律、
法规、规范性文件及本制度，对未经公开披露的公司经营、财务等信息严格承担
保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的
利益。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的
融资融券交易。

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转
让：
    （一）公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后六个月内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶
在下列期间不得买卖公司股票：
    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自有可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）深圳证券交易所规定的其它期间。
    公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应敦促其配偶遵守前款规定，
并承担相应责任。




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    第十一条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持
股份：
    （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的；
    （二）董事、监事和高级管理人员因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳
证券交易所公开谴责未满三个月的；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则规定的其他情形。

    第十二条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司
股份：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被移
送公安机关。
    前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》
第四十七条的规定，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入的，由公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。上述“买入后 6 个月内卖出”
是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最
后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自
然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行
为：


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    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或其他组织；
    （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生
品种的，参照本制度第二十二条的规定执行。


                         第三章 信息申报与披露
    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间
内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟
姐妹等）身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （三）新任证券事务代表在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的 2 个交易日内；
    （五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日
内；
    （六）董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司新上市申请股票初
始登记时；
    （七）深圳证券交易所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管
理的申请。

    第十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其
向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，



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同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承
担由此产生的法律责任。

    第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核
条件、设定限售期等限制性条件的，在相关法律法规及相关证券监管规则允许的
前提下，公司在办理股份变更登记或行权等手续时，可以向深圳证券交易所和中
国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第十八条 公司根据章程的规定对董事、监事、高级管理人员、证券事务代
表及其配偶等人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比
例或者附加其它限制转让条件，公司应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算
深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

    第十九条 董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当协助公司按照中
国结算深圳分公司的要求，对公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及
其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

    第二十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员以及本
制度第十四条规定的自然人、法人、或其他组织的身份及所持公司股份的数据和
信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的
披露情况。

    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的
配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，除另有规定提前通知时间外，应当至少提
前 3 个交易日将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事
会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提
示相关风险（附件一：《买卖本公司股票问询函》；附件 2：《有关买卖本公司股
票问询的确认函》）。




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    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在买卖公司
股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并
在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。公司的董事、监事、高级管理
人员和证券事务代表以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所可以在其
指定网站公开披露以上信息。

    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》等规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中
竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减
持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
    公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持
股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间
应当符合深圳证券交易所的规定。
    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，公司董事、
监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与
前述重大事项的关联性。
    减持计划实施完毕后，公司董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内
予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕
的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内予以公告。


                         第四章 账户及股份变动管理


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    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证劵账户
的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情
况。严禁将所持证劵账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年
内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变
动情况及时予以更新。

    第二十六条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司
按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

    第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码下开立的证券账户
中已登记的公司股份予以锁定。

    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股
份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计
算基数。
    公司上市满一年后，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级
市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，
按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
    公司上市未满一年的，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的
公司股份，按 100%自动锁定。
    因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持公司股
份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

    第二十九条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事
和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市
的公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员
所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股
份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。



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    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司
股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    第三十一条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳
分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的公司股份予
以锁定。

    第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公
司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，
其余股份自动锁定。

    第三十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委
托公司向深圳证券交易所申报离职信息。上述离任人员委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司自其申报离任起六个月内将其所持有及新增的公司股份予
以全部锁定。
    公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
    （三）《中华人民共和国公司法》对董监高股份转让的其他规定。公司董事、
监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的解除限售的条件满足后，上述人员
可委托公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除锁定。


                           第五章 责任与处罚
                                    8
    第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份，
公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
    （一） 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、
股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分。
    （二） 对于公司董事、监事和高级管理人员违反本制度第二十八条规定，
在禁止买卖公司股票期间买卖本公司股票的，视情节轻重给予处分，给公司造成
损失的，依法追究其相应责任。
    （三） 按法律规定由董事会收回其所得收益并及时披露相关事项。
    （四） 违规买卖本公司股票给公司造成重大影响或重大损失的，公司应追
究其民事赔偿责任。

    （五） 触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。



                               第六章 附则

    第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。

    第三十七条 本本制度由公司董事会批准通过后生效。

    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释与修订。




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  附件一：

                    新疆熙菱信息技术股份有限公司

                         买卖本公司股票问询函
  公司董事会：


    本人已知悉《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证
 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律
 法规等有关买卖本公司股票的规定，且并未掌握关于公司股票的任何未经公告的
 股价敏感信息。现根据有关规定，拟进行本公司股票的交易。具体情况如下，请
 董事会予以确认。
       姓名                              职务
                                   股票账户号/股
身份证号
                                   东代码
拟交易的证券类型    股票□权证□可转债□其他
拟交易方向          买入□卖出□
拟交易数量（股）


                    自年月日始至年月日
拟交易日期



                                                     签名：
                                                     年       月   日




                                    10
 附件二

                   新疆熙菱信息技术股份有限公司

                有关买卖本公司股票问询函的确认函



 _________________董事/监事/高级管理人员：
   您提交的买卖本公司股票问询函已于____年____月____日收悉。
   同意您在____年____月_____日至____年____月_____日期间进行问询函中
计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司股票的情形，董
事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
   请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反相关规定。
   本确认函一式两份，问询人与董事会各执一份。




                                   新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会
                                                      年   月   日




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