新疆熙菱信息技术股份有限公司                     2018 年度独立董事述职报告



                    新疆熙菱信息技术股份有限公司

                       2018 年度独立董事述职报告

                                  孟亚平

各位股东及股东代表：

    本人作为新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董
事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，一方面，
严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公
司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。
现就本人2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
    2018年度公司共召开股东大会5次，审议通过23项议案；召开董事会会议11
次，审议通过55项议案，董事会下设3个专门委员会共召开会议5次，审议通过21
项议案。各位独立董事亲自出席了所有应出席的董事会及专门委员会会议。
    本人忠实、勤勉地履行职务，以审慎的态度行使相应表决权，持续关注行业
状况和发展趋势，积极参于公司发展战略及策略的讨论并提出合理建议。本人认
为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，本人对本年度公司董事会各
项议案及公司其他事项均投了赞成票，没有提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见情况
    独立董事履行职责时，对董事会（及专门委员会）审议事项发表独立、客观、
公正的意见，并重点关注以下事项：重大关联交易的合法性和公允性；对外担保
及资金占用情况；募集资金使用情况；利润分配方案；信息披露的完整性和真实
性；聘任会计师事务所情况；内控执行情况等。经核查相关资料后对各事项的相
关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意
见，具体情况如下：
    （一）2018 年 2 月 23 日，在公司第三届董事会第二次会议上，对《关于
首发募投项目结项及将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》进行审核
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并发表了同意的独立意见。
    （二）2018 年 4 月 22 日，在公司第三届董事会第五次会议上，对以下事
项进行审核并发表了同意的独立意见：
    1、对关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况发表同
意的独立意见；
    2、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》发表事前认可意见及同意
的独立意见；
    3、《关于2018年度关联交易预计的议案》发表事前认可意见及同意的独立
意见；
    4、《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表同意
的独立意见；
    5、《关于 2017 年度内部控制评价报告》发表同意的独立意见；
    6、《关于公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》发表同意的独
立意见；
    7、《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表同意的独
立意见；
    8、《关于会计政策变更的议案》发表同意的独立意见。
    （三）2018 年 5 月 11 日，在公司第三届董事会第六次会议上，对以下相
关事项进行审核并发表了同意的独立意见：
    1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》发表同意的独立
意见；
    2、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》发表同意的独立
意见；
    3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》发表同意的独立意见；
    4、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》发表同意
的独立意见；
    5、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
发表同意的独立意见；
    6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
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响及公司采取措施的议案》发表同意的独立意见；
    7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》发表同意的独立意见；
    8、《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020 年）的议案》
发表同意的独立意见；
    9、关于公司发行可转换公司债券的审议程序发表同意的独立意见。
    （四）2018 年 6 月 19 日，在公司第三届董事会第七次会议上，对《关于
技术中心建设项目结项的议案》进行审核并发表了同意的独立意见：
    （五）2018 年 8 月 1 日，在公司第三届董事会第八次会议上，对以下相
关事项进行审核并发表了同意的独立意见：
    1、对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行核
查并发表了专项说明和同意的独立意见；
    2、《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表
同意的独立意见；
    3、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》发表同意的独立
意见；
    4、《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》发表同意的
独立意见；
    5、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》发表同意
的独立意见；
    6、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》
发表同意的独立意见；
    7、《关于公开发行可转债公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订
稿）的议案》发表同意的独立意见；
    8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》发表同意的独立意见；
    9、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影
响及公司采取措施（修订稿）的议案》发表同意的独立意见；
    10、对关于公司调整公开发行可转换公司债券相关事项的审议程序发表同意
的独立意见。
    （六）2018 年 8 月 24 日，在公司第三届董事会第九会议上，对以下相关
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事项进行审核并发表了同意的独立意见：
    1、《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案并发表同意的独立意见。
    2、对关于公司 2018 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发
表同意的独立意见。
    （七）2018 年 9 月 25 日，在公司第三届董事会第十一次会议上，对《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》进行审核并发表了同意的独立意见。
 三、对公司进行现场调查的情况
    作为公司独立董事，忠实履行独立董事职责。2018年度，本人对公司进行了
现场考察，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董
事会决议执行情况进行检查；并通过电话、现场考察等方式，与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，掌握公司的运行动态。
四、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员
会。2018 年度，薪酬与考核委员会召开会议一次，审计委员会召开会议四次，
董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了
审议，并向董事会提出专业委员会意见，运作规范。
五、保护投资者权益方面所做的工作
    （一）了解公司治理结构及经营管理，充分利用参加董事会和股东大会的时
间，到公司及下属企业深入了解公司的经营管理、内部控制等制度的完善及执行
情况、董事会决议执行情况等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况；及
时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在此基础上利用自身的专业
知识独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切
实维护公司和股东的合法权益。
    （二）持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，对公司的定期报
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告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，要求公司严格执行信息
披露的有关规定，保证公司信息披露的及时、真实、准确、完整，切实保护股东
利益。
   （三）持续学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌
握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等
相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，强化法律风
险意识，以促进公司进一步规范运作。
六、总体评价
    1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况；
    2、报告期内，未发生独立董事提议更换和解聘会计师事务所的情况；
    3、报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2018年，各位独立董事积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对重大事
务进行独立的判断和决策，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步做出了
应有贡献，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
    2019年，本人将进一步提升履职的专业水平，继续独立、公正、勤勉、尽责
地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东的权益。
    特此报告。




                                   新疆熙菱信息技术股份有限公司独立董事：孟亚平
                                                               2019 年 4 月 18 日