《公司章程》修订对照表


公司拟修订《公司章程》相应条款，章程修订对照表如下：


序号                  修改前                                    修改后
       第二十三条：公司在下列情况下，可以依     第二十三条：公司在下列情况下，可以依照
       照法律、行政法规、部门规章和本章程的     法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
       规定，收购本公司的股份：                 收购本公司的股份：
       （一）减少公司注册资本；                 （一）减少公司注册资本；
       （二）与持有本公司股票的其他公司合并；   （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
       （三）将股份奖励给本公司职工；           （三）将股份用于员工持股计划或者股权
       （四）股东因对股东大会作出的公司合并、   激励；
 1     分立决议持异议，要求公司收购其股份的。   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
       除上述情形外，公司不进行买卖本公司股     分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
       份的活动。                               （五）将股份用于转换本公司发行的可转
                                                换为股票的公司债券；
                                                （六）本公司为维护公司价值及股东权益
                                                所必需。
                                                除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
                                                的活动。
       第二十四条：公司收购本公司股份，可以     第二十四条：公司收购本公司股份，可以选
       选择下列方式之一进行：                   择下列方式之一进行：
       （一）证券交易所集中竞价交易方式；       （一）证券交易所集中竞价交易方式；
       （二）要约方式；                         （二）要约方式；
 2     （三）中国证监会认可的其他方式。         （三）中国证监会认可的其他方式。
                                                本公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                                第（五）项、第（六）项规定的情形收购
                                                本公司股份的，应当通过公开的集中交易
                                                方式进行。
       第二十五条：公司因本章程第二十三条第     第二十五条：公司因本章程第二十三条第
       （一）项至第（三）项的原因收购本公司     （一）项至第（二）项的原因收购本公司股
       股份的，应当经股东大会决议。公司依照     份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
       第二十三条规定收购本公司股份后，属于     第二十三条第（三）项、第（五）项、第
       第（一）项情形的，应当自收购之日起 10    （六）项规定的情形收购本公司股份的，
       日内注销；属于第（二）项、第（四）项     可以依照本章程的规定或者股东大会的授
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       情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。    权，经三分之二以上董事出席的董事会会
       公司依照第二十三条第（三）项规定收购     议决议。公司依照第二十三条规定收购本公
       的本公司股份，将不超过本公司已发行股     司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
       份总额的 5%；用于收购的资金应当从公      收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
       司的税后利润中支出；所收购的股份应当     第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
       1 年内转让给职工。                       者注销；属于第（三）项、第（五）项、
                                             第（六）项情形的，公司合计持有的本公
                                             司股份数不得超过本公司已发行股份总额
                                             的百分之十，并应当在三年内转让或者注
                                             销。
                                             本公司收购本公司股份的，应当依照《中
                                             华人民共和国证券法》的规定履行信息披
                                             露义务。
                                             公司不得接受本公司的股票作为质押权的
                                             标的。
    第四十二条：公司下列对外担保行为，须     第四十二条：公司下列对外担保行为，须经
    经股东大会审议通过：                     股东大会审议通过：
    （一）公司及公司控股子公司的对外担保     （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
    总额，超过公司最近一期经审计净资产       额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
    50%以后提供的任何担保；                  以后提供的任何担保；
    （二）为资产负债率超过 70%的担保对象     （二）为资产负债率超过 70%的担保对象
    提供的担保；                             提供的担保；
    （三）连续十二个月内担保总额超过最近     （三）连续十二个月内担保总额超过最近一
    一期经审计总资产的 30%；                 期经审计总资产的 30%；
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    （四）连续十二个月内担保总额超过公司     （四）连续十二个月内担保总额超过公司最
    最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额     近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
    超过 3,000 万元；                        过 3,000 万元；
    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审     （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
    计净资产 10%的担保；                     净资产 10%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
    供的担保。                               的担保；
                                             （七）法律法规或者公司章程规定的其他
                                             担保情形。
    第四十六条：公司召开股东大会的地点为     第四十六条：公司召开股东大会的地点为公
    公司的住所或股东大会通知中指定的地       司的住所或股东大会通知中指定的地点。
    点。                                     股东大会应当设置会场，以现场会议与网络
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召     投票相结合的形式召开。
    开。                                     现场会议时间、地点的选择应当便于股东
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    公司同时提供网络投票方式为股东参加       参加。上市公司应当保证股东大会会议合
    股东大会提供便利。股东通过网络投票参     法、有效，为股东参加会议提供便利。股
    加股东大会，视为出席。                   东大会应当给予每个提案合理的讨论时
                                             间。股东可以本人投票或者依法委托他人
                                             投票，两者具有同等法律效力。
    第五十五条：公司召开股东大会，董事会、   第五十五条：公司召开股东大会，董事会、
    监事会以及单独或者合并持有公司 3%以      监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
    上股份的股东，有权向公司提出提案。       股份的股东，有权向公司提出提案。
6   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股      单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
    东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时   东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
    提案并书面提交召集人。除前款规定外，     提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
    召集人在发出股东大会通知后，不得修改     提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
        股东大会通知中已列明的提案或增加新的       告临时提案的股东姓名或者名称、持股比
        提案。                                     例和新增提案的内容。除前款规定外，召集
        除前款规定的情形外，召集人在发出股东       人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
        大会通知后，不得修改股东大会通知中已       会通知中已列明的提案或增加新的提案。
        列明的提案或增加新的提案。                 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
        股东大会通知中未列明或不符合本章程第       会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
        五十四条规定的提案，股东大会不得进行       的提案或增加新的提案。
        表决并作出决议。                           股东大会通知中未列明或不符合本章程第
                                                   五十四条规定的提案，股东大会不得进行表
                                                   决并作出决议。
        第七十条：公司制定股东大会议事规则，       第七十条：公司制定股东大会议事规则，详
        详细规定股东大会的召开和表决程序，包       细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
        括通知、登记、提案的审议、投票、计票、     知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
        表决结果的宣布、会议决议的形成、会议       结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
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        记录及其签署、公告等内容，以及股东大       其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
        会对董事会的授权原则，授权内容应明确       会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
        具体。股东大会议事规则由董事会拟定，       大会议事规则由董事会拟定，股东大会批
        股东大会批准。                             准，系本章程的附件。
        第七十一条：在年度股东大会上，董事会、 第七十一条：在年度股东大会上，董事会、
        监事会应当就其过去一年的工作向股东大 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
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        会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
                                               告
        第八十一条第三款：公司董事会、独立董       第八十一条第三款：公司董事会、独立董事
        事和符合相关规定条件的股东可以公开征       和符合相关规定条件的股东可以公开征集
        集股东投票权。征集股东投票权应当向被       股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
9       征集人充分披露具体投票意向等信息。禁       人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
        止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投       偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
        票权。公司不得对征集投票权提出最低持       司及股东大会召集人不得对征集投票权提
        股比例限制。                               出最低持股比例限制。
        第八十五条：......前款所称累积投票制是指   第八十五条：......前款所称累积投票制是指
        股东大会选举董事或者监事时，每一股份       股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
        拥有与应选董事或者监事人数相同的表决       有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
        权，股东拥有的表决权可以集中使用。         股东拥有的表决权可以集中使用。
        股东大会以累积投票方式选举董事的，独       累积投票制的具体操作程序如下：
        立董事和非独立董事的表决应当分别进         （一）股东大会以累积投票方式选举董事
        行。                                       的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
10                                                 进行。
                                                   （二）选举独立董事时，每位股东有权取
                                                   得的选票数等于其所持有的股票数乘以其
                                                   有权选出的独立董事人数的乘积数，该票
                                                   数只能投向独立董事候选人，得票多者当
                                                   选。
                                                   （三）选举非独立董事、监事时，每位股
                                                   东有权取得的选票数等于其所持有的股票
                                               数乘以其有权选出的非独立董事、监事人
                                               数的乘积数，该票数只能投向非独立董事、
                                               监事候选人，得票多者当选。
                                               （四）在候选人数多于本章程规定的人数
                                               时，每位股东投票所选的独立董事、非独
                                               立董事和监事的人数不得超过本章程规定
                                               的独立董事、非独立董事和监事的人数，
                                               所投选票数的总和不得超过股东有权取得
                                               的选票数，否则该选票作废。
      第一百一十五条：董事会制定董事会议事     第一百一十五条：董事会制定董事会议事规
      规则，以确保董事会落实股东大会决议，     则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
11
      提高工作效率，保证科学决策。             工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
                                               为本章程的附件。
      第一百二十七条：董事会会议，应由董事     第一百二十七条：董事会会议，应由董事本
      本人出席；董事因故不能出席，应审慎选     人出席；董事因故不能出席，应审慎选择并
      择并书面委托其他董事代为出席，独立董     书面委托其他董事代为出席，独立董事应当
      事应当委托其他独立董事代为出席。委托     委托其他独立董事代为出席。委托书中应载
      书中应载明代理人的姓名，代理事项、授     明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
      权范围和有效期限，并由委托人签名或盖     效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
12    章。代为出席会议的董事应当在授权范围     会议的董事应当在授权范围内行使董事的
      内行使董事的权利。一名董事不得在一次     权利，委托人应当独立承担法律责任。独
      董事会会议上接受超过两名以上董事的委     立董事不得委托非独立董事代为投票。一
      托代为出席会议。董事未出席董事会会议，   名董事不得在一次董事会会议上接受超过
      亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会     两名以上董事的委托代为出席会议。董事未
      议上的投票权。                           出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
                                               为放弃在该次会议上的投票权。
      第一百五十三条：监事会制定监事会议事 第一百五十三条：监事会制定监事会议事规
      规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
13
      以确保监事会的工作效率和科学决策。     确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
                                             议事规则为本章程的附件。



其他条款不变。
                                                     江龙船艇科技股份有限公司董事会
                                                           二○一九年四月十五日