江龙船艇科技股份有限公司




  股东大会议事规则




    二〇一九年四月
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                                       目录



第一章   总则 .............................................................. 1

第二章   股东大会的职权 .................................................... 2

第三章   股东大会的召集 .................................................... 4

第四章   股东大会的提案与通知 .............................................. 5

第五章   股东大会的召开 .................................................... 8

第六章   股东大会的表决和决议 ............................................. 10

第七章   附则 ............................................................. 14
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                              股东大会议事规则



                                第一章       总则



    第一条 为规范江龙船艇科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《江龙船艇科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会是公司的权力机构，应按《公司法》、《公司章程》和本规则的规定
的范围内依法行使职权。

    第四条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席股东大会。股东可委托代理人
出席股东大会并明确授权范围。董事、监事、总经理及其他高级管理人员、公司聘请的
会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会
议。为确认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可
指派大会会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。

    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：

    （一）董事人数不足公司章程规定人数 2/3 时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

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       （四）董事会认为必要时；

       （五）监事会提议召开时；

       （六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或本规则规定的其他情形。




                              第二章    股东大会的职权



       第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

       （一）决定公司的经营方针和投资计划；

       （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；

       （三）审议批准董事会的报告；

       （四）审议批准监事会报告；

       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

       （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

       （八）对发行公司债券作出决议；

       （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

       （十）修改公司章程；

       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

       （十二）审议批准第七条规定的担保事项；

       （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；

       （十四）审议股权激励计划；

       （十五）审议批准第八条规定之事项。

       （十六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和对外担保除外）金额在
1,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由股


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东大会审议。公司与董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易，无论交易金
额大小，均由股东大会审议。

    （十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或本规则应当由股东大会
决定的其他事项。

    第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；

    （二）连续 12 个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；

    （三）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 3,000 万元；

    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

    第八条 公司对外投资、收购出售资产、借款、租入或者租出资产等交易事项（受赠
现金除外）属于下列任一情形的，由股东大会进行审议：

    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

    （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

    （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

    （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。




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                             第三章   股东大会的召集



    第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

    第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


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    第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会。股东自行
召集股东大会的，在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。

    第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。

    第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

    第十六条 股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、
提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。




                           第四章   股东大会的提案与通知



    第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，且披
露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。

    第十九条 董事会按以下原则对提案进行审核：

    （一）相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规
和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要
求的，不提交股东大会讨论。

    （二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆

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或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就
程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第二十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议审议事项的，应当在该次股东大
会上进行解释和说明。

    提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本
规则第十条、第十一条、第十二条规定的程序要求召集临时股东大会。

    提案人决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大
会的通知，通知的内容应当符合以下规定：提案内容不得增加新的内容，否则提案人应
按程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。

    第二十一条      召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会
应当于会议召开 15 日前通知各股东。

    第二十二条      公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件（包括电子邮件）方式送达；

    （三）以传真方式送达；

    （四）《公司章程》规定的其他形式。

    第二十三条      股东大会的通知包含以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第二十四条      股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。

    第二十五条      股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：


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    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    第二十六条      董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
事候选人的提名权限和程序如下：

    （一）董事会协商提名董事候选人；

    （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；

    （三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名董事、非职工
代表监事候选人；

    （国）公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，提交股东大会决议。

    （五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后直接进入监事会；

    （六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提
名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事职责。

    第二十七条      除采取累积投票制选举董事、监事外，选举每位董事、监事应当以
单项提案提出或分项表决。

    第二十八条      发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日书面通知并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中
公布延期后的召开日期。




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                                第五章    股东大会的召开



       第二十九条   公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中指定的地
点。

       股东大会应当设置会场，以现场与网络投票相结合的形式召开。

       现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合
法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股
东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。两者具有同等法律效力。

       第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。

       第三十一条   登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
法行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

       股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。

       第三十二条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件和股
东授权委托书。

       非自然人股东应由法定代表人、授权代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表
人、授权代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、授权代表资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证和非自然人股东单位
的法定代表人、授权代表依法出具的书面授权委托书。

       第三十三条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

       （一）代理人的姓名；

       （二）是否具有表决权；

       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

       （四）委托书签发日期和有效期限；


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    （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第三十四条      委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。

    第三十五条      代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书
均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

    受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决定或决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

    第三十六条      出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十七条      召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第三十八条      公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    董事、监事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资
格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事、监事的关系等情况进行说明。

    第三十九条      股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第四十条 在年度股东大会上，应就如下事项进行讨论：

    （一）董事会报告；

    （二）监事会报告；

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    （三）独立董事的述职报告；

    （四）年度财务预算方案、决算方案；

    （五）利润分配和弥补亏损方案；

    （六）其他事项。

    第四十一条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准

    第四十二条      除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级
管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。




                           第六章   股东大会的表决和决议



    第四十三条      股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。

    第四十四条      下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定、公司章程或本规则规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。

    第四十五条      下列事项由股东大会以特别决议通过：


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    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算；

    （三）公司章程的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规、公司章程或本规则规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十六条      股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。

    董事会、独立董事可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应
向被征集人充分披露信息。

    第四十七条      董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明。

    第四十八条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。

    第四十九条      股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》
与《关联交易管理办法》的规定执行。

    第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。

    第五十一条      董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的
方式和程序如下：
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江龙船艇科技股份有限公司                                        股东大会议事规则
    （一）董事候选人由连续 180 天单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提
名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。独立董事候选人由董事会、监
事会单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核
后，提交股东大会选举；

    （二）监事候选人由连续 180 天单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提
名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

    第五十二条      对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进
行搁置或不予表决。

    第五十三条      股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。如有修改，有关变更
应当被视为一个新的提案，不应在本次股东大会上进行表决。

    第五十四条      股东大会采取记名方式投票表决。

    第五十五条      出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十六条      对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。

    第五十七条      股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当至少由 2 名股东代表与 1 名监事代表共同负责计
票、监票。

    第五十八条      会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。

    第五十九条      会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。

    第六十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股

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江龙船艇科技股份有限公司                                        股东大会议事规则
东大会决议中作特别提示。

    第六十一条      股东大会应当制作会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负责，
会议记录应记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）计票人、监票人姓名；

    （七）公司章程及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于 10 年。

    第六十二条      召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会。

    第六十三条      股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司
章程的规定就任。

    第六十四条      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第六十五条      公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程或者本规则，
或者决议内容违反公司章程或本规则的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。




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                                     第七章     附则



    第六十六条      本规则所称“以上”含本数；“超过”、“低于”、不含本数。

    第六十七条      本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件有关规定执行。

    第六十八条      本规则系《公司章程》的附件，经股东大会审议通过之日起生效，
其修改由股东大会批准。



                                                          江龙船艇科技股份有限公司

                                                               二○一九年四月




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