证券代码：300592           证券简称： 华凯创意         公告编号：2019-076




                   湖南华凯文化创意股份有限公司

关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

             暨关联交易预案（修订稿）修订说明的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2019 年 6
月 21 日披露了《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 以下简称“预案”）
等相关文件（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。

    2019 年 6 月 27 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对湖南华凯文化创意股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函
[2019]第 25 号）（以下简称“《重组问询函》”），公司就《重组问询函》所提问题
进行了认真讨论分析及回复，并对预案进行了相应的修订和补充。

    本次修订和补充的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中的简称与预案中
的简称具有相同含义）：

    1、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中，修订了募集配套
资金发行股份数量的表述。

    2、在“重大事项提示”之“六、本次交易的性质”之“（二）本次交易不构
成重组上市”中，增加了“关于不谋求上市公司控制权的承诺函”的承诺主体及
                                     1
承诺具体内容。

    3、在“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”中，补
充披露了相关主体的承诺。

    4、在“重大事项提示”之“十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次
重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”之“（二）上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划”中，将实施期限已届满的减持计划相关表述
删去。

    5、在“重大风险提示”之“二、经营风险”之“五、第三方平台经营风险”
中，修订了“第三方平台经营策略及运营规则发生变动的风险”、“因知识产权纠
纷而被处罚的风险”等相关内容，修订了关于中美贸易摩擦进一步加剧的风险的
相关内容。

    6、在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）
募集配套资金方案”中，修订了募集配套资金方案，补充披露了相关主体关于不
参与认购上市公司本次募集配套资金、不增持上市公司股份的承诺。

    7、在“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易预计构成重大资产重组及
关联交易，不构成重组上市”之“（二）本次交易不构成重组上市”中，增加了
“关于不谋求上市公司控制权的承诺函”的承诺主体及承诺具体内容。

    8、在“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）公司股
本结构”，更新了前十大股东情况。

    9、在“第三节 本次交易对方情况”之“一、发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产交易对方”之“（四）易晟辉煌”中，修订了易晟辉煌工商变
更后的基本情况、补充披露了胡范金、庄俊超在易佰网络的任职情况、易晟辉煌
的决策机制、庄俊超对易晟辉煌不存在控制关系等相关内容。

    10、在“第三节 本次交易对方情况”之“二、募集配套资金交易对方”中，
补充披露了相关主体关于不参与认购上市公司本次募集配套资金、不增持上市公
                                   2
司股份的承诺。

    11、在“第三节 本次交易对方情况”之“三、其他事项说明”之“（二）交
易对方之间关联关系或一致行动关系的说明”中，更新了庄俊超对易晟辉煌的持
股比例，补充披露了交易对方之间不存在一致行动关系的承诺。

    12、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、易佰网络的股权结构及控制
关系情况”中，补充披露了胡范金认定为易佰网络实际控制人的依据。

    13、在“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”中，补充披
露了报告期内标的公司在各家电商平台上的网店数量以及实现的销售收入及占
比、不存在依赖特定平台的情况、通过员工或第三方主体信息开设网店情况、标
的公司运营符合税收规定情况、标的公司在美国地区销售占比和目前被列入加征
关税产品的主要种类及销售金额占比等相关内容。

    14、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要财务数据”之“（三）合
并现金流量表主要数据”中，补充披露了标的公司收入、利润规模快速增长，但
经营活动产生的现金流大幅下降的原因；标的公司经营活动现金流情况符合跨境
电商的行业特点、且与同期可比公司不存在重大差异等相关内容。

    15、在“第六节 非现金支付方式情况”之“二、募集配套资金的情况”中，
修订了募集配套资金方案，补充披露了相关主体关于不参与认购上市公司本次募
集配套资金、不增持上市公司股份的承诺。

    16、在“第七节 风险因素分析”之“二、经营风险”之“（五）第三方平台
经营风险”中，修订了“第三方平台经营策略及运营规则发生变动的风险”、“因
知识产权纠纷而被处罚的风险”等相关内容，修订了关于中美贸易摩擦进一步加
剧的风险的相关内容。

    17、在“第八节 其他重要事项”之“五、上市公司控股股东及其一致行动
人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”之“（二）
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中，将实施期限已届满的减持计划相关

                                   3
表述删去。

    18、全文修订了对交易对方易晟辉煌工商变更后的简称。

    公司修订后的预案及其摘要详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。



                                         湖南华凯文化创意股份有限公司

                                                    董事会

                                               2019 年 7 月 9 日




                                   4