华菁证券有限公司
关于湖南华凯文化创意股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
的专项核查意见
独立财务顾问
2019年9月
1
2016 年 6 月 24 日，中国证监会发布了《关于上市公司重大资产重组前发生
业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问
题与解答》”）。华菁证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湖南华凯
文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”、“上市公司”或“公司”）发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，就《问题与解答》的要求出具核查
意见。如无特别说明，本核查意见中的简称与《湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据华凯创意历年年度报告等公开披露文件，并经查询深圳证券交易所网站
上市公司“承诺事项及履行情况”等公开信息，截至本专项核查意见出具日，华凯
创意及其控股股东、实际控制人、湖南神来科技有限公司和历任董事、监事、高
级管理人员在华凯创意上市后作出的相关公开承诺（不包括本次交易中相关方作
出的承诺）详见附件。
经核查，本独立财务顾问认为：华凯创意及其控股股东、实际控制人、湖南
神来科技有限公司和历任董事、监事、高级管理人员在华凯创意上市后作出的相
关公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）已经履行完毕或处于正常履
行中，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的
2
天健审〔2017〕2-236 号、天健审〔2018〕2-216 号和天健审〔2019〕2-356 号《审
计报告》及其出具的天健审〔2017〕2-237 号《控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项审计说明》，天健审〔2018〕2-218 号、天健审〔2019〕2-357 号《非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，华凯创意 2016 年
年度报告、2017 年年度报告、2018 年年度报告，以及华凯创意出具的书面确认，
并经独立财务顾问登录中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站进行查
询，华凯创意最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的情形，亦
不存在违规对外担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在违反法律法规及公
司章程的违规资金占用及违规对外担保情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据华凯创意最近三年的公告文件和书面确认，并经独立财务顾问登录中国
证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、
国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台
等相关网站进行查询，除上述事项外，截至本专项核查意见出具日，华凯创意及
其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）
刑事处罚或行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
经核查，本独立财务顾问认为，除上述事项外，上市公司及其控股股东、实
际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、
刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出
机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
3
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应
收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润的情形
华凯创意 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报告均经天健会计师审计，
并分别出具了天健审〔2017〕2-236 号、天健审〔2018〕2-216 号和天健审〔2019〕
2-356 号标准无保留意见审计报告。天健会计师认为华凯创意财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华凯创意 2016 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度、
2018 年度的经营成果和现金流量。
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及上述审计报告，了解上
市公司收入成本确认政策、公司内部机构部门设置及运行情况等。
经核查，本独立财务顾问认为，华凯创意最近三年不存在虚假交易、虚构利
润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及审计报告、上市公司相
关关联事项公告、董事会决议以及独立董事意见，调查上市公司关联方情况。
经核查，本独立财务顾问认为华凯创意最近三年不存在通过关联方利益输送
的情况。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定
天健会计师已经对华凯创意 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的财务报表
进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告，结合最近三年的审计情况，
本独立财务顾问认为，公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求
的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
4
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
华凯创意最近三年没有发生会计差错更正和会计估计变更。最近三年发生的
会计政策变更如下：
1、2016 年会计政策变更
2016 年公司没有发生会计政策变更。
2、2017 年会计政策变更
（1）公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42
号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 6 月 12 日起执
行经修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。本次会计政策变更采用未
来适用法处理。
（2）公司编制 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》（财会〔2017〕30 号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”
的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资
产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，对公司 2016 年度财务报表无
影响。
3、2018 年会计政策变更
（1）2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行
了修订。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文
件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企
业）编制公司的财务报表。
会计政策变更的主要内容公司根据财政部的上述修订要求，对财务报表相关
科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：
①在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原
“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；
5
②将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入
“其他应收款”项目；
③将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”
项目；
④将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项
目；
⑤在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原
“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；
⑥将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入
“其他应付款”项目；
⑦将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付
款”项目；
⑧在利润表中新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的
研发费用单独在该新增的项目中列示；
⑨在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分
别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业
确认的利息收入。
此次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，其他因新准则的实施而
进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，无需进行追溯调整。
（2）财政部于 2017 年度颁布了《企业会计准则解释第 9 号——关于权益法
下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第 10 号——关于以使用固定资
产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第 11 号——关于以使用
无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12 号——关
于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自 2018 年 1 月 1
日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
经核查，华凯创意最近三年根据财政部新修订的会计准则及相关政策要求进
6
行会计政策变更，华凯创意不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况
经核查华凯创意 2016 年至 2018 年期间应收款项、存货等计提减值准备情况，
华凯创意按照其会计政策并根据最新的情况或进展确认资产减值准备，不存在通
过大幅不当减值准备调节利润的情况。
华凯创意最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
坏账损失 1,500.31 1,728.89 664.73
存货跌价损失 303.49 241.92 -
固定资产减值 - - -
商誉减值 - - -
经核查，本独立财务顾问认为，华凯创意最近三年有关资产的减值准备均按
照上市公司会计政策进行减值测试和计提，各项减值测试和计提符合企业会计准
则的规定，不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。
综上所述，基于执行以上核查程序的结论，本独立财务顾问认为，华凯创意
最近三年不存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易系华凯创意发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金，不涉及拟置出资产情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在拟置出资产情形。
7
（本页无正文，为《华菁证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司本次
重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核
查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________
孙 文 王嘉宇
华菁证券有限公司
年 月 日
8
附件：华凯创意实际控制人周新华及其一致行动人等相关承诺方作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及承诺履行情况
承诺开始
承诺主体 承诺事项 承诺内容 履行情况
日期
湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”或“公司”）根
据中国证监会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》的要求，就华凯创意申请首次公开发行股票并上市（以下简称“上
2017.1.20 IPO 稳定股价承诺 正常履行
市”）后三年内公司股价稳定的相关事项承诺及说明如下：
华凯创意 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《公司股票上市后
三年内公司股价稳定预案》，本公司承诺严格遵照该文件执行。
如果本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
关于因信息披露重大违规赔偿
2017.1.20 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依 正常履行
投资者损失的承诺
法赔偿投资者损失。
如果本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
华凯创意 或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，从构成重大、实质影响事项经中国证券监督管理委
关于因信息披露重大违规回购
2017.1.20 员会认定之日起三个月内，公司以回购价格（参照二级市场价格确定， 正常履行
股份的承诺
但不低于原发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格）回
购首次公开发行的全部新股，并支付首次公开发行完成日至股票回购
公告日的同期银行存款利息作为赔偿。
本公司采取以下措施填补被摊薄即期回报：1、加快推进募投项目建
设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，严格管理募集资金使用，
关于因填补被摊薄及其回报的
2017.1.20 保证募集资金得到充分有效利用；2、进一步完善利润分配制度特别 正常履行
措施及承诺
是现金分红政策，强化投资者回报机制；3、保证稳健经营的前提下，
充分发挥竞争优势，进一步提高公司市场竞争力和持续盈利能力。
神来科技 2017.1.20 关于锁定期满后股份减持意向 本人拟长期持有公司股票，所持的华凯创意股份在锁定期满后两年内 正常履行
9
的说明及承诺 无减持意向；如锁定期满两年后拟减持华凯创意股份的，将提前五个
交易日通知华凯创意并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定
办理。
如本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让华凯创意股份，则本人违
反承诺转让华凯创意股份所得的收益归华凯创意所有；如果本人未将
前述转让股份收益交给华凯创意，则华凯创意有权冻结本人持有的华
凯创意剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应
交给华凯创意的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
如果本人所持华凯创意首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定
期满后两年内减持的，本人减持价格将不低于华凯创意首次公开发行
股票的发行价。
如本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让华凯创意股份，则本人违
关于锁定期满后股份减持价格
2017.1.20 反承诺转让华凯创意股份所得的收益归华凯创意所有；如果本人未将 正常履行
的承诺
前述转让股份收益交给华凯创意，则华凯创意有权冻结本人持有的华
凯创意剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应
交给华凯创意的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
如果华凯创意首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断华凯创意是否符合法律规定的发行条件构成
关于因信息披露重大违规购回 重大、实质影响的，本人将按法定程序督促华凯创意依法回购首次公
2017.1.20 正常履行
股份的承诺 开发行的全部新股；并且，本人将依法购回本人已转让的原限售股份。
在中国证监会认定存在上述情形后三个月内，本人将启动股份购回措
施，发出购回要约，本人依法购回已转让的原限售股份的价格不低于
10
原限售股份的转让价格，且支付原限售股份转让过户登记完成日至购
回公告日期间的同期银行活期存款利息（按中国人民银行公告的基准
利率计算）作为赔偿。
如本人违反关于购回股份、赔偿投资者损失的承诺，且未采取有效补
救措施或履行赔偿责任，则华凯创意有权冻结本人持有的华凯创意股
份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于本人履行有关补偿或赔偿
责任，直至本人完全履行有关责任。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
华凯创意首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿
投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失，但
本人能够证明自己没有过错的除外。
如果本人违反承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任，则华凯
关于因信息披露重大违规赔偿
2017.1.20 创意有权冻结本人持有的华凯创意股份，且可将应付本人的现金分红 正常履行
投资者损失的承诺
扣留。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
在中国证监会认定存在上述情形后三个月内，本人将向遭受损失的投
资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的
直接损失为限，不包括间接损失。
自华凯创意股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起
36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的
华凯创意首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由华凯创意回购
2017.1.20 股份限售承诺 正常履行
本公司直接或间接持有的华凯创意首次公开发行股票之前已发行的
股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证
11
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和华凯创意股票上市
交易的证券交易所对本公司持有的华凯创意的股份转让另有要求，则
本公司将按相关要求执行。
如果华凯创意上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如华
凯创意有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行
相应调整，下同）均低于华凯创意首次公开发行股票的发行价，或者
华凯创意上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个
交易日）股票收盘价低于发行价，则本公司持有的华凯创意首次公开
发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。
本公司作为湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”）
的主要股东，郑重声明并承诺如下：
截至本承诺书出具之日，本公司在中国境内外未直接或间接从事与华
凯创意主营业务构成同业竞争的业务（通过华凯创意从事除外）。
自本承诺书生效之日起，本公司在持有华凯创意 5%以上股份期间（以
下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，
不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、
承包或租赁经营）直接或间接（除通过华凯创意）从事或介入与华凯
2017.1.20 避免同业竞争承诺 创意现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或 正常履行
活动。
在承诺期间，本公司不以任何方式支持他人从事与华凯创意现有或将
来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
在承诺期间，如果由于华凯创意业务扩张导致本公司的业务与华凯创
意的主营业务构成同业竞争，则本公司将通过停止竞争性业务、将竞
争性业务注入华凯创意、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其
他合法方式避免同业竞争；如果本公司转让竞争性业务，则华凯创意
享有优先购买权。
12
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向华凯创意赔偿
一切直接和间接损失。
如本公司违反上述承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任，则
本公司违反承诺从事竞争性业务的收益归华凯创意所有；如果本公司
未将前述收益交给华凯创意，则华凯创意有权冻结本公司持有的华凯
创意股份，且可将应付本公司的现金分红扣留，用于抵作本公司应交
给华凯创意的从事竞争性业务的收益，直至本公司完全履行有关责
任。
本承诺书自本公司签章之日起生效，在承诺期间持续有效，除经华凯
创意同意外不可变更或撤销。
本公司郑重承诺：
1、本公司及本公司控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用华凯创意资金的情形；
2、在华凯创意上市以后，本公司严格按照《中国人民共和国公司法》
等法律、法规、行政规章、规范性文件与证券交易所的相关规定，以
及华凯创意的公司章程，行使股东和董事权利，履行股东和董事的义
务，在股东大会和董事会对本公司以及本公司控制的关联企业与华凯
关于关联交易、资金占用方面 创意之间的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2017.1.20 正常履行
的承诺 3、在华凯创意上市后，本公司将尽量减少本公司及本公司控制的关
联企业与华凯创意之间的关联交易，并在未来条件成熟时尽快采取适
当措施消除与华凯创意之间发生关联交易。如果届时发生确有必要且
无法避免的关联交易，本公司保证本公司及本公司控制的关联企业承
诺将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和华凯创意
公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时信息披露义务，绝
不通过关联交易损害华凯创意及其非关联股东合法权益。
4、如本公司违反上述承诺占用华凯创意资金，则本公司违反承诺将
13
所占用资金及利息（按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计
算）归还华凯创意；如果本公司及本公司控制的企业未经华凯创意履
行关联交易决策程序而与华凯创意发生关联交易，或者关联交易有失
公允给华凯创意导致损失的，则本公司将相应关联交易产生的全部收
益归属华凯创意。如果本公司未将前述资金及利息或关联交易收益归
还华凯创意，则华凯创意有权冻结本公司持有或控制的华凯创意股
份，且可将应付本公司或控制的企业的现金分红扣留，用于抵作本公
司应归还华凯创意的资金及利息和关联交易收益，直至本公司完全履
行有关责任。
华凯创意首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿
投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失，但
本人能够证明自己没有过错的除外。
关于因信息披露重大违规赔偿 在中国证券监督管理委员会认定存在上述情形后三个月内，将向遭受
2017.1.20 正常履行
投资者损失的承诺 损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实
际发生的直接损失为限，不包括间接损失。
在本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前，华凯创意有权将应
周新华
付本人的薪酬或津贴扣留，用于赔偿投资者，直至本人完全履行有关
责任。
本人作为湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”或
“公司”）的董事和高级管理人员，根据中国证监会《中国证监会关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，就华凯创意申请首
2017.1.20 IPO 稳定股价承诺 正常履行
次公开发行股票并上市（以下简称“上市”）后三年内公司股价稳定
的相关事项承诺及说明如下：
本人已知悉华凯创意 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《公司
14
股票上市后三年内公司股价稳定预案》的全部内容，本人承诺严格遵
照该文件执行。
自华凯创意股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起
36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的华凯
创意首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由华凯创意回购本人
直接或间接持有的华凯创意首次公开发行股票之前已发行的股份。但
是，在华凯创意首次公开发行新股时，本人依法将持有的华凯创意股
份以公开发行方式一并向投资者发售的除外。
自华凯创意股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起
36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的湖南
神来科技有限公司的股权。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和华凯创意股票上市
交易的证券交易所对本人持有的华凯创意的股份转让另有要求，则本
2017.1.20 股份限售承诺 正常履行
人将按相关要求执行。
如果华凯创意上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如华
凯创意有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行
相应调整，下同）均低于华凯创意首次公开发行股票的发行价，或者
华凯创意上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个
交易日）股票收盘价低于发行价，则本人持有的华凯创意首次公开发
行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。
如本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让华凯创意股份，则本人违
反承诺转让华凯创意股份所得的收益归华凯创意所有；如果本人未将
前述转让股份收益交给华凯创意，则华凯创意有权冻结本人持有的华
凯创意剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应
交给华凯创意的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。
15
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
本人拟长期持有公司股票，所持的华凯创意股份在锁定期满后两年内
无减持意向；如锁定期满两年后拟减持华凯创意股份的，将提前五个
交易日通知华凯创意并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定
办理。
关于锁定期满后股份减持意向
2017.1.20 如本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让华凯创意股份，则本人违 正常履行
的说明及承诺
反承诺转让华凯创意股份所得的收益归华凯创意所有；如果本人未将
前述转让股份收益交给华凯创意，则华凯创意有权冻结本人持有的华
凯创意剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应
交给华凯创意的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
如果本人所持华凯创意首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定
期满后两年内减持的，本人减持价格将不低于华凯创意首次公开发行
股票的发行价。
如本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让华凯创意股份，则本人违
关于锁定期满后股份减持价格
2017.1.20 反承诺转让华凯创意股份所得的收益归华凯创意所有；如果本人未将 正常履行
的承诺
前述转让股份收益交给华凯创意，则华凯创意有权冻结本人持有的华
凯创意剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应
交给华凯创意的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
如果华凯创意首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈
关于因信息披露重大违规购回 述或者重大遗漏，对判断华凯创意是否符合法律规定的发行条件构成
2017.1.20 正常履行
股份的承诺 重大、实质影响的，本人将按法定程序督促华凯创意依法回购首次公
开发行的全部新股；并且，本人将依法购回本人已转让的原限售股份。
16
在中国证监会认定存在上述情形后三个月内，本人将启动股份购回措
施，发出购回要约，本人依法购回已转让的原限售股份的价格不低于
原限售股份的转让价格，且支付原限售股份转让过户登记完成日至购
回公告日期间的同期银行活期存款利息（按中国人民银行公告的基准
利率计算）作为赔偿。
如本人违反关于购回股份、赔偿投资者损失的承诺，且未采取有效补
救措施或履行赔偿责任，则华凯创意有权冻结本人持有的华凯创意股
份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于本人履行有关补偿或赔偿
责任，直至本人完全履行有关责任。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
华凯创意首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿
投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失，但
本人能够证明自己没有过错的除外。
如果本人违反承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任，则华凯
关于因信息披露重大违规赔偿
2017.1.20 创意有权冻结本人持有的华凯创意股份，且可将应付本人的现金分红 正常履行
投资者损失的承诺
扣留。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
在中国证监会认定存在上述情形后三个月内，本人将向遭受损失的投
资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的
直接损失为限，不包括间接损失。
本人作为湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”）
的控股股东、实际控制人，郑重声明并承诺如下：
2017.1.20 关于同业竞争方面的承诺 正常履行
截至本承诺书出具之日，本人在中国境内外未直接或间接从事与华凯
创意主营业务构成同业竞争的业务（通过华凯创意从事除外）。
17
自本承诺书生效之日起，本人在持有华凯创意 5%以上股份期间（以
下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，
不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、
承包或租赁经营）直接或间接（除通过华凯创意）从事或介入与华凯
创意现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或
活动。
在承诺期间，本人不以任何方式支持他人从事与华凯创意现有或将来
的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
在承诺期间，如果由于华凯创意业务扩张导致本人的业务与华凯创意
的主营业务构成同业竞争，则本人将通过停止竞争性业务、将竞争性
业务注入华凯创意、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合
法方式避免同业竞争；如果本人转让竞争性业务，则华凯创意享有优
先购买权。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向华凯创意赔偿一
切直接和间接损失。
如本人违反上述承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任，则本
人违反承诺从事竞争性业务的收益归华凯创意所有；如果本人未将前
述收益交给华凯创意，则华凯创意有权冻结本人持有的华凯创意股
份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给华凯创意
的从事竞争性业务的收益，直至本人完全履行有关责任。
本承诺书自本人签章之日起生效，在承诺期间持续有效，除经华凯创
意同意外不可变更或撤销。
本人郑重承诺：
关于关联交易、资金占用方面 1、本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者 正常履行
2017.1.20
的承诺 其他方式占用华凯创意资金的情形；
2、在华凯创意上市以后，本人严格按照《中国人民共和国公司法》
18
等法律、法规、行政规章、规范性文件与证券交易所的相关规定，以
及华凯创意的公司章程，行使股东和董事权利，履行股东和董事的义
务，在股东大会和董事会对本人以及本人控制的关联企业与华凯创意
之间的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、在华凯创意上市后，本人将尽量减少本人及本人控制的关联企业
与华凯创意之间的关联交易，并在未来条件成熟时尽快采取适当措施
消除与华凯创意之间发生关联交易。如果届时发生确有必要且无法避
免的关联交易，本人保证本人及本人控制的关联企业承诺将遵循市场
化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和华凯创意公司章程设定
的关联交易的决策程序，并依法及时信息披露义务，绝不通过关联交
易损害华凯创意及其非关联股东合法权益。
4、如本人违反上述承诺占用华凯创意资金，则本人违反承诺将所占
用资金及利息（按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）归
还华凯创意；如果本人及本人控制的企业未经华凯创意履行关联交易
决策程序而与华凯创意发生关联交易，或者关联交易有失公允给华凯
创意导致损失的，则本人将相应关联交易产生的全部收益归属华凯创
意。如果本人未将前述资金及利息或关联交易收益归还华凯创意，则
华凯创意有权冻结本人持有或控制的华凯创意股份，且可将应付本人
或控制的企业的现金分红扣留，用于抵作本人应归还华凯创意的资金
及利息和关联交易收益，直至本人完全履行有关责任。
自华凯创意股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起
12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的华凯
创意首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由华凯创意回购本人 已履行完
熊燕、彭红业、王萍 2017.1.20 股份限售承诺
直接或间接持有的华凯创意首次公开发行股票之前已发行的股份。如 毕
果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券
监督管理委员会和华凯创意股票上市交易的证券交易所对本人持有
19
的华凯创意的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。
如本人违反上述承诺转让华凯创意股份，则本人违反承诺转让华凯创
意股份所得的收益归华凯创意所有；如果本人未将前述转让股份收益
交给华凯创意，则华凯创意有权冻结本人持有的华凯创意剩余股份，
且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给华凯创意的转
让股份收益，直至本人完全履行有关责任。
自华凯创意股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起
12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的华凯
创意首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由华凯创意回购本人
直接或间接持有的华凯创意首次公开发行股票之前已发行的股份。但
是，在华凯创意首次公开发行新股时，本人依法将持有的华凯创意股
份以公开发行方式一并向投资者发售的除外。
常夸耀、李宇、王安
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证 已履行完
祺、吴启、杨红爵、 2017.1.20 股份限售承诺
券监督管理委员会和华凯创意股票上市交易的证券交易所对本人持 毕
周凯、杨长清、王芳
有的华凯创意的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。
如本人违反上述承诺转让华凯创意股份，则本人违反承诺转让华凯创
意股份所得的收益归华凯创意所有；如果本人未将前述转让股份收益
交给华凯创意，则华凯创意有权冻结本人持有的华凯创意剩余股份，
且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给华凯创意的转
让股份收益，直至本人完全履行有关责任。
蔡健龙、常夸耀、邓 关于因信息披露重大违规赔偿 华凯创意首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
亮、高春鸣、李惠莲、 投资者损失的承诺 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿
正常履行
李宇、彭红业、王安 2017.1.20 投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失，但
祺、王萍、吴启、熊 本人能够证明自己没有过错的除外。
燕、杨长清、岳意定、 在中国证券监督管理委员会认定存在上述情形后三个月内，将向遭受
20
周凯、周小波、周晓 损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实
军 际发生的直接损失为限，不包括间接损失。
在本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前，华凯创意有权将应
付本人的薪酬或津贴扣留，用于赔偿投资者，直至本人完全履行有关
责任。
本人作为湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”或
“公司”）的董事和高级管理人员，根据中国证监会《中国证监会关
蔡健龙、常夸耀、邓
于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，就华凯创意申请首
亮、高春鸣、李惠莲、
IPO 稳定股价承诺 次公开发行股票并上市（以下简称“上市”）后三年内公司股价稳定 正常履行
李宇、彭红业、王安 2017.1.20
的相关事项承诺及说明如下：
祺、吴启、熊燕、杨
本人已知悉华凯创意 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《公司
长清、岳意定、周凯
股票上市后三年内公司股价稳定预案》的全部内容，本人承诺严格遵
照该文件执行。
如果华凯创意上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如华
凯创意有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行
相应调整，下同）均低于华凯创意首次公开发行股票的发行价，或者
华凯创意上市后 6 个月股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第
常夸耀、李宇、彭红 一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有华凯创意股份的锁定期
除实际控制人以外持有公司股
业、王安祺、吴启、 限自动延长 6 个月。 正常履行
2017.1.20 份之董事、高级管理人员关于
熊燕、杨长清、周凯 如果本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让华凯创意股份，则本人
延长股份锁定期限的承诺
违反承诺转让华凯创意股份所得的收益归华凯创意所有；如果本人未
将前述转让股份收益交给华凯创意，则华凯创意有权冻结本人持有的
华凯创意剩余股份，且可将应付本人的薪酬的 50%以及现金分红扣
留，用于抵作本人应交给华凯创意的转让股份收益，直至本人完全履
行有关责任。
21
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
本人所持华凯创意首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满
后 2 年内减持的，本人减持价格不低于华凯创意首次公开发行股票的
发行价。
常夸耀、李宇、彭红
如果本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让华凯创意股份，则本人
业、王安祺、王萍、 关于锁定期满后股份减持价格
违反承诺转让华凯创意股份所得的收益归华凯创意所有；如果本人未 正常履行
吴启、熊燕、杨长清、 2017.1.20 的承诺
将前述转让股份收益交给华凯创意，则华凯创意有权冻结本人持有的
周凯
华凯创意剩余股份，且可将应付本人的薪酬的 50%以及现金分红扣
留，用于抵作本人应交给华凯创意的转让股份收益，直至本人完全履
行有关责任。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
22