利安隆：关于修改《公司章程》的公告2019-07-30
证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2019-081
天津利安隆新材料股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 29 日
召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，现
将相关事宜公告如下：
一、 公司章程修订情况
公司实施发行股份购买衡水凯亚化工有限公司 100%股权，于 2019 年 7 月 23
日，新增发行股份 25,010,420 股发行上市，变更后的累计注册资本人民币
205,010,420.00 元，股本人民币 205,010,420.00 元。因业务发展需要，董事会
研究决定修改董事会董事人数为十一人。
同时，结合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2019 年修
订）》的相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。
二、公司章程修改对照表
修订前（2017 年 5 月） 修订后（2019 年 5 月）
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
18,000 万元。 205,010,420 元
第十九条 公司 的股份总 数为 第十九条 公司 的股份总 数为
18,000 万股，均为人民币普通股。 205,010,420 股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章 可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份： 和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他
司合并； 公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划
(四)股东因对股东大会作出的公 或股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司 （四）股东因对股东大会作出的
收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买卖 司收购其股份；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，
(一) 证券交易所集中竞价交易 或者法律法规和中国证监会认可的其
方式； 他方式进行。
(二) 要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款
(三) 法律、法规规定或中国证监 第（三）项、第（五）项、第（六）
会认可的其他方式。 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项的原 十三条第一款第（一）项、第（二）
因收购本公司股份的，应当经股东大 项规定的情形收购本公司股份的，应
会决议。公司依照第二十三条规定收 当经股东大会决议；公司因本章程第
购本公司股份后，属于第（一）项情 二十三条第一款第（三）项、第（五）
形的，应当自收购之日起十日内注销； 项、第（六）项规定的情形收购本公
属于第（二）项、第（四）项情形的， 司股份的，应当经三分之二以上董事
应当在六个月内转让或者注销。 出席的董事会会议决议。
公 司 依 照本 章 程第 二十 三 条 第 公司依照本章程第二十三条第一
（三）项规定收购的本公司股份，不 款规定 收购本 公司 股份 后，属 于第
得超过本公司已发行股份总额的百分 （一）项情形的，应当自收购之日起
之五；用于收购的资金应当从公司的 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
税后利润中支出；所收购的股份应当 项情形的，应当在 6 个月内转让或注
一年内转让给职工。 销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有本
公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或注销。
第六十五条 本公司召开股东大 第六十五条 本公司召开股东大
会的地点通常为公司主要经营地。 会的地点为公司住所地、主要经营地
股东大会应当设置会场，以现场 或股东大会通知中列明的具体地点。
会议形式召开。公司应在保证股东大 股东大会应当设置会场，以现场
会合法、有效的前提下，提供网络形 会议形式召开。公司应提供网络投票
式的投票平台为股东参加股东大会提 的方式 为股东 参加 股东 大会提 供便
供便利。 利。
通过网络投票方式参加股东大会 通过网络投票方式参加股东大会
的公司股东按照深圳证券交易所有关 的公司股东按照深圳证券交易所有关
规定确定股东身份。股东通过该等方 规定确定股东身份。股东通过该等方
式参加股东大会的，视为出席。通过 式参加股东大会的，视为出席。通过
其他方式参加股东大会的，其具体方 其他方式参加股东大会的，其具体方
式和要求按照法律、行政法规、部门 式和要求按照法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定执行。 规章、规范性文件的规定执行。
第七十二条 股东大会召开 第七十二条 股东大会召开
时，本公司全体董事、监事和董事会 时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高 秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席会议。上述人员
因故不能出席或列席股东大会的，应
当以书面方式向公司证券部说明情况
并请假。
第八十条 股东大会决议分为普 第八十条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。 人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会就选举两名以上董事进 股东大会就选举两名以上董事或
行表决时，实行累积投票制。累积投 监事进行表决时，实行累积投票制。
票制是指每一股份拥有与应选董事人 累积投票制是指每一股份拥有与应选
数相同的表决权，出席股东大会的股 董事或监事人数相同的表决权，出席
东拥有的表决权可以集中使用，即将 股东大会的股东拥有的表决权可以集
其拥有的投票权数全部投向一位董事 中使用，即将其拥有的投票权数全部
候选人，也可以将其拥有的投票权数 投向一位董事或监事候选人，也可以
分散投向多位董事候选人，按得票多 将其拥有的投票权数分散投向多位董
少依次决定董事人选。 事或监事候选人，按得票多少依次决
股东大会就选举非职工代表监事 定董事或监事人选。
进行表决时，根据股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
第九十二条 出席股东大会的股 第九十二条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下 东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填（包括除累积投票选 登记结算机构作为内地与香港股票市
举董事、监事外，同一股东就同一议 场交易互联互通机制股票的名义持有
案投出不同指向或自行将持有的股份 人，按照实际持有人意思表示进行申
拆分投出不同指向的表决票的情形）、 报的除外。
字迹无法辨认的表决票、未投的表决 未填、错填（包括除累积投票选
票均视为投票人放弃表决权利，其所 举董事、监事外，同一股东就同一议
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 案投出不同指向或自行将持有的股份
拆分投出不同指向的表决票的情形）、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 第一款 董事由股东大 第一百条 第一款 董事由股东大
会选举或更换，任期三年。董事任期 会选举或更换，并可在任职届满前由
届满，可连选连任。董事在任期届满 股东大会解除其职务。董事任期为三
以前，股东大会不能无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。
第一百一十三条 董事会由九名 第一百一十三条 董事会由十一
董事组成，设董事长一人，董事长由 名董事组成，设董事长一人，董事长
董事会 以全体 董事 的过 半数选 举产 由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 生。
第一百二十三条 董事会设立战 第一百二十三条 董事会设立战
略、审计与风险控制、提名、薪酬与 略、审计与风险控制、提名、薪酬与
考核专门委员会。专门委员会成员全 考核专门委员会。专门委员会对董事
部由董事组成，成员应为单数，并不 会负责，依照本章程和董事会授权履
得少于三名，其中审计与风险控制委 行职责，提案应当提交董事会审议决
员会、提名委员会、薪酬与考核委员 定。专门委员会成员全部由董事组成，
会中独 立董事 应占 多数 并担任 召集 其中审计与风险控制委员会、提名委
人，审计与风险控制委员会中至少应 员会、薪酬与考核委员会中独立董事
有一名独立董事是会计专业人士。 占多数并担任召集人，审计与风险控
制委员会的召集人为会计专业人士，
董 事会 负责制 定专 门委员 会工 作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条 董事会作出决 第一百三十六条 董事会作出决
议，需经全体董事的过半数通过。 议，需经全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保行为和 由董事会审批的对外担保行为和
对外提供财务资助行为，还需经出席 对外提供财务资助行为，还需经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意 董事会会议的三分之二以上董事同意
方可作出决议。 方可作出决议。
董事会提出的利润分配方案、利 董事会提出的利润分配方案、利
润分配政策调整方案还需经全体独立 润分配政策调整方案还需经全体独立
董事三分之二以上表决通过。 董事三分之二以上表决通过。
董事会审议关联交易事项时，关 董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决，董事会会议所 联董事应当回避表决，董事会会议所
做决议须经无关联关系董事过半数通 做决议须经无关联关系董事过半数通
过；审议对关联方提供担保或财务资 过；审议对关联方提供担保或财务资
助行为时，还需经出席会议的三分之 助行为时，还需经出席会议的三分之
二以上无关联关系董事同意。 二以上无关联关系董事同意。
超募资金用于永久补充流动资金 超募资金用于永久补充流动资金
或归还银行贷款的，需经董事会全体 或归还银行贷款的，需经董事会全体
董事的三分之二以上和全体独立董事 董事的三分之二以上和全体独立董事
同意。 同意。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会审议本章程第二十三条第
票。 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的收购公司股份情形时，需经
三分之二以上董事出席的董事会会议
审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百四十三条 公司的高级管 第一百四十三条 公司的高级管
理人员、营销负责人不得在公司控股 理人员、营销负责人不得在公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企 股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事以外的其他职务，不 业中担任除董事、监事以外的其他行
得在控股股东、实际控制人及其控制 政职务，不得在控股股东、实际控制
的其他企业领薪。 人及其控制的其他企业领薪。
公司的财务人员不得在公司控股 公司的财务人员不得在公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企 股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。 业中兼职。
上述修订已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提请 2019 年第
三次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、《天津利安隆新材料股份有限公司公司章程（2019 年 7 月修订）》；
2、《天津利安隆新材料股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》。
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 30 日
