民生证券股份有限公司
关于天津利安隆新材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为天津利安隆新材料股
份有限公司（以下简称“利安隆”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构及持续督导机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，对利安隆部分限
售股份申请上市流通事项进行认真审视核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
利安隆首次公开发行股票前公司总股本为 9,000 万股。经中国证券监督管理
委员会《关于核准天津利安隆新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证
监许可〔2016〕3104 号）核准，并经深圳证券交易所《关于天津利安隆新材料
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]43 号）同
意，利安隆首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，公司股票自 2017
年 1 月 19 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“利安隆”，股票代
码“300596”。首次公开发行后，公司总股本为 12,000 万股。
2017 年 5 月 10 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2016
年度利润分配预案>的议案》，决议以总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 1.05 元（含税），合计派发现金红利 12,600,000
元人民币（含税）；不送红股；以资本公积转增股本向全体股东每 10 股转增 5
股。共计转增 60,000,000 股。本次转增后，公司总股本将增加至 180,000,000
股。该次权益分配方案已于 2017 年 6 月 13 日实施完毕。
根据公司 2018 年 12 月 23 日通过的第三届董事会第二次会议决议、2019 年
1 月 24 日通过的 2019 年第一次临时股东大会决议以及 2019 年 5 月 23 日通过的
第三届董事会第六次会议决议，并经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
天津利安隆新材料股份有限公司向韩厚义等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2019]915 号），公司向韩厚义、韩伯睿、王志奎、梁玉生共计发行 25,010,420
股股票，收购其持有的衡水凯亚化工有限公司 100%股权，发行价格为 23.99 元/
股 。 该 部 分 新 增 股 票 已 完 成 上 市 ， 变 更 后 的 股 本 由 180,000,000 股 增 至
205,010,420 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 205,010,420 股，其中有限售条件
股份总数为 82,530,950 股，占公司总股本的 40.26%；无限售条件股份数量为
122,479,470 股，占公司总股本 59.74%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东：天津利安隆科技集团有限公
司（以下简称“利安隆集团”）、利安隆国际集团有限公司（以下简称“利安隆国
际”）。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以
下简称“招股说明书”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
（以下简称“上市公告书”）中，所作的承诺如下：
1、关于股份锁定和减持的承诺
除公开发售的股份外（如发生），自利安隆股票上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的利安隆股份，也不由利安隆回购该等股份。
在李海平任利安隆的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，
每年转让的股份不超过其所持有的利安隆股份总数的百分之二十五；在李海平离
职后半年内不转让其所持有的利安隆股份。
利安隆上市后 6 个月内如利安隆股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
上市时利安隆股票的发行价（利安隆上市后有资本公积转增股本、派送股票或现
金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以下简
称“发行价”），或者利安隆上市后 6 个月利安隆股票期末收盘价低于发行价，
其持有利安隆上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。
上述股份锁定期限届满后两年内，作为利安隆的共同控股股东，如确因自身
经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式
适当转让部分利安隆股票，但并不会因转让利安隆股票影响共同控股地位。减持
数量不超过利安隆上市时其所持利安隆股份总数的 10%（含本数），减持价格不
低于本次发行上市时的发行价（利安隆本次发行上市后有资本公积转增股本、派
送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基
数），且将提前 3 个交易日予以公告。
其在利安隆上市后在二级市场公开买入或以股权激励形式取得的利安隆股
份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
如其违反本部分的承诺，擅自减持利安隆股份的，违规减持利安隆股份所得
（以下简称“违规减持所得”）归利安隆所有，如其未将违规减持所得上交利安
隆，则利安隆有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金
分红不足以弥补违规减持所得的，利安隆可以变卖其所持有的其余可出售股份，
以出售所得补足差额。
2、关于利安隆本次发行上市申报文件的承诺
其承诺利安隆首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。若利安隆招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断利
安隆是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其承诺将督促利安隆
依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于指示其选举的董事提议召开董
事会审议关于利安隆回购的议案，且将购回本次发行时公开发售的股份（如发生）。
若利安隆招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。
3、关于上市后稳定公司股价的承诺
利安隆第一届董事会第七次会议以及 2013 年年度股东大会审议批准了《天
津利安隆新材料股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》(以下简称“预
案”)。若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，其承诺将按照《预
案》的规定履行稳定利安隆股价的各项义务，包括但不限于在符合监管机构有关
规定的前提下增持利安隆股份，以及督促利安隆履行稳定股价的义务。
利安隆如已根据内部决策程序，通过回购股份的具体议案，且具备实施条件，
但无合理正当理由未能实际履行的，或利安隆未实际履行《预案》项下其他稳定
股价的义务，且其未能积极履行督促义务的，则利安隆将有权将与拟回购股份总
金额相等金额的应付其现金分红予以暂时扣留，直至利安隆严格履行回购义务和
《预案》项下其他义务。
其如已书面通知利安隆增持股份的具体计划，但无合理理由未能实际履行的，
则利安隆有权将与其通知的拟增持股份总金额相等金额的其的现金分红予以扣
留，直至其履行增持义务。
4、未履行承诺的约束措施
如其未能履行承诺，愿依法担相应责任，其将在利安隆的股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向利安隆其他股东和社会公
众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，其持有的利安隆股票的锁定期限自动
延长 6 个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
其将依法赔偿投资者损失。
（二）上述股东的不减持承诺
基于对公司可持续发展的信心及对社会公众股东负责的态度，利安隆集团自
愿承诺，自 2020 年 1 月 20 日起至 2020 年 7 月 19 日止，自愿锁定持有的利安隆
32,461,290 股股票，不主动减持该部分股票。若违反上述承诺，利安隆集团将
减持股份全部所得上交利安隆，并承担由此引发的一切法律责任。
基于对公司可持续发展的信心及对社会公众股东负责的态度,利安隆国际自
愿承诺，自 2020 年 1 月 20 日起至 2020 年 7 月 19 日止，自愿锁定持有的利安隆
25,059,240 股股票，不主动减持该部分股票。若违反上述承诺，利安隆国际将
减持股份全部所得上交利安隆，并承担由此引发的一切法律责任。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020年1月20日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份数量为57,520,530.00股，占公司总股本的28.06%。
其中，本次实际可上市流通的股份数量为0.00股，占公司总股本的0.00%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
序 本次实际可上市流
名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
号 通数量
天津利安隆科技集
1 注 32,461,290.00 32,461,290.00 0.00
团有限公司
利安隆国际集团有
2 注 25,059,240.00 25,059,240.00 0.00
限公司
合 计 57,520,530.00 57,520,530.00 0.00
注:股东天津利安隆科技集团有限公司持有公司股份数量 3,246.13 万股，本次解除限售
股份数量为 3,246.13 万股，其持有的公司股份中 949.00 万股处于质押状态。股东利安隆国
际集团有限公司持有公司股份数量 2,505.92 万股,本次解除限售股份数量为 2,505.92 万股。
根据利安隆集团、利安隆国际在公司《招股说明书》与《上市公告书》中的承诺，上述股份
锁定期限届满后两年内，作为利安隆的共同控股股东，如确因自身经济需求，可根据需要以
集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分利安隆股票，但并不会
因转让利安隆股票影响共同控股地位。减持数量不超过利安隆上市时其所持利安隆股份总数
的 10%（含本数）。故利安隆集团在锁定期届满后两年内，可上市流通股份数量不超过
324.6129 万股；利安隆国际在锁定期届满后两年内，可上市流通股份数量不超过 250.5924
万股。在锁定期届满后两年内，利安隆集团、利安隆国际可上市流通股份数量合计不超过
575.2053 万股（含本数）。
基于对公司可持续发展的信心及对社会公众股东负责的态度，利安隆集团自愿承诺自
2020 年 1 月 20 日起至 2020 年 7 月 19 日止，自愿锁定其持有的利安隆 32,461,290 股股票，
不主动减持该部分股票；利安隆国际自愿承诺自 2020 年 1 月 20 日起至 2020 年 7 月 19 日止，
自愿锁定其持有的利安隆 25,059,240 股股票，不主动减持该部分股票。故本次实际可上市
流通股份数量为 0 股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：利安隆本次解除股份限售的股东严格履行了作出的
股份锁定承诺；利安隆本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；利安隆对上述信息
的披露真实、准确、完整。保荐机构对利安隆本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公
司首次公开发行部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 刚 蒋红亚
民生证券股份有限公司
年 月 日
