海通证券股份有限公司关于

                       吉林吉大通信设计院股份有限公司
                            关联交易事项的核查意见




    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为吉林吉大通信设计

院股份有限公司（以下简称“吉大通信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保

荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》

等有关规定，对公司全资子公司与关联方共同投资设立合资公司的关联交易事项进行了专项

核查，核查情况如下：

    一、关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    公司全资子公司青岛吉鸿投资管理有限公司（以下简称“吉鸿投资”）拟与青岛吉鸿志诚

投资中心（有限合伙）（以下简称“吉鸿志诚投资”）合计投资1,000万人民币共同成立合资公

司青岛吉鸿志信投资管理有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。吉鸿投资拟认缴出资

800万元，占合资公司注册资本的80%；吉鸿志诚投资拟认缴出资200万元，占合资公司注册资

本的20%。

    （二）关联关系说明

    吉鸿志诚投资的有限合伙人之一为周伟，周伟先生为吉大通信第四届董事会董事、董事

会秘书、副总经理、财务总监，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，吉鸿

志诚投资为公司的关联法人，故本次吉大通信与关联法人吉鸿志诚投资共同投资设立合资公

司事项构成关联交易。

    （三）关联交易的审批情况

    公司第四届董事会2019年第三次会议审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立合

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资公司的议案》，同意本次关联交易事项，其中关联董事周伟先生已回避表决。公司第四届

监事会第三次会议审议通过了上述议案。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认

可意见，并发表了明确同意的独立意见。

   （四）本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

无需经有关部门批准。

   二、关联方青岛吉鸿志诚投资中心（有限合伙）基本情况

   （一）基本情况

   名称：青岛吉鸿志诚投资中心（有限合伙）

   企业性质：有限合伙企业

   执行事务合伙人：吕邦国

   成立时间：2019 年 9 月 5 日

   注册资本：200 万元人民币

   注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 801

   统一社会信用代码：91370212MA3QHP3W8F

   经营范围：以自有资金对外投资(未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、
   融资担保、代客理财等金融服务),投资咨询(非证券类业务)。

   （二）关联关系说明

   吉鸿志诚投资的有限合伙人之一为周伟，周伟先生为吉大通信第四届董事会董事、董事
会秘书、副总经理、财务总监，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，吉鸿
志诚投资为公司的关联法人。

   三、拟设立的合资公司基本情况

   公司名称：青岛吉鸿志信投资管理有限公司（以工商登记机关最终核准的名称为准）

   法定代表人：周伟

   公司类型：有限责任公司

   注册资本：1,000 万元人民币


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    合资各方的认缴出资及股权比例如下：
                                           认缴出资额
                    股东名称                             股权比例   出资方式
                                          （万人民币）
       青岛吉鸿投资管理有限公司                 800        80%      货币出资
       青岛吉鸿志诚投资中心（有限合伙）         200        20%      货币出资

    注册地：山东省青岛市

    经营范围：基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资

   以上合资公司的信息最终以工商登记机关核准登记备案为准。

    四、交易的定价政策及定价依据

   吉鸿投资和吉鸿志诚投资根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据

各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情形。

    五、投资合作协议的主要内容

   （一）出资比例

   吉鸿投资和吉鸿志诚投资拟合计投资1,000万人民币设立合资公司，其中吉鸿投资认缴出

资800万元，占合资公司注册资本的80%，吉鸿志诚投资认缴出资200万元，占合资公司注册资

本的20%。

   （二）股东会组成

   股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的权利机构，依法行使职权。

   （三）董事会组成

   合资公司不设董事会，由吉鸿投资提名执行董事，股东会在选举吉鸿投资推荐的执行董

事时应当无条件一致通过。执行董事的任期每届3年，执行董事任期届满，连选可以连任。法

定代表人由执行董事担任。

   （四）监事会组成

   合资公司不设监事会，设监事一名，监事候选人由吉鸿投资负责推荐，股东会在选举吉

鸿投资推荐的监事时应当无条件一致通过。监事的任期每届3年，监事任期届满，连选可以连

任。

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   （五）总经理

   合资公司设总经理一名，总经理由吉鸿投资提名并经执行董事审议决定聘用。合资公司

总经理直接对执行董事负责，执行执行董事的各项决定。

   （六）违约责任

   由于一方过错，造成合资协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担因此产生的法

律责任，并赔偿守约方的实际损失。

   （七）合同生效条件及时间

   合资协议于双方授权代表分别签署并由非自然人方加盖公章后成立，协议成立时即生效。

    六、本次投资的目的和对公司的影响

   （一）本次投资的目的

    本次投资的合资公司将聚焦于吉大通信产业链上下游，抓住5G发展的契机，通过资本运

作的方式，面向公司传统通信业务以及物联网、人工智能等新兴领域，实现业务的互融互通，

与吉大通信现有业务产生良好的协同效应，加强吉大通信的综合实力，提升竞争力。

   （二）对公司的影响

    本次投资使用子公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经

营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   2019年年初至今，公司与吉鸿志诚投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

    八、履行的审批程序

   公司第四届董事会2019年第三次会议审议通过了上述事项，关联董事周伟回避表决；公

司第四届监事会第三次会议审议通过了上述事项；独立董事发表了明确的同意意见

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司子公司本次与关联方共同对外投资的关联交易事项符合公

                                        4
司经营发展的需要，上述关联交易事项已经公司董事会及监事会审议通过，表决时，关联董

事已回避表决；上述关联交易已经独立董事认可并发表了同意意见；其决策程序符合《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司

章程》及《关联交易决策制度》等相关规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于吉林吉大通信设计院股份有限公司关联交易

事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：


                          赵     耀            王    鹏




                                                    保荐机构：海通证券股份有限公司

                                                                     年   月   日




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