吉大通信:关于子公司与关联方共同投资设立合资公司的公告2019-10-17
证券代码:300597 证券简称:吉大通信 公告编号:2019-063
吉林吉大通信设计院股份有限公司
关于子公司与关联方共同投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 10 月 17 日,吉林吉大通信设计院股份有限公司(以下简称“吉大
通信”或“公司”)第四届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司与关联方
共同投资设立合资公司的议案》,同意公司子公司青岛吉鸿投资管理有限公司(以
下简称“吉鸿投资”或“子公司”)与青岛吉鸿志诚投资中心(有限合伙)(以
下简称“吉鸿志诚投资”)合计投资 1,000 万人民币设立合资经营企业(以下简
称“合资公司”)。
本次对外投资事项构成关联交易,但无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需经有关部门批准。
一、关联交易概述
1、对外投资基本情况
公司全资子公司吉鸿投资拟与吉鸿志诚投资合计投资 1,000 万人民币共同
成立合资公司青岛吉鸿志信投资管理有限公司(暂定名,以下简称“合资公司”)。
吉鸿投资拟认缴出资 800 万元,占合资公司注册资本的 80%;吉鸿志诚投资拟认
缴出资 200 万元,占合资公司注册资本的 20%。合资公司将聚焦于吉大通信产业
链上下游,抓住 5G 发展的契机,通过资本运作的方式,面向公司传统通信业务
以及物联网、人工智能等新兴领域,实现业务的互融互通,加强吉大通信的综合
实力,提升竞争力。
2、关联关系说明
吉鸿志诚投资的有限合伙人之一为周伟,周伟先生为吉大通信第四届董事会
董事、董事会秘书、副总经理、财务总监,因此,本次交易构成了关联交易。
本次对外投资事项构成关联交易,但无需提交公司股东大会审议。
3、董事会审议情况
2019 年 10 月 17 日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于子公
司与关联方共同投资设立合资公司的议案》,关联董事周伟回避表决,非关联董
事以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。公司独立董事对该事项出具了
事前认可意见,并发表了明确同意的独立意见。
4、监事会审议情况
2019 年 10 月 17 日,公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于子公
司与关联方共同投资设立合资公司的议案》,监事以 5 票同意,0 票反对,0 票
弃权,表决通过。
5、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称:青岛吉鸿志诚投资中心(有限合伙)
企业性质:有限合伙企业
执行事务合伙人:吕邦国
成立时间:2019 年 9 月 5 日
注册资本:200 万元人民币
注册地址:山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 801
统一社会信用代码:91370212MA3QHP3W8F
经营范围:以自有资金对外投资(未经金融监管部门依法批准,不得从事向公
众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资咨询(非证券类业务)。
三、拟投资设立合资公司的情况
公司名称:青岛吉鸿志信投资管理有限公司(以工商登记机关最终核准的名
称为准)
法定代表人:周伟
公司类型:有限责任公司
注册资本:1000 万元人民币
合资各方的认缴出资及股权比例如下:
认缴出资额(万
股东名称 股权比例 出资方式
人民币)
青岛吉鸿投资管理有限公司 800 80% 货币出资
青岛吉鸿志诚投资中心(有
200 20% 货币出资
限合伙)
注册地:山东省青岛市
经营范围:基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资
以上信息,均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
四、交易的定价政策及定价依据
吉鸿投资和吉鸿志诚投资根据公平、公正和公开的原则,协商确定并缴纳出
资,并根据各自出资比例承担对应的责任,不存在损害公司及股东特别是无关联
关系股东利益的情形。
五、合资协议的主要内容
(一)出资比例
双方拟合计投资 1000 万人民币设立合资公司,其中吉鸿投资认缴出资 800
万元,占合资公司注册资本的 80%,吉鸿志诚投资认缴出资 200 万元,占合资公
司注册资本的 20%。
(二)股东会组成
股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的权利机构,依法行使职权。
(三)董事会组成
合资公司不设董事会,由吉鸿投资提名执行董事,股东会在选举吉鸿投资推
荐的执行董事时应当无条件一致通过。执行董事的任期每届 3 年,执行董事任期
届满,连选可以连任。法定代表人由执行董事担任。
(四)监事会组成
合资公司不设监事会,设监事一名,监事候选人由吉鸿投资负责推荐,股东
会在选举吉鸿投资推荐的监事时应当无条件一致通过。监事的任期每届 3 年,监
事任期届满,连选可以连任。
(五)总经理
合资公司设总经理一名,总经理由吉鸿投资提名并经执行董事审议决定聘用。
合资公司总经理直接对执行董事负责,执行执行董事的各项决定。
(六)违约责任
由于一方过错,造成合资协议不能履行或不能完全履行时,由过错方承担因
此产生的法律责任,并赔偿守约方的实际损失。
(七)合同生效条件及时间
合资协议于双方授权代表分别签署并由非自然人方加盖公章后成立,协议成
立时即生效。
六、本次对外投资的目的和对上市公司的影响
1、对外投资目的
合资公司将聚焦于吉大通信产业链上下游,抓住 5G 发展的契机,通过资本
运作的方式,面向公司传统通信业务以及物联网、人工智能等新兴领域,实现业
务的互融互通,与吉大通信现有业务产生良好的协同效应,加强吉大通信的综合
实力,提升竞争力。
2、对上市公司的影响
本次投资使用子公司自有资金,不影响公司正常的生产经营活动,不会对公
司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年年初至今与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《吉林吉大通信设计院股份有限公司章程》等有关规定,
基于独立判断的立场,独立董事就公司第四届董事会第三次会议相关事项发表事
前认可和独立意见如下:
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于子公司与关联方共同投资设立合
资公司的议案》,认为本次公司子公司与关联方共同投资设立合资公司有利于进
一步提升公司核心竞争力,符合公司的发展需要,不存在损害上市公司及其他股
东合法利益的情形,故同意将《关于子公司与关联方共同投资设立合资公司的议
案》提交公司第四届董事会第三次会议审议。同时,关联董事应履行回避表决程
序。
2、独立董事独立意见
经核查,公司子公司与关联方共同投资设立合资公司有利于实现各方业务协
同和价值共享。符合公司及全体股东利益,不存在损害公司及其他股东、中小股
东权益的情形;公司董事会在审议本项关联交易时,决策程序符合相关法律法规
的规定。我们同意公司子公司本次与关联方共同投资设立合资公司的事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议
2、第四届监事会第三次会议决议
3、第四届董事会独立董事事前认可意见
4、第四届董事会独立董事独立意见
5、保荐机构意见