证券代码：300597          证券简称：吉大通信        公告编号：2019-063



                      吉林吉大通信设计院股份有限公司

             关于子公司与关联方共同投资设立合资公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2019 年 10 月 17 日，吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称“吉大
通信”或“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司与关联方

共同投资设立合资公司的议案》，同意公司子公司青岛吉鸿投资管理有限公司（以
下简称“吉鸿投资”或“子公司”）与青岛吉鸿志诚投资中心（有限合伙）（以
下简称“吉鸿志诚投资”）合计投资 1,000 万人民币设立合资经营企业（以下简
称“合资公司”）。
    本次对外投资事项构成关联交易，但无需提交公司股东大会审议。

    本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准。


    一、关联交易概述
    1、对外投资基本情况

    公司全资子公司吉鸿投资拟与吉鸿志诚投资合计投资 1,000 万人民币共同
成立合资公司青岛吉鸿志信投资管理有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。
吉鸿投资拟认缴出资 800 万元，占合资公司注册资本的 80%；吉鸿志诚投资拟认
缴出资 200 万元，占合资公司注册资本的 20%。合资公司将聚焦于吉大通信产业
链上下游，抓住 5G 发展的契机，通过资本运作的方式，面向公司传统通信业务

以及物联网、人工智能等新兴领域，实现业务的互融互通，加强吉大通信的综合
实力，提升竞争力。
    2、关联关系说明
    吉鸿志诚投资的有限合伙人之一为周伟，周伟先生为吉大通信第四届董事会
董事、董事会秘书、副总经理、财务总监，因此，本次交易构成了关联交易。
    本次对外投资事项构成关联交易，但无需提交公司股东大会审议。
    3、董事会审议情况

    2019 年 10 月 17 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于子公
司与关联方共同投资设立合资公司的议案》，关联董事周伟回避表决，非关联董
事以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权,表决通过。公司独立董事对该事项出具了
事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
    4、监事会审议情况

    2019 年 10 月 17 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于子公
司与关联方共同投资设立合资公司的议案》，监事以 5 票同意，0 票反对，0 票
弃权,表决通过。
    5、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经有关部门批准。


    二、关联方基本情况
    名称：青岛吉鸿志诚投资中心（有限合伙）
    企业性质：有限合伙企业
    执行事务合伙人：吕邦国

    成立时间：2019 年 9 月 5 日
    注册资本：200 万元人民币
    注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 801
    统一社会信用代码：91370212MA3QHP3W8F
    经营范围：以自有资金对外投资(未经金融监管部门依法批准,不得从事向公

众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资咨询(非证券类业务)。


    三、拟投资设立合资公司的情况
    公司名称：青岛吉鸿志信投资管理有限公司（以工商登记机关最终核准的名
称为准）

    法定代表人：周伟
     公司类型：有限责任公司
     注册资本：1000 万元人民币
     合资各方的认缴出资及股权比例如下：
                            认缴出资额（万
        股东名称                             股权比例     出资方式
                              人民币）

青岛吉鸿投资管理有限公司         800           80%        货币出资

青岛吉鸿志诚投资中心（有
                                 200           20%        货币出资
        限合伙）
     注册地：山东省青岛市
     经营范围：基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资

     以上信息，均以工商行政管理部门核准登记备案为准。


     四、交易的定价政策及定价依据
     吉鸿投资和吉鸿志诚投资根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出
 资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是无关联

 关系股东利益的情形。


     五、合资协议的主要内容
     （一）出资比例
     双方拟合计投资 1000 万人民币设立合资公司，其中吉鸿投资认缴出资 800

 万元，占合资公司注册资本的 80%，吉鸿志诚投资认缴出资 200 万元，占合资公
 司注册资本的 20%。
     （二）股东会组成
     股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的权利机构，依法行使职权。
     （三）董事会组成

     合资公司不设董事会，由吉鸿投资提名执行董事，股东会在选举吉鸿投资推
 荐的执行董事时应当无条件一致通过。执行董事的任期每届 3 年，执行董事任期
 届满，连选可以连任。法定代表人由执行董事担任。
     （四）监事会组成
     合资公司不设监事会，设监事一名，监事候选人由吉鸿投资负责推荐，股东
会在选举吉鸿投资推荐的监事时应当无条件一致通过。监事的任期每届 3 年，监
事任期届满，连选可以连任。
    （五）总经理

    合资公司设总经理一名，总经理由吉鸿投资提名并经执行董事审议决定聘用。
合资公司总经理直接对执行董事负责，执行执行董事的各项决定。
    （六）违约责任
    由于一方过错，造成合资协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担因
此产生的法律责任，并赔偿守约方的实际损失。

    （七）合同生效条件及时间
    合资协议于双方授权代表分别签署并由非自然人方加盖公章后成立，协议成
立时即生效。


    六、本次对外投资的目的和对上市公司的影响

    1、对外投资目的
    合资公司将聚焦于吉大通信产业链上下游，抓住 5G 发展的契机，通过资本
运作的方式，面向公司传统通信业务以及物联网、人工智能等新兴领域，实现业
务的互融互通，与吉大通信现有业务产生良好的协同效应，加强吉大通信的综合
实力，提升竞争力。

    2、对上市公司的影响
    本次投资使用子公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公
司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2019 年年初至今与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。


    八、独立董事事前认可和独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《吉林吉大通信设计院股份有限公司章程》等有关规定，

基于独立判断的立场，独立董事就公司第四届董事会第三次会议相关事项发表事
前认可和独立意见如下：
    1、独立董事事前认可意见
    公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于子公司与关联方共同投资设立合

资公司的议案》，认为本次公司子公司与关联方共同投资设立合资公司有利于进
一步提升公司核心竞争力，符合公司的发展需要，不存在损害上市公司及其他股
东合法利益的情形，故同意将《关于子公司与关联方共同投资设立合资公司的议
案》提交公司第四届董事会第三次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程
序。

    2、独立董事独立意见
    经核查，公司子公司与关联方共同投资设立合资公司有利于实现各方业务协
同和价值共享。符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东、中小股
东权益的情形；公司董事会在审议本项关联交易时，决策程序符合相关法律法规
的规定。我们同意公司子公司本次与关联方共同投资设立合资公司的事项。


    九、备查文件
    1、第四届董事会第三次会议决议
    2、第四届监事会第三次会议决议
    3、第四届董事会独立董事事前认可意见

    4、第四届董事会独立董事独立意见
    5、保荐机构意见