诚迈科技（南京）股份有限公司
对深圳证券交易所问询函的回函
深圳证券交易所创业板公司管理部：
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）于
2019 年 11 月 26 日收到贵部下发的《关于对诚迈科技（南京）股份有限公司的
问询函》（创业板问询函〔2019〕第 302 号）。接到问询函后，公司董事会高
度重视，组织相关人员及中介机构认真核实，现就问询函相关问题说明如下：
问题一：
前次《投资公告》中，武汉诚迈100%股权的作价为22,500万元，武汉深之
度100%股权的作价为27,500万元，本次《增资公告》中的作价分别降低了2,100
万元和2,000万元。《武汉诚迈评估报告》显示该公司2018年、2019年1-8月分
别实现净利润176.23万元和-67.66万元，但《增资公告》显示该公司2018年、
2019年1-8月分别实现净利润145.67万元和24.41万元。截至2019年8月底，武汉
诚迈的净资产为4,216.30万元，本次交易预计产生的投资收益（税前）为16,184
万元。
（1）请你公司说明《武汉诚迈评估报告》与《增资公告》中武汉诚迈的净
利润数据存在差异的原因，是否存在信息披露差错，如是，请予以更正。请审
计师和评估师发表意见。
公司回复：
一、《增资公告》中武汉诚迈科技有限公司净利润的数据来源
《增资公告》中武汉诚迈科技有限公司净利润的数据取自天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2019 年 9 月 27 日出具的天衡审字（2019）02342 号《武汉
诚迈科技有限公司财务报表审计报告》，报告期内武汉诚迈公司纳入合并财务报
表范围的子公司为武汉诚迈创通科技有限公司，该子公司于 2015 年 10 月成立，
于 2019 年 5 月完成工商注销登记。报告披露的武汉诚迈科技有限公司 2019 年
1-8 月、2018 年度财务和经营情况如下：
单位：万元
2019 年 1-8 月合 2019 年 1-8 月母
项目 2018 年合并 2018 年母公司
并 公司
营业收入 3,005.59 3,005.59 6,724.82 6,724.82
营业成本 2,416.81 2,416.81 5,351.37 5,351.37
净利润 24.41 -67.66 145.67 176.23
由上表可知，《增资公告》引用的为审计报告中的合并数据。
二、《武汉诚迈评估报告》披露的数据口径
2019 年 11 月 14 日，江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具了金证
通评报字[2019]第 0169 号《诚迈科技（南京）股份有限公司拟以持有股权作价
出资所涉及的武汉诚迈科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。由于武
汉诚迈科技全资子公司武汉诚迈创通科技有限公司已于评估基准日前（2019 年 5
月）注销，且武汉诚迈创通科技有限公司自成立至注销未开展经营活动，本次评
估主要以武汉诚迈母公司单体口径进行未来经营及收益预测，故《武汉诚迈评估
报告》仅披露了武汉诚迈科技有限公司近三年一期母公司单体口径损益数据，其
中，2018 年和 2019 年 1-8 月数据取自天衡审字（2019）02342 号《武汉诚迈科
技有限公司财务报表审计报告》。
三、是否存在信息披露差错
如上所述，《武汉诚迈评估报告》与《增资公告》中武汉诚迈 2018 年、2019
年 1-8 月的净利润数据均取自天衡审字（2019）02342 号《武汉诚迈科技有限公
司财务报表审计报告》，系披露口径不同，不存在信息披露差错。
审计师意见：
经核查，我们认为：《武汉诚迈评估报告》与《增资公告》中武汉诚迈 2018
年、2019 年 1-8 月的净利润数据均取自天衡审字（2019）02342 号《武汉诚迈科
技有限公司财务报表审计报告》，系披露口径不同，不存在信息披露差错。
评估师意见：
经核查，我们认为：《武汉诚迈评估报告》与《增资公告》中武汉诚迈 2018
年、2019 年 1-8 月的净利润数据均取自天衡审字（2019）02342 号《武汉诚迈科
技有限公司财务报表审计报告》，系披露口径不同，不存在信息披露差错。
问题二：
（2）请你公司结合武汉诚迈近两个月经营与财务状况，说明同一笔交易间
隔不足两个月且评估基准日一致的情况下，交易作价存在差异的具体原因和合
理性，前次评估报告未能按时出具的原因，评估机构是否发生变更，如是，请
说明更换原因及两任评估机构之间是否存在分歧或争议。
公司回复：
一、武汉诚迈近 2019 年 9 月与 2019 年 10 月的经营与财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 2019 年 10 月
营业收入 367.22 376.57
净利润 15.34 28.58
月末净资产 4,231.63 4,260.22
武汉诚迈近两月经营正常，与前期平均水平相比，盈利状况未发生较大变化。
二、交易作价存在差异的具体原因及合理性
公司 2019 年 10 月 1 日披露的《投资公告》中，公告的评估值为评估机构初
步评估结果，《投资公告》中说明了经初步评估，武汉诚迈 100%股权的预估值
为 22500 万元，武汉深之度 100%股权的预估值为 27500 万元。同时在公告列出
的《投资备忘录》内容中，说明了新公司注册资本 5 亿元人民币，公司以所持武
汉诚迈 100%股权出资，占股 45%；其余各方合计以其所持武汉深之度 100%股权
出资，占股 55%（最终情况根据正式评估报告确认或调整）。
因此在 2019 年 11 月 26 日披露的《增资公告》中，武汉诚迈 100%股权根据
江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的“金证通评报字[2019]第 0169
号”正式评估报告，作价调整为 20400 万元；武汉深之度 100%股权根据江苏金
证通资产评估房地产估价有限公司出具的“金证通评报字[2019]第 0167 号”正
式评估报告，作价调整为 25500 万元，各方在新公司的股权占比也作了相应调整。
评估项目各方均签署了正式委托合同，公司未对评估过程和相关事项进行任
何干扰，评估机构均按评估准则和评估流程，独立自主的完成评估事项。
《投资公告》中披露的拟交易作价仅为评估机构的初步评估结果，由于评估
工作尚未全部完成，预估值尚未经过评估师的细化调整及评估机构内部审核流
程，其初步评估结果与正式评估结论存在差异是正常的。两次估值结果差异率为
9.3%，且正式评估结论比初步评估结果低，是较为合理谨慎的。
故公司认为评估结果已被交易各方同意认可，武汉诚迈 100%股权参考正式
评估值进行对外投资，作价合理。
三、前次评估报告未能按时出具的原因，变更评估机构情况及评估机构间
是否存在分歧或争议
公司前期为促成投资事项的尽快完成，在武汉诚迈正式审计报告已出的情况
下，根据审计结果和初步评估结果召开董事会并发出了股东大会通知。公司原与
评估机构万隆（上海）资产评估有限公司约定在 2019 年第一次临时股东大会前
出具正式评估报告，以供股东审议。但由于评估初步结果出来后，后续还需要进
一步完善及复核等工作，工作量较大，而评估机构投入该项目的人手不足，未能
按约定及时出具武汉诚迈与武汉深之度 100%股权的正式评估报告，公司因此取
消了将相关议案提交 2019 年第一次临时股东大会审议。
为确保各方继续及时推进相关投资事项，经审慎考虑，公司与武汉深之度股
东北京一路创科网络技术有限公司均重新另外聘请江苏金证通资产评估房地产
估价有限公司进行各方的股权评估工作。公司未干扰评估过程，评估机构均按相
关评估准则和评估流程，独立自主的进行评估事项，评估机构之间不存在分歧或
争议。
问题三：
（3）请你公司结合武汉诚迈的财务状况、经营情况、核心竞争力及行业发
展前景等，说明本次预估值的依据和合理性，是否存在估值过高的情形，并结
合上市公司近三年及一期的盈利情况和利润来源，说明是否存在通过确认大额
投资收益以调节本年利润的情形。请评估师发表意见。
公司回复：
一、估值依据和合理性，是否存在估值过高的情形
（一）武汉诚迈财务状况分析
1、财务状况和经营成果数据概况
武汉诚迈近三年一期（合并报表）的财务状况概况如下：
金额单位：万元
2016 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2019 年 8 月 31
项目
日 日 日 日
资产总计 4,245.76 4,464.76 4,427.13 4,420.69
负债合计 342.06 418.54 235.24 204.40
所有者权益合计 3,903.71 4,046.22 4,191.89 4,216.30
武汉诚迈近三年一期（母公司报表）的财务状况概况如下：
金额单位：万元
2016 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2019 年 8 月 31
项目
日 日 日 日
资产总计 4,279.34 4,526.26 4,519.20 4,420.69
负债合计 342.06 418.54 235.24 204.40
所有者权益合计 3,937.28 4,107.72 4,283.95 4,216.30
武汉诚迈近三年一期（合并报表）的经营成果概况如下：
金额单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-8 月
营业收入 6,173.30 5,481.72 6,724.82 3,005.59
利润总额 419.45 100.70 100.61 -17.30
净利润 385.91 142.51 145.67 24.41
武汉诚迈近三年一期（母公司报表）的经营成果概况如下：
金额单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-8 月
营业收入 6,173.30 5,481.72 6,724.82 3,005.59
利润总额 464.21 137.94 110.67 -109.37
净利润 419.48 170.44 176.23 -67.66
2、历史财务状况分析
由上表可知，武汉诚迈 2016 年至 2018 年收入总体保持了稳定，2017、2018
年的利润较 2016 年有所下降，主要原因是研发投入增加，以及计提了部分资产
减值损失。
2019 年 1-8 月武汉诚迈单体报表净利润包含了处置多年未经营的子公司武
汉诚迈创通科技有限公司所产生投资损失 87.11 万元，该项投资损失影响了母公
司口径的当年盈利水平。
2019 年营业收入有所下降，主要是诚迈科技（南京）股份有限公司出于整
体发展规划，拟重点在武汉诚迈发展操作系统技术服务相关业务，将部分通用性
质技术服务业务调整至诚迈科技旗下其他子公司，从而导致武汉诚迈收入有所下
降。
（二）武汉诚迈业务经营情况分析
1、现有业务概况
武汉诚迈为移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，主营业务为软件技
术服务，为相关厂商提供研发人员及技术支持服务。业务布局包括移动智能终端
产业链、汽车电子产业链、PC 操作系统等领域,为移动智能终端厂商、汽车厂商
及移动互联网厂商提供操作系统、中间件、应用软件开发相关的软件外包服务。
按照业务类型，企业历史年度营业收入主要分为：手机操作系统技术服务收
入、汽车电子技术服务收入、PC 操作系统技术服务收入和其他技术服务收入。
其中手机操作系统技术服务收入占比较大，2017 年、2018 年占到营业收入的 80%
以上。因智能手机市场增速趋缓并逐渐趋于成熟，手机操作系统技术服务等传统
业务竞争激烈，毛利率较行业平均水平低，公司同时寻求服务智能汽车、PC 操
作系统等新兴领域客户，努力克服行业波动风险。故 2019 年起手机操作系统技
术服务收入占比有所下降，未来公司发展重心将定位于国产操作系统、汽车操作
系统技术服务领域。
2、未来主要增量业务概况
在汽车电子技术服务板块，武汉诚迈目前已服务于吉利汽车旗下亿咖通科
技、长安、广汽、小鹏、本田等公司，并新承接了上汽、比亚迪、长城华冠等汽
车电子相关技术服务外包项目。近三年的客户与技术服务积累为公司未来围绕汽
车电子操作系统开发定制服务奠定了较好基础。
在 PC 操作系统业务板块研发服务领域，武汉诚迈未来主要着力于和武汉深
之度的合作，协助武汉深之度进行桌面操作系统的研发，为其提供技术支持服务。
深度操作系统是武汉深之度研发的国产操作系统，在国内党政军、金融、教育等
客户中得到了一定程度的应用，和武汉深之度的业务合作为武汉诚迈后期业务增
长提供了保障。
由于智能汽车操作系统业务尚处在市场培育期，目前收入及利润贡献微薄；
而与武汉深之度合作的研发项目也是刚刚开始，故 2019 年业绩无明显上升。预
计该部分业务未来可能有较好的市场前景，给武汉诚迈带来成长空间。但也面临
国内汽车行业整体销量下降、国产操作系统发展速度不及预期等风险。
（三）武汉诚迈核心竞争力
1、技术优势
武汉诚迈多年积累的技术服务经验是核心竞争力的重要组成部分。2010 年
至今，武汉诚迈服务于移动终端领域、移动互联网领域、PC 领域和汽车电子领
域客户，积累了广泛的技术服务开发经验。
智能手机方面，涉及 Linux、Android、iOS、Windows 等主流智能手机操作
系统平台，可基于上述平台提供各类系统软件、中间层软件以及业务应用软件的
技术服务方案。
在汽车终端方面，可从车载系统开发、应用定制等方向满足汽车零部件供应
商、主机厂商、移动互联网厂家的研发服务需求。
在桌面操作系统方面，和武汉深之度建立合作，未来将进一步加强相关领域
的研发技术服务。
2、团队和研发人才优势
软件行业属于技术密集型行业，保持核心技术团队稳定是软件公司生存和发
展的根本。武汉诚迈注重技术创新和人才培养，并通过自主培养、专业人才引进
等方式积累了稳定的核心技术团队，公司已拥有数百名技术研发人员，具有多年
的研发和项目管理经验。
3、高效互信的合作模式优势
公司倡导助力客户、成就客户的服务理念。
首先，技术服务模式能充分保护客户的核心技术和知识产权，满足客户驻场
开发的需求，保障双方合作产生互信。其次，公司持续培养和储备相关领域的各
层次人才，可以随时调动参与到客户技术服务工作中，利用公司在相关业务领域
积累的技术和人员帮助客户完成其开发目标。再次，在合作效率方面，既可以由
双方共同参与产品技术设计、技术实现、技术实施等各个环节，也可以由公司承
接定制任务。灵活的合作模式，能最大程度迎合客户的多样化需求，合作效率可
大大提高，适应了当前行业产品快速更迭的要求，能够很好的帮助客户在竞争中
处于有利地位。
（四）武汉诚迈行业发展及业务前景分析
武汉诚迈为移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，属于软件与信息服
务外包企业，主营业务为软件技术外包服务及解决方案研发与销售，业务服务对
象包括移动智能终端产业链、汽车电子产业链、PC 操作系统等领域的客户。根
据中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
武汉诚迈行业类别为软件和信息技术服务业。
1、软件和信息技术服务业整体运行态势良好
我国软件和信息技术服务业运行态势良好，收入和效益保持较快增长，吸纳
就业人数稳步增加；产业向高质量方向发展步伐加快，结构持续调整优化，正在
成为数字经济发展、智慧社会演进的重要驱动力量。
近年来，在中国经济保持中高速增长的背景下，软件和信息技术服务业发展
速度较快，产业规模持续扩大。根据工信部统计数据，2018 年，我国软件和信
息技术服务业收入总规模达到 63,061 亿元，同比增长 14.2%，全行业实现利润
总额 8,079 亿元，同比增长 9.7%，行业规模以上企业 3.78 万家。2010 至 2018
年我国软件和信息技术服务业收入增长情况如下：
2018 年，全行业实现软件产品、信息技术服务、信息安全、嵌入式系统软
件四类收入占比分别为 28.1%、60.7%、1.9%和 9.4%。以云计算、大数据技术为
基础的平台类运营技术服务收入 16736 亿元，占信息技术服务比重达 44.6%。嵌
入式系统软件已成为产品和装备数字化改造、各领域智能化增值的关键性带动技
术，全年实现收入 8,952 亿元，比上年增长 6.8%。
2、国家产业政策的大力支持促进行业发展
软件行业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国家产业
政策的支持为软件行业创造了良好的发展环境。在《中华人民共和国国民经济和
社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造 2025》、《国务院关于积极推
进“互联网+”行动的指导意见》等政策的支持下，软件和信息技术服务业持续
高质量 发展 。2017 年 1 月 工信 部印 发《 软件 和信息 技术 服务 业发 展规划
（2016-2020 年）》提出加快共性基础技术突破。面向重大行业领域应用和信息
安全保障需求，瞄准技术产业发展制高点，加大力度支持操作系统、数据库、中
间件、办公软件等基础软件技术和产品研发和应用。
3. 智能手机领域技术革新及 5G 发展给行业带来发展机遇
移动智能终端作为简单通信设备伴随移动通信发展已有几十年的历史。快速
的产品技术迭代和高强度的市场竞争使移动智能终端市场逐步成熟，以智能手
机、平板电脑为代表的移动智能终端产品迅速普及，广泛渗透人类社会生活的方
方面面，成为推动产业发展的重要动力。
2018 年以来国内智能手机出货量呈下降趋势，但国产手机品牌保持了相对
快速快速发展。根据市场分析机构 IDC 的数据统计，2018 年度全球智能手机共
计出货 14.05 亿台，其中国产手机品牌出货量保持了增长，具体情况如下：
项目 厂商 2018 年出货量（亿台） 2017 年出货量（亿台） 同比增幅
1 三星 2.92 3.18 -8.0%
2 苹果 2.09 2.16 -3.2%
3 华为 2.06 1.54 33.6%
4 小米 1.23 0.93 32.2%
5 OPPO 1.13 1.12 1.3%
其他 4.62 5.73 -19.4%
未来随着 5G 手机开始正式使用，预计智能手机的出货量预计会保持稳定。
除手机外，iPad、笔记本电脑、可穿戴设备等移动终端的射频模组都将面临升级，
仍有较大市场空间，相应给智能终端软件技术服务业带来发展。
武汉诚迈下游终端客户覆盖部分国内知名手机品牌，下游市场空间较大，公
司将努力保持手机操作系统领域的技术服务优势。
4. 智能汽车产业发展给行业带来较大市场空间
车联网（智能网联汽车）产业是汽车、电子、信息通信、道路交通运输等行
业深度融合的新型产业形态，我国政府先后出台了《中国制造 2025》、《智能
汽车创新发展战略》等政策支持智能网联汽车产业。目前，国内智能网联汽车仍
处于研发测试阶段，在技术上还有很大的不确定性。同时，产品、市场和服务等
方面可变动空间大，行业的商业模式也正处于摸索阶段。总体来看，中国智能网
联汽车行业处于行业导入期，未来预计有较好的增长空间。
5.国产操作系统发展机遇给企业带来增量收益
随着网络信息安全与自主可控成为国家战略，我国在推进相关国产自主可控
替代计划。武汉深之度通过近几年的运营，在国内已经和中标、麒麟、普华等并
列为国内实力较强的国产操作系统厂商之一，在国际操作系统关注度上排名较靠
前。截止到 2019 年，深度操作系统下载超过 8000 万次，提供 32 种不同的语言
版本，以及位于国内外的 105 个镜像站点的升级服务。
目前，武汉诚迈已和武汉深之度开展业务合作，为其提供技术服务，共同研
发国产操作系统。
评估师意见：
经核查，我们认为：
（1）武汉诚迈历史财务状况稳定，经营情况良好。企业在 PC 操作系统及汽
车操作系统技术服务领域有较大成长空间。
（2）武汉诚迈经过多年积累形成的团队和研发方面的技术服务优势、高效
互信的合作模式为企业核心竞争优势，为企业未来发展和业绩增长奠定基础；
（3）武汉诚迈所属行业——软件和信息技术服务业整体运行态势良好，智
能手机、智能汽车、国产操作系统等下游产业发展给公司技术服务业务带来较大
市场空间，是未来能够实现本次评估盈利预测的有效保障；
（4）与武汉深之度科技有限公司的业务合作有利于公司产业链的拓展，优
化资源配置，培育公司新的利润增长点，为未来业绩增长提供支撑；
武汉诚迈本次评估结果较账面价值增值 383.84%，主要因为武汉诚迈属于软
件和信息技术服务业，具有“轻资产”特点，企业历史经营情况稳定，具备长期
积累的专业技术服务经验，拥有数百名较成熟的技术团队，专利技术及软件著作
权等无形资源均未在账面体现，评估增值系企业研发能力、技术储备、客户资源
等要素的综合体现，评估增值具有合理性，不存在估值过高的情形。
二、结合上市公司近三年及一期的盈利情况和利润来源，说明是否存在通
过确认大额投资收益以调节本年利润的情形
（一）上市公司近三年及一期的盈利情况和利润来源
1、诚迈科技近三年一期（合并报表）的经营成果概况如下：
金额单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
营业收入 50,550.24 48,607.62 53,401.38 46,520.91
利润总额 5,555.38 4,301.93 1,272.36 357.38
净利润 5,093.91 3,959.77 1,462.24 377.03
归母净利润 5,056.20 3,937.58 1,591.79 577.69
诚迈科技近三年一期（母公司报表）的经营成果概况如下：
金额单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
营业收入 50,035.00 47,984.73 52,561.39 45,407.20
利润总额 4,256.86 3,663.19 1,508.27 796.76
净利润 4,013.33 3,366.02 1,586.57 716.71
上述数据均已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留
意见审计报告。
由上述内容可见，上市公司近三年及一期虽然利润有所下降，但总体收入保
持了稳定和增长，公司总体保持了盈利，客户稳定，行业前景虽然短期有所变化，
但市场容量较大，经营情况未发生较大变化。
2、公司主要收入来源
公司收入来源按业务产品主要分为三类，即软件技术人员劳务输出业务、软
件定制服务、软硬件产品的开发和销售，其中软件技术人员劳务输出业务为主要
的收入利润来源。公司 2016、2107、2018 年来自软件技术人员劳务输出业务的
收入占比分别为 88.08%、82.36%、86.95%,毛利率分别为 31.23%、30.00%、27.18%；
来自软件定制服务业务的收入占比分别为 8.93%、16.12%、12.01%，毛利率分别
为 29.31%、34.19%、31.14%；来自软硬件产品的开发和销售业务收入占比分别
为 2.98%、1.52%、1.03%，收入利润占比较少。
公司 2019 年前三季度来自软件技术人员劳务输出业务的收入占比为 74.84%,
毛利率为 22.97%；来自软件定制服务业务的收入占比为 23.08%，毛利率为
29.10%。
总体看，公司近三年及最近一期的主要收入利润来源为软件技术人员劳务输
出业务，客户主要为移动智能终端、芯片及移动互联网领域领先公司，该业务与
客户情况保持了一定的稳定性，虽然毛利率受人工成本上升等因素影响有所下
降，总体经营情况暂未发生较大变化。
3、是否存在通过确认大额投资收益以调节本年利润的情形
（1）公司进行本次投资的目的是拓展移动智能终端产业链、培育公司新的
业务和利润增长点，优化上市公司资源配置，增强公司的抗风险能力，降低经营
风险。该项投资有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的综合竞争力，
符合全体股东的长远利益，因此公司积极推进该投资事项。
（2）根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南，投资方向
联营、合营企业投出业务，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，应
以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与
投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。投资方向联营、合营企业出售业
务取得的对价与业务的账面价值之间的差额，全额计入当期损益。
公司已公告了统信软件的情况，从股东会、董事会、管理层层面的安排，以
及公司所占股权比例等方面看，公司不能完全控制统信软件，未来统信软件将继
续作为公司的参股公司。
根据以上准则，结合统信软件具体情况，公司在《增资公告》中说明了按照
以上规定和准则，公司应确认该项投资的投资收益金额约 16140 万元（税前），
即武汉诚迈 100%股权出资作价金额 20400 万元与账面净资产 4260 万元之间的差
异额。公司将在该项投资完成时按照会计准则谨慎处理投资收益,具体以经会计
师年度审计后的确认结果为准。
（3）在后续会计年度中，公司将根据统信软件每期损益比例的 44.44%（占
股比例）计入当期投资收益，并将根据统信软件的经营盈利情况对其资产价值审
慎进行定期评估，若发生资产减值，将按比例确认资产减值金额。
由此可见，公司近三年及一期收入保持了稳定和增长，总体保持了盈利，客
户资源及收入来源稳定，行业市场空间较大。本次投资事项预计产生大额投资收
益为公司根据业务发展需要和股东长远利益积极推动的投资事项过程中，根据相
关规定和会计准则应认定的收益，是投资事项产生的结果之一，不是投资事项的
出发点。且后续若统信软件发展不如预期，公司需对相关资产进行减值，将会影
响后期利润。公司不存在通过确认大额投资收益以调节本年利润的主观动机。
因此，公司不存在通过确认大额投资收益以调节本年利润的情形。
评估师意见：
经核查，我们认为：
上市公司近三年及一期的盈利情况良好，客户资源及利润来源稳定，行业前
景较好，不存在通过确认大额投资收益以调节本年利润的情形。
问题四：
2. 《增资公告》及《武汉深之度评估报告》中披露，武汉深之度主要从事
操作 系统的开发等 业务，2017 年、2018年 及2019年1-8 月分别实现 营业收入
706.80万元、745.94万元和621.24万元，实现净利润-1,805.25万元、-1,502.95
万元和-1,058.87万元。请结合统信软件未来的经营方向和业务发展规划，共同
投资方具备的资源优势和技术优势，武汉诚迈及武汉深之度目前的财务状况、
经营情况、技术和相关专利掌握情况及稳定性、相关产品的研发或生产进度、
客户开发情况等，说明本次交易的具体原因，统信软件未来的产品定位及客户
定位，短期内发展前景及预期利润状况等，说明对你公司业绩的影响，并充分
提示相关风险。
公司回复：
一、统信软件相关情况
1、未来的经营方向和业务发展规划
统信软件未来拟整合武汉深之度和武汉诚迈的产品、技术、人力、资本、市
场等资源，在已有操作系统软件等产品基础上，开发适用于电脑桌面、服务器等
领域的操作系统软件，争取获得用户认可，形成规模效应，为股东创造价值。
2、共同投资方具备的资源优势和技术优势
共同投资方北京世界星辉科技有限责任公司的母公司为三六零科技安全股
份有限公司，北京神州绿盟信息技术有限公司的母公司为北京神州绿盟信息安全
科技股份有限公司，北京一路创科网络技术有限公司、宁波深度汭溥投资管理中
心（有限合伙）的实际控制人为自然人刘闻欢。
三六零安全科技股份有限公司（以下简称 “360 公司”）是中国最大的互
联网和移动安全产品及服务提供商。公司创立于 2005 年，是互联网免费安全的
首倡者，先后推出 360 安全卫士、360 手机卫士、360 安全浏览器等国民级安全
产品。360 公司为大量国家机关和企事业单位提供包括安全咨询、安全运维、安
全培训等全方位安全服务。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司成立于2000年4月，总部位于北京。
在国内外设有30多个分支机构，为政府、运营商、金融、能源、互联网以及教育、
医疗等行业用户，提供具有核心竞争力的安全产品及解决方案帮助客户实现业务
的安全顺畅运行。
刘闻欢为技术专家、武汉深之度科技有限公司总经理。
3、武汉诚迈目前的财务状况、经营情况、技术和相关专利掌握情况及稳定
性、相关产品的研发或生产进度、客户开发情况
（1）武汉诚迈财务与经营状况详见前述对问题三的回复内容。
（2）武汉诚迈技术和专利掌握情况及稳定性如下：
武汉诚迈为移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，主营业务为软件技
术服务，为相关厂商提供研发人员及技术支持服务。业务布局包括移动智能终端
产业链、汽车电子产业链、PC 操作系统等领域,为移动智能终端厂商、汽车厂商
及移动互联网厂商提供操作系统、中间件、应用软件开发相关的软件外包服务。
武汉诚迈有相关专利权11项，软件著作权42项，主要为手机、汽车等软件领
域相关，到期时间均较长，具体见公司于2019年11月25日在巨潮资讯网公布的相
关评估报告。
(3)相关产品研发或生产进度以及客户开发情况如下：
智能终端客户覆盖国内部分知名手机品牌，近期受行业波动影响收入占比下
降，公司将继续努力保持手机领域的技术服务优势。
在汽车技术服务板块，武汉诚迈目前主要服务于吉利汽车旗下亿咖通科技、
长安、广汽、小鹏、本田等公司，并新承接了上汽、比亚迪、长城华冠等汽车电
子相关服务项目，逐步进行汽车电子方向的研发积累。
在 PC 操作系统业务服务领域，武汉诚迈未来主要着力于和武汉深之度的合
作，协助武汉深之度进行桌面操作系统的研发，为其提供技术支持服务。
由于目前智能汽车操作系统技术服务业务尚处在市场培育期，收入及利润贡
献微薄，而与武汉深之度合作的研发项目也是刚刚开始，故对公司2019年业绩无
明显促进。
4、武汉深之度目前的财务状况、经营情况、技术和相关专利掌握情况及稳
定性、相关产品的研发或生产进度、客户开发情况
（1）武汉深之度的财务状况与经营情况如下：
企业近三年一期（合并报表）的财务状况和经营成果概况如下：
金额单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 8 月 31 日
资产总计 4,637.99 2,892.01 1,448.03 3,310.50
负债合计 212.04 271.30 518.85 437.20
所有者权益合计 4,425.95 2,620.70 929.18 2,873.30
归属于母公司所有者权益合计 4,425.95 2,620.70 929.18 2,873.30
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-8 月
营业收入 509.76 706.80 745.94 621.24
利润总额 -2,278.19 -1,805.25 -1,502.95 -1,058.87
净利润 -2,815.00 -1,805.25 -1,502.95 -1,058.87
归属于母公司所有者的净利润 -2,815.00 -1,805.25 -1,502.95 -1,058.87
企业近三年一期（母公司报表）的财务状况和经营成果概况如下：
金额单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 8 月 31 日
资产总计 7,118.07 6,023.62 4,303.01 6,677.83
负债合计 2,134.12 2,138.34 1,430.50 1,279.37
所有者权益合计 4,983.95 3,885.28 2,872.50 5,398.46
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-8 月
营业收入 509.76 645.31 633.40 584.80
利润总额 -1,720.26 -1,098.67 -824.21 -474.04
净利润 -2,257.07 -1,098.67 -824.21 -474.04
（2）技术和相关专利掌握情况及稳定性
武汉深之度专注基于 Linux 的国产操作系统研发与服务，目前共有员工 100
余人，其中大部分为技术研发人员。通过近几年的运营，武汉深之度在国内已经
和中标、麒麟、普华等并列为国内实力较强的国产 Linux 操作系统厂商之一。
武汉深之度团队拥有操作系统研发、行业定制、国际化、迁移和适配、交互
设计、咨询服务等方面专业人才，能够满足不同用户和应用场景对操作系统产品
的需求，具有相关保密资质等资格，相关产品已通过部分客户及特定行业与部门
的认证适配工作。
武汉深之度目前为止共有专利权18项，软件著作权34项，主要为操作系统等
软件领域，到期时间均较长，具体见公司于2019年11月25日在巨潮资讯网公布的
相关评估报告。
。（3）相关产品的研发或生产进度及客户开发情况：
武汉深之度研发的Deepin操作系统从2004年开始共发布了30余个版本，近两
百次更新，支持全球33种语言。
近期深度操作系统研发进度：2018年11月发布了深度操作系统 15.8，2019
年4月发布了深度操作系统 15.10，2019年7月发布了深度操作系统 15.11。深度
基于开源linux的操作系统deepinV20版已推出测试版，正式版本目前预计于2020
年1月份发布。deepinV20是UI+UE相结合的一种解决方案，主要聚焦用户的核心
功能，可降低学习成本，减少用户的思考和操作步骤，保持操作的便利性。
武汉深之度研发并生产的深度操作系统目前已在国内部分政企客户以及PC
厂商中开展了多项试点和一定范围的应用，目前正进一步参与针对特定政企部门
的相关测评和适配工作。
如武汉深之度财务报表所示，截至目前总体营业收入较少。未来若能进入特
定政企客户采购目录并扩大对普通商业客户的销量，将能促进公司收入利润的增
长，但目前还存在较大的不确定性。
5、本次交易的具体原因：
基于以上各方的技术、人力、资本、市场等资源，在已有操作系统软件等产
品基础上，各方拟整合资源开发符合市场需求的桌面及服务器操作系统等软件，
力争最终获得用户认可，形成规模效应，为股东创造价值，并带来良好的社会效
益。
6、统信软件未来的产品定位及客户定位
产品定位主要为商业化的桌面及服务器操作系统产品。
客户定位主要包括PC厂家等普通商业客户与特定政企系统客户。不同类型客
户产品服务售价有差别，面向PC厂家等普通商业客户的产品定价相对较低，面向
特定政企客户的定价预计相对较高。
7、统信软件短期内发展前景及与其盈利情况
统信软件短期发展方向主要是整合各方技术、资金与人员力量，在现有产品
基础上进行产品优化升级与开发，争取研发出适合用户需求的好产品，获得商业
客户订单并争取进入特定政企客户的相应采购目录。
由于统信公司前期需要整合武汉诚迈与武汉深之度的资源，进行相应产品的
开发与升级，需要投入较多的人力物力，打造适应多种应用需求、与操作系统相
适配的大量软硬件生态体系，前期费用较大；同时相关产品还需满足一定的使用
及安全性等标准，进入相应采购目录后，才可能获得特定政企客户较大规模的应
用，这些都需要一定的时间来实现。
综合以上各种情况，短期内统信软件预计难以获取较大利润。
8、对公司业绩的影响
综合以上情况，该项投资事项短期内除带来一次性投资收益外，对公司正常
经营业绩无较大促进，长期视统信公司产品发展及应用状况而定，公司按持股比
例获得相应投资收益或承担相应亏损。
二、相关风险提示：
1、统信软件的发展需要整合各方资源，存在管理与整合风险。
2、统信软件未来能否进入特定政企客户的采购名单还有较大的不确定性，
同时若能进入名单，未来产品至获得大规模应用，也需要一定的时间。面向不同
客户的产品定价不同，若不能进入政府采购等特定政企客户名单并获得大规模应
用，将对业绩增长有较大影响。
3、操作系统的发展需要相应芯片、硬件以及软件生态配合，是一个系统工
程，若相应生态发展不起来，统信软件产品应用难以扩大。
4、统信软件未来若不能健康稳定发展，将给公司带来较大的资产减值风险，
可能对公司利润带来影响。
特此回复。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
2019 年 12 月 2 日
