中信建投证券股份有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限公司
部分限售股份在创业板上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为
深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“康泰生物”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司首次公开
发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]39 号”文核准，康泰生物首次公
开发行人民币普通股（A 股）4,200 万股，并于 2017 年 2 月 7 日在深圳证券交易
所创业板挂牌上市。首次公开发行股票前公司总股本为 36,900 万股，首次公开
发行股票后公司总股本为 41,100 万股。
2017 年 5 月 31 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，决定实施股权激励。
鉴于在实际认购过程中，部分激励对象因个人原因放弃认购，实际授予总人数为
143 人，授予股份数量为 1,014.20 万股。2017 年 7 月 28 日，本次激励计划限制
性股票授予股份上市，公司股本增加 1,014.20 万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 42,114.20 万股，其中有限售条件
股份数量为 37,914.20 万股，占公司股份总数的 90.03%；无限售条件股份数量为
4,200.00 万股，占公司股份总数的 9.97%。
二、本次限售股上市流通的有关承诺和履行情况
本次申请解除股份限售的股东有：郑海发、深圳民康股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“深圳民康”）、苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“苏州通和”）、苏州盛商叁昊创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏
州盛商”）、王军侠、王福生、曾志新、磐霖丹阳股权投资基金合伙企业（有限
1
合伙）（以下简称“磐霖丹阳”）、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）、华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有限
合伙）（以下简称“华盖医疗”）、王鹤、余成柳、天津新海投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“天津新海”）、中山市华澳创业投资企业（有限合伙）（以下
简称“中山华澳”）、任晓宁、吴凌东、程艳芳、王华、项光隆、安凤悟、王成枢、
朱林勇、刘媛、于秋吟、李志荣、孙睿、姜再军、阮平尔、万泉敬、李国华、梅
君敏、朱雪松、徐英、郑耘、磐霖平安（天津）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“磐霖平安”）、万艳灵、罗志英、吴颖、舒明、王柳、刘庆春、
张晓雷、付长军、许高林、吕志云、张文玉、孟晓兰、项炜、徐小平、李有生、
何桂珍、侯云德、于缘、刘军、戴俊飞、宁鸣、张凤民，共 57 名股东，其中法
人股东 9 名，自然人股东 48 名。
（一）上述股东在公司招股说明书和上市公告书中做出的承诺
1、磐霖丹阳承诺
“截至 2015 年 6 月 5 日，本企业共持有康泰生物 430 万股股份，其中：
1、本企业于 2014 年 5 月参与康泰生物增资扩股并认购康泰生物新增的 300
万股股份，就该部分股份本企业承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，本企
业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本企业于 2015 年 6 月从杜伟民处受让其持有的康泰生物 130 万股股份，
就该部分股份本企业承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让
或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。”
2、持有公司股份的董事、高级管理人员郑海发、刘建凯、李彤、刘群、苗
向、张建三（离任）、甘建辉、朱征宇承诺
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。
2、若发行人上市后六个月内，发行人股票连续二十个交易日的收盘价（如
果发行人在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权
2
除息事项，则收盘价进行相应调整，下同）均低于发行人首次公开发行股票的发
行价（以下简称“发行价”），或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行价，
则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限
将自动延长六个月。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
3、若本人将直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份在
上述锁定期期满后两年内进行减持的，则减持价格（如果发行人在该期限内存在
派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行
相应调整，下同）不低于发行价；若本人在该期间内以低于发行价的价格减持本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，则减持所得收入
归发行人所有。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
4、上述承诺期满后，本人将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及
其变动情况，在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不
超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让
本人直接或者间接持有的发行人股份。本人在发行人首次公开发行股票上市之日
起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让持有的发行人股份；
本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职
的，自申报离职之日起12个月内不转让持有的发行人股份。”
3、持有公司股份的监事吕志云承诺
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。
2、上述承诺期满后，本人将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及
其变动情况，在担任发行人监事期间，每年转让发行人的股份不超过本人直接或
者间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人直接或者间
接持有的发行人股份。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报
离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让持有的发行人股份；本人在发行人
首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离
职之日起 12 个月内不转让持有的发行人股份。”
4、其他股东承诺
3
自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管
理本人/本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见出具日，以上股东严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影
响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性
占用上市公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担
保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年2月7日（星期三）。
2、本次解除限售的股份数量为128,198,000股，占公司总股本的30.4406%；
实际可上市流通数量为105,652,250股，占公司总股本的25.0871%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 57 名，其中 9 名法人股东，48 名自
然人股东。
4、股份解除限售及流通具体情况
单位：股
所持限售 本次解除 质押冻结 本次实际可
序号 股东名称 备注
股份总数 限售数量 数量 上市流通数量
1 郑海发 13,201,000 13,201,000 8,820,000 3,300,250 注1
2 深圳民康 12,670,000 12,670,000 0 7,970,000 注2
3 苏州通和 9,485,000 9,485,000 0 9,485,000 -
4 苏州盛商 9,470,000 9,470,000 0 9,470,000 -
5 王军侠 7,140,000 7,140,000 0 7,140,000 -
6 王福生 5,000,000 5,000,000 0 5,000,000 -
7 曾志新 5,000,000 5,000,000 0 5,000,000 -
8 磐霖丹阳 4,300,000 3,000,000 0 3,000,000 注3
9 磐霖盛泰 4,250,000 4,250,000 0 4,250,000 -
10 华盖医疗 4,200,000 4,200,000 0 4,200,000 -
11 王鹤 3,570,000 3,570,000 0 3,570,000 -
12 余成柳 3,570,000 3,570,000 0 3,570,000 -
13 天津新海 3,570,000 3,570,000 0 3,570,000 -
14 中山华澳 3,180,000 3,180,000 0 3,180,000 -
15 任晓宁 3,145,000 3,145,000 0 3,145,000 -
16 吴凌东 3,145,000 3,145,000 0 3,145,000 -
4
17 程艳芳 3,000,000 3,000,000 0 3,000,000 -
18 王华 2,453,489 2,453,489 0 2,453,489 -
19 项光隆 2,360,000 2,360,000 1,300,000 1,060,000 注4
20 安凤悟 2,116,511 2,116,511 0 2,116,511 -
21 王成枢 2,000,000 2,000,000 2,000,000 0 注4
22 朱林勇 1,530,000 1,530,000 0 1,530,000 -
23 刘媛 1,500,000 1,500,000 0 1,500,000 -
24 于秋吟 1,285,000 1,285,000 0 1,285,000 -
25 李志荣 1,280,000 1,280,000 1,280,000 0 注4
26 孙睿 1,000,000 1,000,000 1,000,000 0 注4
27 姜再军 1,000,000 1,000,000 0 1,000,000 -
28 阮平尔 1,000,000 1,000,000 0 1,000,000 -
29 万泉敬 1,000,000 1,000,000 1,000,000 0 注4
30 李国华 1,000,000 1,000,000 0 1,000,000 -
31 梅君敏 1,000,000 1,000,000 0 1,000,000 -
32 朱雪松 1,000,000 1,000,000 0 1,000,000 -
33 徐英 1,000,000 1,000,000 0 1,000,000 -
34 郑耘 947,000 947,000 0 947,000 -
35 磐霖平安 750,000 750,000 0 750,000 -
36 万艳灵 700,000 700,000 700,000 0 注4
37 罗志英 600,000 600,000 0 600,000 -
38 吴颖 600,000 600,000 0 600,000 -
39 舒明 500,000 500,000 190,000 310,000 注4
40 王柳 500,000 500,000 0 500,000 -
41 刘庆春 500,000 500,000 0 500,000 -
42 张晓雷 460,000 460,000 0 460,000 -
43 付长军 400,000 400,000 0 400,000 -
44 许高林 300,000 300,000 0 300,000 -
45 吕志云 300,000 300,000 0 75,000 注5
46 张文玉 300,000 300,000 0 300,000 -
47 孟晓兰 300,000 300,000 0 300,000 -
48 项炜 300,000 300,000 0 300,000 -
49 徐小平 270,000 270,000 0 270,000 -
50 李有生 250,000 250,000 250,000 0 注4
51 何桂珍 200,000 200,000 0 200,000 -
52 侯云德 200,000 200,000 0 200,000 -
53 于缘 200,000 200,000 0 200,000 -
54 刘军 150,000 150,000 0 150,000 -
55 戴俊飞 150,000 150,000 0 150,000 -
5
56 宁鸣 100,000 100,000 0 100,000 -
57 张凤民 100,000 100,000 0 100,000 -
合计 129,498,000 128,198,000 16,540,000 105,652,250
注1：股东郑海发现担任公司董事、副总经理，其持有公司股份13,201,000股。根据其所
做的承诺“在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不超过本人直接
或者间接持有的发行人股份总数的25%”，故其本次实际可上市流通数量为申请解除限售股
份数量的25%，即3,300,250股。
注2：股东深圳民康持有公司股份12,670,000股，其中现任董事刘建凯、高级管理人员李
彤、刘群、苗向、甘建辉、朱征宇作为深圳民康的合伙人间接持有公司股份合计5,200,000
股，离任高级管理人员张建三（2017年3月12日离职）间接持有公司股份800,000股。根据上
市时所作承诺“在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不超过本人
直接或者间接持有的发行人股份总数的25%”和“本人在发行人首次公开发行股票上市之日
起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让持有的发行人股份”，故深圳民康
本次实际可上市流通数量为7,970,000股。
注3：磐霖丹阳持有公司股份4,300,000股。根据其承诺“本企业于2015年6月从杜伟民处
受让其持有的康泰生物130万股股份，就该部分股份本企业承诺自发行人股票上市之日起三
十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。”故其本次实际可上市流通
数量为3,000,000股。
注 4：股东本次解除限售的部分或全部股份处于质押冻结状态的，在解除质押冻结后即
可上市流通。
注 5：股东吕志云现担任公司监事，其持有公司 300,000 股，根据其所做的承诺“在担
任发行人监事期间，每年转让发行人的股份不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数
的 25%”，故本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售股份数量的 25%，即 75,000
股。
四、保荐机构的核查意见
1、本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排和自愿锁定股
份的承诺；
2、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关规定；
3、康泰生物对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限
公司部分限售股份在创业板上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
侯世飞 宋双喜
中信建投证券股份有限公司
2018 年 2 月 5 日
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