深圳康泰生物制品股份有限公司独立董事

    关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公
司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为深
圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“康泰生物”）的独立董事，
本着认真、负责的态度，对公司第六届董事会第八次会议相关事项进行了认真审
议并发表了如下独立意见：
    一、关于公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、《深圳康泰生物制品股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、2019年股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理
办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励
对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
    激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授权安排、
行权安排（包括授权额度、授权日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等
事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
    7、公司实施2019年股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，全体独立董事经审核后一致认为，公司2019年股票期权激励计划
有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2019年股票期权激励计划所授予的
激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。
全体独立董事一致同意公司实施该激励计划，并同意将《深圳康泰生物制品股份
有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会
进行审议。
       二、关于2019年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    为充分体现本激励计划的激励性，公司把业绩指标设置为净利润增长率，净
利润增长率指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资
本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权
激励计划设定了以2016-2018年净利润均值为基数，2019年-2020年净利润增长率
分别不低于100%、110%。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（本页无正文，为《深圳康泰生物制品股份有限公司独立董事关于第六届董事会
第八次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签署：



李向明________________


罗党论________________




                                           深圳康泰生物制品股份有限公司
                                                          2019年3月25日