康泰生物：中信建投证券股份有限公司关于公司2018年度持续督导跟踪报告2019-04-26
中信建投证券股份有限公司
关于深圳康泰生物制品股份有限公司
2018 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：康泰生物
保荐代表人姓名：宋双喜 联系电话：010-85130265
保荐代表人姓名：侯世飞 联系电话：010-85130970
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 1次
1
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 8次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2018 年 11 月 21 日
（3）培训的主要内容 对上市公司股东、董事、监事、高级管理
人员股份管理、控股股东及实际控制人的
行为规范、募集资金管理与使用、内幕交
易等规定进行培训
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3．“三会”运作 无 无
2
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、
风险投资、委托理财、财务资助、套期保值 无 无
等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐
无 无
工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状
况、管理状况、核心技术等方面的重大变化 无 无
情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
1．杜剑华、杜兴连、徐少华就公司首次公开发行股票时所作股份
限售承诺“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或
是 不适用
者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
2．安凤悟、程艳芳、付长军、华盖医疗健康创业投资成都合伙企
业（有限合伙）、李国华、李有生、刘庆春、刘媛、罗志英、孟晓
兰、磐霖平安（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、磐霖
盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、任晓宁、阮平
尔、深圳民康股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州盛商叁昊创业
投资中心（有限合伙）、苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）、 是 不适用
天津新海投资合伙企业（有限合伙）、万泉敬、王福生、王鹤、王
军侠、王柳、吴凌东、项炜、于秋吟、余成柳、曾志新、中山市华
澳创业投资企业（有限合伙）和朱雪松就公司首次公开发行股票时
所作股份限售承诺“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开
3
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
3．戴俊飞、何桂珍、侯云德、姜再军、李志荣、刘军、梅君敏、
宁鸣、舒明、孙睿、万艳灵、王成枢、王华、吴颖、项光隆、徐小
平、徐英、许高林、于缘、张凤民、张文玉、张晓雷、郑耘和朱林
勇就公司首次公开发行股票时所作股份限售承诺“自发行人股票上 是 不适用
市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。”
4.招银国际资本管理（深圳）有限公司就公司首次公开发行股票时
所作股份限售承诺“发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业
是 不适用
不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
5.磐霖丹阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）就公司首次公开发
行股票时所作股份限售承诺“本企业于 2014 年 5 月参与康泰生物
增资扩股并认购康泰生物新增的 300 万股股份，就该部分股份本企
业承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。本企业于 是 不适用
2015 年 6 月从杜伟民处受让其持有的康泰生物 130 万股股份，就该
部分股份本企业承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企
业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的该部分股份，也不由发行人回购该部分
股份。”
6．甘建辉、李彤、刘建凯、刘群、苗向、张建三、郑海发和朱征
宇就公司首次公开发行股票时所作股份限售承诺“1、自发行人股
票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接
或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
4
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
发行人回购该部分股份。2、若发行人上市后六个月内，发行人股
票连续二十个交易日的收盘价（如果发行人在该期限内存在派息、
送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘
价进行相应调整，下同）均低于发行人首次公开发行股票的发行价
（以下简称“发行价”），或者发行人上市后六个月期末收盘价低
于发行价，则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务变更或离
职等主观原因而放弃履行此承诺。3、若本人将直接或间接持有的
发行人首次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后两 是 不适用
年内进行减持的，则减持价格（如果发行人在该期限内存在派息、
送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持
价进行相应调整，下同）不低于发行价；若本人在该期间内以低于
发行价的价格减持本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份，则减持所得收入归发行人所有。本人不因职务
变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。4、上述承诺期满后，
本人将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，
在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人的股份不
超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后六个
月内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。本人在发行人
首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之
日起 18 个月内不转让持有的发行人股份；本人在发行人首次公开
发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申
报离职之日起 12 个月内不转让持有的发行人股份。”
7.杜伟民就公司首次公开发行股票时所作股份限售承诺“1、自发
行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购该部分股份。2、若发行人上市后六个月内，
5
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
发行人股票连续二十个交易日的收盘价（如果发行人在该期限内存
在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，
则收盘价进行相应调整，下同）均低于发行人首次公开发行股票的
发行价（以下简称“发行价”），或者发行人上市后六个月期末收
盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务变
更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。3、若本人将直接或间接
持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期
满后两年内进行减持的，则减持价格（如果发行人在该期限内存在
派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项， 是 不适用
则减持价进行相应调整，下同）不低于发行价；若本人在该期间内
以低于发行价的价格减持本人直接或间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份，则减持所得收入归发行人所有。本人不
因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。4、上述承诺期
满后，本人将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动
情况，在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人的
股份不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%；离职
后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。本人在
发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报
离职之日起 18 个月内不转让持有的发行人股份；本人在发行人首
次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，
自申报离职之日起 12 个月内不转让持有的发行人股份。本人不因
职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。”
8.吕志云就公司首次公开发行股票时所作股份限售承诺“1、自发
行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。2、上述承诺期满后，本人将依法
6
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，在担任发行
人监事期间，每年转让发行人的股份不超过本人直接或者间接持有 是 不适用
的发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人直接或者
间接持有的发行人股份。本人在发行人首次公开发行股票上市之日
起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让持有
的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个
月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转
让持有的发行人股份。”
9.杜伟民就公司首次公开发行股票时所作股份减持承诺“本人将
根据自身投资决策安排及发行人股价情况，对所持发行人股票作出
相应的减持安排。在锁定期届满且不违背已作出承诺的前提下，针
对本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份，本人将根据《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等
相关法规的规定，通过证券交易所竞价交易系统或大宗交易系统进
行减持；锁定期届满后，本人第一年减持比例不超过本人直接或者
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的 5%，且减持
价格（指复权后的价格）不低于发行人首次公开发行股票发行价（以 是 不适用
下简称“发行价”），并不得影响本人对发行人的控制权；本人第
二年减持比例不超过本人直接或者间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的股份的 10%，且减持价格（指复权后的价格）不
低于发行价，并不得影响本人对发行人的控制权。若本人在锁定期
届满后两年内以低于发行价的价格减持本人直接或间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份，则减持所得收入归发行人
所有。本人将于减持前 3 个交易日予以公告；若本人违反上述承诺，
则减持所得收入将归发行人所有。”
10.公司就公司首次公开发行股票时所作分红承诺“（一）公司本次
是 不适用
发行上市后的利润分配政策本次发行后公司的利润分配政策主要
7
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
内容如下：1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回
报，应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、公
众投资者的意见。2、公司利润分配采取现金或者股票方式分配股
利，其中优先以现金分红方式分配股利。无重大投资计划或重大资
金支出事项发生，且公司经营活动产生的现金流量净额不低于当年
实现的可供分配利润的 10%时，公司必须进行现金分红，以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公
司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展
阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成
长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大投资计划
或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权
投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设
备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到
或超过公司最近一次经审计净资产的 30%；上述重大投资计划或重
大资金支出，应当由董事会审议后报股东大会批准。3、如果当年
半年度净利润超过上年全年净利润，公司可进行中期现金分红。4、
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司
资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
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未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
前公司注册资本的 25%。5、存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）
公司的分红回报规划 本公司 2015 年 4 月 21 日召开的 2014 年年
度股东大会审议通过的《关于公司未来长期回报规划的议案》，主
要内容如下：2015~2017 年是公司谋求上市，实现跨越式发展目标
的重要时期，同时也是公司建设康泰生物光明疫苗研发生产基地一
期关键阶段。为兼顾公司长远发展和保障股东的利益回报，公司坚
持现金分红为主这一基本原则，当年度实现盈利，在依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，在保障康泰生物
光明疫苗研发生产基地一期等募集资金投资项目建设的前提下，每
年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10%；其次，若公司快
速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分
配。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业
务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，
逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划
有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大
化。”
11.杜伟民就公司首次公开发行股票时关于同业竞争、关联交易、
资金占用方面所作的承诺“1、本人承诺，本人及本人控制的其他
企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现在或将来均不会在中
国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参
与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何
形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企
业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间
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未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动。2、本人承诺，如果本人及本人
控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其
控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首 是 不适用
先提供给公司及其控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知
的 30 日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许
公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若公司及其控制的企业
决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机
会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原
因明确书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方
可自行经营有关的新业务。3、本人承诺，如公司及其控制的企业
放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该
等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相
竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以便公司及其控制的企
业，有权：（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提
下，随时一次性或多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞
争性业务中的任何股权、资产及其他权益；或（2）根据国家法律
许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制
本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；或
（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本
人将对公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。 如
果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且
将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况
下，本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其
法定的优先受让权。4、在本人持有公司 5%以上股份期间，如果本
人及本人控制的其他企业与公司及其控制的企业在经营活动中发
10
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
生或可能发生同业竞争，公司有权要求本人进行协调并加以解决。
5、本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损
害公司以及公司其他股东的权益。6、自本承诺函出具日起，本人
承诺赔偿公司因本人违反本承诺函作任何承诺而遭受的一切实际
损失、损害和开支。”以及“（一）本公司控股股东、实际控制人
杜伟民出具了不占用本公司资金及减少关联交易的承诺函，承诺如
下：1、本人及关联方将尽量避免和减少与公司之间的关联交易。2、
公司有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理原因
而发生的关联交易，本人及关联方将与公司依法签订规范的关联交
易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第
三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定展行关联交易的
信息披露义务。3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
本人及其他关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下
定价原则与公司进行交易：（1）对于双方间的服务和交易，如果有
政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用
政府指导价；（2）没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；
（3）无政府定价和政府指导价，且无可以参考的市场价的，适用
成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管
理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。4、本人保证将依照
公司的公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义
务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转
移公司的资金、利润，保证不损害公司其他股东（特别是中小股东）
的合法权益。本人承诺在公司股东大会对涉及本人及本人关联方有
关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。（二）鉴于吉
源生物为杜伟民弟弟杜林仔控制的企业，本公司控股股东、实际控
11
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
制人杜伟民做出承诺如下：“本人作为深圳康泰生物制品股份有限
公司（以下简称“康泰生物”）、北京民海生物科技有限公司（以下
简称“民海生物”）的实际控制人，就康泰生物、民海生物与江西
吉源生物医药科技有限公司（以下简称“吉源生物”）业务关系事
宜承诺如下：自本承诺函出具之日起，本人促使／督促康泰生物、
民海生物不再与吉源生物发生任何经销或推广等业务关系。若违反
此承诺，将就因此给康泰生物、民海生物造成的任何损失承担全额
赔偿责任。”
12.杜伟民、甘建辉、李彤、刘建凯、刘群、苗向、深圳康泰生物
制品股份有限公司、袁莉萍、张建三、郑海发和朱征宇就公司首次
公开发行股票时关于稳定股价承诺“（一）启动股价稳定措施的具
体条件 在公司 A 股股票上市后三年内，如果公司 A 股股票收盘价
格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交
易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公
司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下
同），且公司情况同时满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、
回购或增持相关规定的情形，则本公司及控股股东、董事（不含独 是 不适用
立董事）、高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
公司实施股价稳定措施的目的是使股价与股票价值相匹配，尽量促
使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。
（二）稳定公司股价的具体措施 1、本公司在触发稳定股价措施日
起 10 个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投
资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 2、控股股东在触发稳
定股价措施日起的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制控
股股东买卖股票，则控股股东在触发稳定股价措施日后的 10+N 个
交易日内），应书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的具体计
12
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、增持期限、增持目标等
其他有关增持的内容）并由公司进行公告，前述具体计划包括但不
限于：于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于人民币 5,000
万元资金增持股份，若股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期
经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续 40 个交
易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可
终止实施该次增持计划。 3、公司董事（不含独立董事）、高级管
理人员在触发稳定股价措施日起触发增持义务后的 10 个交易日内
（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董
事（不含独立董事）、高级管理人员应在触发稳定股价措施日后的
10+N 个交易日内），应书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的
具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、增持期限、增持
目标等其他有关增持的内容）并由公司进行公告，前述具体计划包
括但不限于：于触发稳定股价措施日起 3 个月以内，以不低于各自
上年度薪酬总额的 20%的资金增持股份，若股票收盘价连续 20 个交
易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计
划，连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资
金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。 4、公司控股股东、董
事（不含独立董事）及高级管理人员未履行股价稳定义务，或已履
行股价稳定义务但未达到效果的，经有权提案的人士或股东提案，
本公司将召开董事会审议公司回购股份预案（包括但不限于回购股
份数量、价格区间、资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响
等内容）的议案并公告，同时通知召开临时股东大会进行表决。前
述回购股份预案包括但不限于：若股票收盘价连续 20 个交易日高
于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次回购计划，连
续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或回购资金使用
完毕，则可终止实施该次回购计划。 5、控股股东、公司、董事（不
13
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
含独立董事）及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照
公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息
披露义务。 6、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且
需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上
同意通过。（三）未能履行增持或回购义务的约束措施 1、对于控
股股东，如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理由未
能实际履行，则公司有权将与控股股东履行其增持义务相等金额的
应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行完毕其增持义
务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持
计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股
股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金
额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权
票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应
付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧
失对相应金额现金分红的追索权。 2、对于公司董事（不含独立董
事）、高级管理人员，如已公告增持具体计划，且达到实施条件但
无合理理由未能实际履行，则公司有权将与其履行增持义务相等金
额的工资薪酬及现金分红予以截留，直至相关人员履行完毕增持义
务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股
股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事（不含独立董事），
由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。 3、如因公司股票上市
地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的
规定导致控股股东、公司、董事（不含独立董事）及高级管理人员
在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于
前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。（四）其他说明 在
本预案有效期内，新聘任的公司董事（不含独立董事）、高级管理
人员应履行本预案规定的董事（不含独立董事）、高级管理人员义
14
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时董事（不含独立
董事）、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的
董事（不含独立董事）、高级管理人员，应在获得提名前书面同意
履行前述承诺和义务。”
13.杜伟民就公司首次公开发行股票时关于五险一金的承诺“若应
有权部门的要求或决定，康泰生物需要为公司员工补缴社会保险、
住房公积金，或康泰生物因未为员工缴纳社会保险、住房公积金而 是 不适用
承担任何罚款或损失，本人愿在无须公司支付对价的情况下承担所
有相关的金钱赔付责任。”
14.公司就公司首次公开发行时所作的关于招股说明书的承诺“1、
本公司为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市制作的招股说明书
若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购
首次公开发行的全部 A 股股票。证券主管部门或司法机关认定本公
司招股说明书存在前述违法违规情形之日（以下简称“股份回购义
务触发之日”）起的 10 个交易日内，本公司将就回购计划进行公
告，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息。股份回购方
案经本公司股东大会审议通过后，本公司将在股份回购义务触发之
是 不适用
日起 6 个月内（以下简称“窗口期”）完成回购，回购价格不低于
本公司首次公开发行 A 股的发行价格与银行同期活期存款利息之
和；窗口期内本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，则回购底价相应进行调整。2、投资者因本公司
的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而在证券
交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依
法赔偿投资者损失。3、在本公司上述承诺履行完毕前，本公司将
自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，从而为本公司需根据法律法
规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”
15
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
15.杜伟民就公司首次公开发行股票时所做的关于招股说明书的承
诺“1、若发行人为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市制作的
招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人
将购回已转让的原限售股份。2、若投资者因发行人招股说明书存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而在证券交易中遭受损失 是 不适用
的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损失。
3、在本人上述承诺履行完毕前，本人自愿不在发行人处领取薪酬，
并自愿按相应的赔偿金额申请冻结本人持有的相应市值的发行人
股票，从而为本人需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提
供保障。”
16.杜伟民、甘建辉、晋林武、李彤、李向明、刘建凯、刘群、吕
志云、罗党论、马东光、苗向、沈明娟、袁莉萍、张建三、郑海发
和朱征宇就公司首次公开发行股票时所作的关于招股说明书的承
诺“1、若投资者因发行人为首次公开发行 A 股股票并在创业板上
市制作的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而 是 不适用
在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人
将依法赔偿投资者损失。2、在本人上述承诺履行完毕前，本人自
愿不在发行人处领取薪酬（如有），并自愿不转让所直接或间接持
有的发行人股份（若转让则所得归发行人所有）。”
17.杜伟民、甘建辉、李彤、李向明、刘建凯、刘群、罗党论、马
东光、苗向、袁莉萍、张建三、郑海发和朱征宇就公司首次公开发
行股票时所做的关于摊薄即期回报的承诺“本次公开发行股票完
成后，公司的股本和净资产均有较大幅度增长。由于募集资金投资
项目从投入到产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报还是主
要通过现有业务实现，因此公司的每股收益和加权平均净资产收益
率在短期内将出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的
16
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
风险。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取以下
措施提高销售收入，增加未来收益，实现可持续发展： 1、巩固和
发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力； 2、提
高公司盈利能力和水平； 3、加快募投项目建设，争取早日实现预
期收益；4、优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策。
为保证公司能够切实履行填补回报措施，公司全体董事、高级管理
人员承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对在公 是 不适用
司任职期间的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资
产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺公司董事
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补
偿责任。”
18.公司就公司首次公开发行股票时所作的关于承诺执行的承诺
“本公司保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承
诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：1、本公司将
在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履
行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如本公司
违反或未能履行在招股说明书中披露的公开承诺，则本公司将按照 是 不适用
有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。3、若
因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中
遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据
本公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司
17
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
法机关认定的方式或金额确定。”
19.杜伟民就公司首次公开发行股票时所作的关于承诺执行的承诺
“本人保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺
事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：1、本人将在发
行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。2、
如本人违反或未能履行在发行人的招股说明书中披露的公开承诺，
则本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的
责任。3、若因本人违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证
是 不适用
券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损
失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部
门、司法机关认定的方式或金额确定。本人将自愿按相应的赔偿金
额申请冻结本人所持有的相应市值的发行人股票，从而为本人根据
法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如
果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人上市前股份在本
人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人
所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”
20.杜伟民、甘建辉、晋林武、李彤、李向明、刘建凯、刘群、吕
志云、罗党论、马东光、苗向、沈明娟、袁莉萍、张建三、郑海发
和朱征宇就公司首次公开发行股票时所做的关于承诺执行的承诺
“本公司全体董事、监事、高级管理人员保证将严格履行在公司上
市的招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的
是 不适用
约束措施如下：若发行人的董事、监事、高级管理人员违反或未能
履行在公司上市前个人作出的承诺以及在公司的招股说明书中披
露的其他公开承诺事项，则公司董事、监事、高级管理人员将依法
承担相应的法律责任；并且在证券监管部门或有关政府机构认定前
述承诺被违反或未得到实际履行之日起 30 日内，或司法机关认定
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未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中
遭受损失之日起 30 日内，公司全体董事、监事、高级管理人员自
愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬对投资者
先行进行赔偿。”
21. 杜伟民就公司首次公开发行股票时所作的关于无法办理房屋
权属证书房产的承诺，1992 年 9 月康泰有限设立时，深圳广信以其
持有的位于深圳市南山区科技工业园 17 栋 501-523 房进行出资，
该房屋系其于 1988 年 9 月以 44.55 万元购入，建筑面积为 719.50m2。
截至 2016 年 6 月 30 日，该房屋账面净值为 3.89 万元，尚未取得
权属证明，主要用于对外出租。为更好地体现对投资者和债权人利 是 不适用
益的保护，经公司董事会及股东大会审议同意，实际控制人杜伟民
于 2016 年 12 月 12 日以现金方式一次性向公司支付 118.41 万元，
计入资本公积。公司实际控制人杜伟民同时出具承诺：“对于该等
无法办理房屋权属证书的房产，若因未获得权属证书问题而造成公
司实际经济损失的，实际控制人将给予全额补偿。”
22.公司公开发行可转换公司债券时公司董事、高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：“为确保公司填补回报
措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承
诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对在公司任职
期间的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事
是 不适用
与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺公司董事会或薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履
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未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失
的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
23. 公司公开发行可转换公司债券时公司控股股东、实际控制人杜
伟民对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：“为确保公司
填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作
出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对在
公司任职期间的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司
资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺公司董
事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
是 不适用
执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资
者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
24. 公司承诺限制性股票激励计划实施期内不为激励对象依激励
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 是 不适用
包括为其贷款提供担保。
25. 公司控股股东、实际控制人杜伟民于 2018 年 7 月 25 日承诺“本
人计划自增持计划披露之日起的 12 个月内，根据中国证监会和深
是 不适用
圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统择机
增持公司股份（包括但不限于集中竞价交易和大宗交易方式），增
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未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
持金额不低于 6,000.00 万元人民币。在本次增持计划实施期间及
在增持完成后的六个月内不转让所持公司股份。同时，在增持期间
将严格遵守法律法规关于窗口期等禁止买卖公司股票的规定。”
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取
无
监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
21
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限
公司 2018 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋双喜 侯世飞
中信建投证券股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
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